注冊(cè)會(huì)計(jì)師CPA公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理第A103講公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施,公司治理原則,回顧

1、第五章 +公司治理公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理（ 2019 ）考試輔導(dǎo)第五章 公司治理【知識(shí)點(diǎn) 12】公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施一、影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制，還包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè) 施。二、公司治理基礎(chǔ)設(shè)施主要包括 公司披露制度、評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)信息和治理水平的信用中介機(jī)構(gòu)、保護(hù)投資 者利益的法律法規(guī)、政府監(jiān)管以及媒體人和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督 等。這幾個(gè)方面可以圍繞確保披露高質(zhì)量的公 司信息而被有機(jī)地聯(lián)系起來(lái)。公司治理的一個(gè)重要目標(biāo)是提供高質(zhì)量的公司信息。三、公司治理效率的影響因素分析框架學(xué)習(xí)指導(dǎo)1.公司治理效率影響因素除了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制以外，還包括公司治理

2、的基礎(chǔ)設(shè)施。 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制還通過(guò)公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施影響公司治理效率。2.公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)情形不僅影響其自身對(duì)公司治理效率的作用程度，還對(duì)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、 公司外部治理機(jī)制以及二者的互補(bǔ)關(guān)系產(chǎn)生影響。（一）信息披露制度1.信息披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將自身的財(cái)務(wù) 變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了 解情況的制度。2.信息披露制度包括公司證券發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，主要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告 制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。3.信息披露制度的特征主要包

3、括：信息披露義務(wù)的強(qiáng)制性和自愿性、信息披露內(nèi)容的多樣性和信息披露時(shí) 間的持續(xù)性等。4.中國(guó)上市公司信息披露類型上市披露對(duì)一級(jí)市場(chǎng)的招股說(shuō)明書(shū)；對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的上市公告書(shū)。上市階段信息披露在公司完成上市以后結(jié)束。定期披露年度報(bào)告、中期報(bào)告。公司年度報(bào)告基本上包括了所有最重要的、正式的應(yīng)披露信息。上市公司信息披露，主要采取定期披露方式。臨時(shí)披露重要事件公告、收購(gòu)與合并公告等。后兩類信息披露在上市公司運(yùn)營(yíng)期間長(zhǎng)期存在。5. 信息披露質(zhì)量評(píng)估第1頁(yè)第五章 +公司治理公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理（ 2019 ）考試輔導(dǎo)財(cái)務(wù)信息包括使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、公司的財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等。審計(jì)信息包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)

4、估等，審計(jì)及信息披露比較注重評(píng) 價(jià)當(dāng)前審計(jì)關(guān)系本身的合規(guī)性、獨(dú)立性。合規(guī)要求披露的公司治理信息是否符合相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標(biāo)準(zhǔn)，但缺 乏具體量化標(biāo)準(zhǔn)。披露及時(shí)信息披露的及時(shí)性，公司應(yīng)建立網(wǎng)址、 網(wǎng)站，便于投資者及時(shí)查閱有關(guān)信息。信息透明度的核心是完整性、真實(shí)性、及時(shí)性。6. 會(huì)計(jì)信息披露在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用：信息披露在內(nèi)部治理結(jié) 構(gòu)中的監(jiān)督作用監(jiān)督高級(jí)經(jīng)理人員和大股東的行為是公司治理的關(guān)鍵。監(jiān)督需要信息，尤其是公司財(cái)務(wù)方面的信息。信息披露在內(nèi)部治理結(jié) 構(gòu)中的激勵(lì)作用信息披露，特別是財(cái)務(wù)信息披露為激勵(lì)經(jīng)理人員提供了依據(jù)。信息披露在內(nèi)部治理結(jié) 構(gòu)中的契約溝通作用信息披露有效緩解了內(nèi)部治

5、理結(jié)構(gòu)中的契約摩擦和溝通摩擦， 降低了公司治理成本。信息披露有助于外部治 理機(jī)制的有序運(yùn)作公司外部治理機(jī)制有效運(yùn)作同樣需要相關(guān)、可靠、及時(shí)和充分 的財(cái)務(wù)信息。（二）中介機(jī)構(gòu)1.信息披露制度旨在向公司利益相關(guān)者提供必要的公司信息，基于此，通過(guò)信用中介機(jī)構(gòu)讓公司利益相關(guān) 者相信公司所提供信息的真實(shí)性和可靠性。2.信用中介機(jī)構(gòu)需要保持足夠的獨(dú)立性，對(duì)公司披露的信息出具客觀公正的評(píng)估，為公司的利益相關(guān)者負(fù) 責(zé)，避免公司利益相關(guān)者的利益受到損害。3.主要的信用中介機(jī)構(gòu)包括：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資銀行和律師事務(wù)所等。4.信用中介機(jī)構(gòu)的主要作用是保證公司披露信息的質(zhì)量，以減少利益相關(guān)者的信息不對(duì)稱程度。5.必須

6、通過(guò)有效的信息披露及監(jiān)督機(jī)制對(duì)信用中介機(jī)構(gòu)的失信行為進(jìn)行彌補(bǔ)；因此，中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性保證 和信用機(jī)制體系建立至關(guān)重要。6.這些制度的有效性一方面依賴于中介機(jī)構(gòu)人員的職業(yè)道德和專業(yè)能力， 另一方面取決于有效的制度設(shè)計(jì)。7.如何通過(guò)制度安排確保中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性成為了公司治理中建立中介機(jī)構(gòu)信用機(jī)制的核心。8.提高中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性可以采取兩種方案：通過(guò)制定一系列法律法規(guī)促使信用中介機(jī)構(gòu)對(duì)投資者承擔(dān) 責(zé)任，如設(shè)立代表最低質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的信用中介機(jī)構(gòu)許可證、調(diào)查中介機(jī)構(gòu)違規(guī)案件、取消中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)許可證， 對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者追究其刑事責(zé)任。建立評(píng)價(jià)二級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)以保證一級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量，比如行業(yè)協(xié)會(huì) 和自律組織等。

7、（三）法律法規(guī)1.公司治理以法治為基礎(chǔ)。2.投資者法律保護(hù)主要是指一個(gè)國(guó)家的法律法規(guī)對(duì)投資者的保護(hù)條款及這些條款的執(zhí)行情況。3.對(duì)中小投資者法律保護(hù)越好，公司價(jià)值越高；反之則越低。（四）政府監(jiān)管有效政府監(jiān)管體系的內(nèi)涵：法律 監(jiān)管法律具有權(quán)威性與強(qiáng)制性， 對(duì)公司治理中各主體和客體的行為具有最高權(quán)威的 強(qiáng)制性約束，是其他形式監(jiān)督的依據(jù)和基礎(chǔ)。法律監(jiān)管應(yīng)從兩個(gè)方面進(jìn)行： a. 制定法律規(guī)章， 即立法監(jiān)管； b. 法院執(zhí)行， 即 司法介入監(jiān)管。行政 監(jiān)管法律監(jiān)管有其不足之處， 因此， 有必要引入一個(gè)能主動(dòng)執(zhí)法的機(jī)構(gòu)， 即政府各 級(jí)行政機(jī)關(guān)。行政監(jiān)管就是指各級(jí)行政機(jī)關(guān)依法律的授權(quán)和規(guī)定對(duì)公司治理中各主體

8、和客 體的行為進(jìn)行的監(jiān)督。行政監(jiān)管的主體主要有證券委及其派出機(jī)構(gòu)、財(cái)政部、國(guó)資委、保監(jiān)會(huì)等。市場(chǎng)環(huán) 境監(jiān)管良好的公司治理依賴充分競(jìng)爭(zhēng)和完備的市場(chǎng)體系， 這些是有效公司治理體系的 重要組成部分。第2頁(yè)第五章 +公司治理良好的市場(chǎng)體系，必須要依靠政府去培育和建設(shè)。市場(chǎng)環(huán)境監(jiān)管是指政府通過(guò)對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的建設(shè)來(lái)達(dá)到公司治理的目的。信息披 露監(jiān)管上市公司信息披露的管理體制是一國(guó)或地區(qū)對(duì)上市公司信息披露行為所采取 的管理體系、 管理結(jié)構(gòu)和管理手段的總稱， 是上市公司監(jiān)管體制的重要組成部分。 負(fù)責(zé)上市公司信息披露監(jiān)管的管理機(jī)構(gòu)主要包括證券主管機(jī)關(guān)和證券交易所。公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理（ 2019 ）考試輔導(dǎo)（五）媒

9、體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督1. 輿論監(jiān)督的實(shí)施主體主要分為兩個(gè)層次，即公眾和媒體層次。（ 1）公眾作為輿論監(jiān)督的主體，是輿論話題的發(fā)現(xiàn)者和提供者。（ 2）媒體一方面是公眾輿論監(jiān)督的實(shí)現(xiàn)途徑和輸出管道；另一方面也是輿論監(jiān)督話題的發(fā)現(xiàn)者和供應(yīng)者； 媒體在輿論監(jiān)督中負(fù)有雙重任務(wù)。2. 公眾監(jiān)督對(duì)公司治理的影響主要來(lái)自專業(yè)人士的作用，包括公司治理、公司財(cái)務(wù)等方面的專家和學(xué)者。3.媒體監(jiān)督具有全方位性和獨(dú)立性，對(duì)公司治理主體和客體構(gòu)成現(xiàn)實(shí)的和潛在的監(jiān)督。4.公眾監(jiān)督對(duì)公司治理的影響主要來(lái)自包括公司治理、公司財(cái)務(wù)等方面的專家和學(xué)者等專業(yè)人士的作用。 他們對(duì)上市公司治理評(píng)價(jià)以及虛假信息披露等問(wèn)題的分析發(fā)揮了專業(yè)人士積極的公司治理監(jiān)督作用。【知識(shí)點(diǎn) 13】公司治理原則一、確保有效的公司治理框架。二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)功能。三、平等對(duì)待全體股東。（一）同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱觥＃ǘ┙箖?nèi)部交易和濫用權(quán)力的自我交易。（三） 在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中， 如果董事會(huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)人員有直接、 間接或代表第三方 的實(shí)質(zhì)性利益都應(yīng)當(dāng)被要求公開(kāi)。四、利益相關(guān)者在公司治理中的作用五、信息披露和透明度