股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外轉(zhuǎn)內(nèi)收購(gòu)20080506

1、關(guān)于公司%股權(quán) 之 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 年【】月 中國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”由以下簽約雙方于年【】月日在【】簽署： 轉(zhuǎn)讓方：（以下稱“轉(zhuǎn)讓方” 通信地址： 郵政編碼： 電話： 傳真： 受讓方：公司（以下稱“受讓方” 通信地址： 郵政編碼： 電話： 傳真： 轉(zhuǎn)讓方、受讓方以下單獨(dú)又稱為“ 一方”； 轉(zhuǎn)讓方、受讓方以下合并稱為“雙方”“簽約雙方”。 鑒于： 1、公司（下稱“目標(biāo)公司”是依據(jù)中國(guó)法律在合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任 公司。截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司注冊(cè)資金人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)股東為人， 其中，出讓方出資人民幣萬(wàn)元，持有目標(biāo)公司%股權(quán)；公司出資人民幣萬(wàn) 元，持有目標(biāo)公司%股

2、權(quán)。上述出資已經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，足額到位。 2、受讓方（后文亦稱為“受讓方”）是一家依據(jù)中國(guó)法律在設(shè)立的有限責(zé)任公司。 3、轉(zhuǎn)讓方因其經(jīng)營(yíng)需要，擬出讓其持有之目標(biāo)公司之 股權(quán)；目標(biāo)公司之另一方股 東公司已經(jīng)書(shū)面放棄對(duì)該部分?jǐn)M出讓股權(quán)之優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（見(jiàn)附件一之放棄優(yōu)先 購(gòu)買(mǎi)權(quán)之聲明）。受讓方經(jīng)過(guò)對(duì)目標(biāo)公司之盡職調(diào)查，同意受讓出讓方擬出讓的 目標(biāo)公司股權(quán)。 簽約雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就上 述股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排之相關(guān)事宜，達(dá)成本協(xié)議條款如下，以資共同信守： 第一條轉(zhuǎn)讓股權(quán) 1.1 簽約雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)，包括依

3、法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程約定與上述股權(quán)相關(guān)的一切經(jīng)營(yíng) 決策權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)等股東權(quán)益（以下稱“ 標(biāo)的股權(quán) ”）。 1.2 受讓方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式受讓標(biāo)的股權(quán)。 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， 轉(zhuǎn)讓方不再持有目標(biāo)公司的任何股權(quán)；受讓方將持有目標(biāo)公司% 的股權(quán)。 1.3 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定享有股 東權(quán)利、權(quán)益并承擔(dān)中國(guó)法律、法規(guī)和目標(biāo)公司章程規(guī)定的股東義務(wù)。 第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 2.1 作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)， 受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣 【 】 萬(wàn)元，分【 】期支付。 2.2在本協(xié)議簽署后 個(gè)工作日內(nèi)， 由受讓方向轉(zhuǎn)讓方、

4、 受讓方共管的銀行帳戶內(nèi) 支付人民幣 元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，受讓方成為目標(biāo)公司股東，目標(biāo)公司取得 變更后的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)工作日內(nèi)，受讓方將共管帳戶內(nèi)的款項(xiàng)解付 給轉(zhuǎn)讓方。 本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日滿兩年， 且兩年內(nèi)未出現(xiàn)目標(biāo)公司及轉(zhuǎn)讓方違反陳述和保 證的情況， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的余款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日滿兩年后 【 】工作日內(nèi)付清。 （一般而言出讓方不會(huì)同意上述安排，本條為貴司可以視具體情況盡力爭(zhēng)取得 條件） 2.3 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付需滿足下列前提：（ 請(qǐng)根據(jù)每個(gè)項(xiàng)目之具體情況填寫(xiě) ） 1）目標(biāo)公司取得受讓方成為股東后的變更登記的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 2）； 3）； 4） 2.4雙方同意，如果本次股權(quán)

5、轉(zhuǎn)讓按照本協(xié)議約定的條款和條件完成，自本協(xié)議簽 署之日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間，目標(biāo)公司所產(chǎn)生的凈資產(chǎn)增加額由受讓 方按其擬持有的目標(biāo)公司 % 股權(quán)享有；如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，自本協(xié)議 簽署之日起至本協(xié)議終止日期間，目標(biāo)公司所產(chǎn)生的凈資產(chǎn)增加額仍由轉(zhuǎn)讓方 按其持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例享有。 2.5 因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е卤緟f(xié)議提前終止或未能執(zhí)行的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)返還受讓方已支付 的任何款項(xiàng)。前述返還義務(wù)，不影響雙方對(duì)違約責(zé)任的承擔(dān)。 第三條 轉(zhuǎn)讓方的陳述和保證 3.1 轉(zhuǎn)讓方不可撤銷(xiāo)地作出如下陳述和保證： 1）轉(zhuǎn)讓方是具有中國(guó)合法身份的法律主體，具有完全民事行為能力； 2) 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)簽署并履行本協(xié)議

6、， 轉(zhuǎn)讓方簽署并履行本協(xié)議不會(huì)違反 (i ) 轉(zhuǎn) 讓方須遵守的任何法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件；或( ii )轉(zhuǎn)讓方合 法成立及依法存續(xù)所依據(jù)的任何文件；或( iii )對(duì)轉(zhuǎn)讓方具有約束力的任何 文件或協(xié)議； 3) 轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有合法和有效的所有權(quán)和處分權(quán)； 4) 標(biāo)的股權(quán)未設(shè)有任何質(zhì)權(quán)或其它擔(dān)保物權(quán)；不存在對(duì)該等股權(quán)的共有權(quán)人， 若存在共有權(quán)人，亦獲得了相關(guān)共有權(quán)人關(guān)于簽署及履行本協(xié)議的全權(quán)授 權(quán)。 5) 轉(zhuǎn)讓方并未涉及對(duì)或可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)重大不利影響的任何正 在進(jìn)行或尚未了結(jié)的訴訟、 仲裁、強(qiáng)制執(zhí)行、 行政處罰或任何其他的法律或 行政程序； 6) 轉(zhuǎn)讓方將積極配合目標(biāo)公

7、司向相關(guān)政府主管部門(mén)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的 工商變更登記手續(xù)； 7) 轉(zhuǎn)讓方保證其在受讓方委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審 計(jì)過(guò)程中所提供的資料均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法有效，并無(wú)任何遺漏、隱 瞞或虛假之處，如提供的資料是復(fù)印件，與原件一致； 8) 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下所述各項(xiàng)聲明、 陳述、承諾及保證均屬真實(shí)、 準(zhǔn)確、完 整。 3.2 轉(zhuǎn)讓方就目標(biāo)公司不可撤銷(xiāo)地作出如下陳述和保證： ( 請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況增減 有關(guān)陳述與保證內(nèi)容 ) 1) 目標(biāo)公司是按照中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司， 并且不 存在任何依據(jù)法律、法規(guī)或該公司的章程需要終止的情形； 2) 目標(biāo)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記的經(jīng)

8、營(yíng)范圍符合現(xiàn)時(shí)適用的中國(guó)法律、 法規(guī)的規(guī)定， 目 標(biāo)公司具備經(jīng)營(yíng)目前業(yè)務(wù)所需的所有有效的許可證、資質(zhì)證書(shū)和注冊(cè)證書(shū) 等； 3) 目標(biāo)公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，且已全部繳清； 4) 目標(biāo)公司對(duì)其控制的項(xiàng)目公司或下屬公司的經(jīng)營(yíng)管理、 財(cái)務(wù)、董事會(huì)人員任 免等方面享有根據(jù)法律規(guī)定或該公司章程約定的， 與其股權(quán)比例相適應(yīng)的控 制權(quán)；目標(biāo)公司控制或下屬的公司包括但不限于下列公司： (a) 目標(biāo)公司對(duì)其持股超過(guò) 50%(含 50%)，或目標(biāo)公司是持有其股權(quán)最多 的股東； (b) 雖持股未超過(guò) 50%，但是通過(guò)協(xié)議或?qū)嶋H上對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理有控制權(quán)或決 策權(quán)；或 (c) 目標(biāo)公司對(duì)其委派的董事人數(shù)超過(guò)其董事會(huì)人

9、數(shù)的一半(含一半) ，或 (d) 目標(biāo)公司因?qū)ζ涔蓹?quán)享有質(zhì)權(quán)、 共有權(quán)或其他特殊權(quán)利而對(duì)其有實(shí)際上 的控制力； (e) 目標(biāo)公司與其有共同的法定代表人； 或目標(biāo)公司與其的法定代表人之間 有密切關(guān)系； (f) 目標(biāo)公司通過(guò)其他方式對(duì)其享有控制權(quán)； 5) 除已經(jīng)向受讓方披露之外，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、 留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān) (截至本協(xié)議簽署之日， 目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)情況見(jiàn)本 協(xié)議附件 )； 6) 目標(biāo)公司位于中國(guó)境內(nèi)的所有土地的土地使用權(quán)出讓合同 (“土地合同”)根 據(jù)中國(guó)法律均屬于合法有效的合同。 7) 目標(biāo)公司已根據(jù)所有土地合同的規(guī)定繳納了相應(yīng)的土地出讓金、 土地使用管 理費(fèi)

10、、稅項(xiàng)及任何其他收費(fèi)、費(fèi)用、開(kāi)支等。 8) 除受讓方已經(jīng)披露者外，目標(biāo)公司未有任何未結(jié)清之債權(quán)和 / 或債務(wù)(包括 或有債務(wù))。如目標(biāo)公司存在任何轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署前未向受讓方披露的 債務(wù)，除非獲得受讓方的書(shū)面豁免， 受讓方概不承擔(dān)該等債務(wù)， 該等債務(wù)全 部由出讓方最終承擔(dān)； 9) 目標(biāo)公司應(yīng)采取一切合理步驟保存和保護(hù)其資產(chǎn)； 10) 截至 年月 日(下稱“帳目日”)，目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的合并資產(chǎn)負(fù)債表、 利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表” )就其所列日期及期間呈現(xiàn)了真實(shí) 公平的事實(shí)狀況和財(cái)務(wù)結(jié)果，充分提供了或披露在帳目日目標(biāo)公司的所有 (無(wú)論是否實(shí)際存在的、 間接性的或處于爭(zhēng)議狀態(tài)的) 義務(wù)

11、、所有尚未支付 的資本承諾和所有壞帳或呆帳； 11) 目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方及任何自然人股東之間的一切交易均應(yīng)按照正常的商業(yè) 條件及其等各自通常的業(yè)務(wù)慣例進(jìn)行； 12) 目標(biāo)公司所欠的或在本協(xié)議日期前存在的任何債務(wù)金額均不得予以增加或 延期，且均不得訂立或承擔(dān)超過(guò)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值 的新的債務(wù)； 13）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日前， 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司就對(duì)目標(biāo)公司有實(shí)質(zhì)影響的任 何事宜與受讓方進(jìn)行充分的協(xié)商。 未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意， 目標(biāo)公司不得 處分超過(guò)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值 的資產(chǎn)或訂立相應(yīng)數(shù)值的合同。 14）保證配合受讓方代表在發(fā)出合理通知后， 在正常的營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱目標(biāo)公司 帳簿和記錄（包括但不限于一切法

12、定帳簿、會(huì)議記錄簿、租約、合同、供應(yīng) 商名單和客戶名單）并有權(quán)制作副本； 15）如果在交易完成時(shí)或交易完成前任何時(shí)間， 需要根據(jù)當(dāng)時(shí)存在的事實(shí)和情況 重申保證，則目標(biāo)公司不得執(zhí)行、 允許或促成任何會(huì)構(gòu)成或引起違反該保證 的作為或不作為； 16）在目標(biāo)公司得知可能構(gòu)成違反任何聲明保證 （包括重申的保證） 的任何事實(shí) 或事宜（無(wú)論是在本協(xié)議日期或之前已存在的， 還是在其后發(fā)生的） 之有關(guān) 消息后，立即向受讓方披露； 17）目標(biāo)公司已正式進(jìn)行一切所須的稅務(wù)登記，除已向受讓方書(shū)面披露的資料 外，在本協(xié)議簽署日期之前已支付所有到期應(yīng)付 （如有） 稅款；目標(biāo)公司未 收到稅務(wù)機(jī)構(gòu)的任何通知或聲明， 指出其未

13、遵守與稅收有關(guān)的法律規(guī)定， 并 且目標(biāo)公司未涉及和任何納稅機(jī)關(guān)有關(guān)的爭(zhēng)議或調(diào)查， 不存在任何事實(shí)或事 項(xiàng)能合理地造成該任何爭(zhēng)議或調(diào)查或任何納稅責(zé)任 （股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前或完成 后）； 18）本協(xié)議簽署后， 股權(quán)交割完成前目標(biāo)公司不得宣派、 支付股利或作出任何其 他分配； 19）目標(biāo)公司并未涉及對(duì)或可能對(duì)其資產(chǎn)、 經(jīng)營(yíng)管理或正常運(yùn)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)重大不 利影響的任何正在進(jìn)行或尚未了結(jié)的訴訟、 仲裁、強(qiáng)制執(zhí)行、 行政處罰或任 何其他的法律或行政程序； 20）目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 截止至本協(xié)議簽訂之日， 沒(méi) 有任何第三方提出或威脅提出索賠， 指控公司侵犯其知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)δ繕?biāo)公司 經(jīng)營(yíng)過(guò)程中

14、使用任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭(zhēng)議； 21）目標(biāo)公司在受讓方委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò) 程中所提供的資料均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法有效，并無(wú)任何遺漏、隱瞞或 虛假之處，如提供的資料是復(fù)印件，與原件一致； 22) 目標(biāo)公司不得采取任何與本協(xié)議約定或與完成本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓下交易 不一致的行為。 3.3 轉(zhuǎn)讓方承諾各項(xiàng)保證于本協(xié)議簽署日和交易完成日均是真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整的。 在不以任何方式限制受讓方任何其他權(quán)利的前提下 (包括以其他依據(jù)就違反 本協(xié)議下任何保證、承諾及約定索取損害賠償?shù)臋?quán)利) ，轉(zhuǎn)讓方承諾，如果 違反本協(xié)議下的任何陳述和保證或其他約定，一經(jīng)受讓方要求， 轉(zhuǎn)讓方將立

15、即以賠償方式用現(xiàn)金向受讓方或其指定的公司支付一筆等同于以下各項(xiàng)款 項(xiàng)總和的賠償款項(xiàng)： (i) 能使目標(biāo)公司處于如同有關(guān)陳述和保證未被違反時(shí)本 該處于之財(cái)務(wù)狀況的款項(xiàng)；及(ii)受讓方或目標(biāo)公司因轉(zhuǎn)讓方股東違反有關(guān)陳 述和保證而直接或間接遭受或招致的一切費(fèi)用。 第四條 受讓方的陳述和保證 4.1 受讓方作出如下陳述與保證： 1) 受讓方是按照中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司； 2) 受讓方有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，受讓方簽署并履行本協(xié)議不會(huì)違反(i)受讓 方須遵守的任何法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件；或(ii)受讓方合法 成立及依法存續(xù)所依據(jù)的任何文件；或(iii)對(duì)受讓方或其資產(chǎn)具有約束

16、力 的任何文件或協(xié)議； 3) 受讓方在本協(xié)議中所述各項(xiàng)聲明、陳述、承諾及保證均屬真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 4) 受讓方已經(jīng)取得了簽署及履行本協(xié)議所需的全部批準(zhǔn)、許可及授權(quán)，本協(xié)議 一經(jīng)簽署，即構(gòu)成對(duì)受讓方具有約束力的合同義務(wù)。 4.2 受讓方承擔(dān)由于上述陳述和保證與事實(shí)不符而給轉(zhuǎn)讓方造成的任何損失。 4.3 受讓方承諾按照本協(xié)議約定的時(shí)間及數(shù)額向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 4.4 受讓方承諾盡其所能促使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在本協(xié)議 5.2 條約定的時(shí)間前完成。 第五條 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成 5.1 除非受讓方書(shū)面同意豁免，下列條件的取得視為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成： 1) 轉(zhuǎn)讓方已作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄對(duì)其他轉(zhuǎn)讓方標(biāo)的

17、股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 的決議； 2) 目標(biāo)公司股東會(huì)已通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 3) 目標(biāo)公司已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行完工商變更登記手續(xù)并取得變更后的 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ； 4）目標(biāo)公司已將受讓方的名稱、住所、出資額和出資證明書(shū)編號(hào)記載于目標(biāo)公 司股東名冊(cè)； 5）雙方未違反本協(xié)議第三條和第四條約定的陳述和保證條款； 6）雙方在本協(xié)議中做出的陳述和保證在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日繼續(xù)真實(shí)、有效、 準(zhǔn)確、完整，如同于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日做出； 5.2 雙方應(yīng)盡其所能促使本協(xié)議第 5.1 條全部先決條件能夠在 年月日之前或 雙方以書(shū)面同意的較后的日期之前（以下簡(jiǎn)稱“ 完成期限 ”）得到實(shí)現(xiàn)或滿 足。因任何一方

18、的責(zé)任而導(dǎo)致條件不能完成的， 該方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé) 任。 第六條 稅費(fèi) 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所發(fā)生有關(guān)稅費(fèi)，由雙方按照法律的規(guī)定自行由雙方按照法律的規(guī) 定自行承擔(dān)承擔(dān)。 受讓方在支付每期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)， 代扣代繳轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)。 第七條 保密義務(wù) 除法律或有管轄權(quán)的法院或政府機(jī)構(gòu)或相關(guān)證券交易所強(qiáng)制要求披露外，本協(xié)議任 何一方對(duì)從對(duì)方獲得的有關(guān)本協(xié)議所計(jì)劃交易的任何商業(yè)信息均應(yīng)保密。任何一方 均不得通過(guò)新聞媒體或其它任何方式向任何第三方（雙方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)除外）披 露/或泄露此等信息。 本協(xié)議任何一方未經(jīng)對(duì)方許可擅自向任何第三方透露和提供商 業(yè)信息給本協(xié)議對(duì)方造成損失的，須賠償相應(yīng)損失。 第八

19、條 違約責(zé)任 8.1 本協(xié)議簽署后，簽約雙方應(yīng)本著合理、謹(jǐn)慎、維護(hù)合作的原則履行本協(xié)議約定 的各項(xiàng)義務(wù)，如任何一方違反本協(xié)議約定的任何責(zé)任、義務(wù)、保證及承諾，守 約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。 8.2 在受讓方根據(jù)本協(xié)議第 11.4 和 11.5 條解除本協(xié)議的情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就受讓 方因此遭受的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 8.3 本協(xié)議簽署后，如轉(zhuǎn)讓方擅自將其持有的標(biāo)的股權(quán)全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何 第三方，或與第三方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，或?qū)⒐蓹?quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定 任何第三方的權(quán)利，則構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向受讓方支付違約金人民幣【 】 萬(wàn)元（ RMB 【 】）。 8.

20、4 如任何一方逾期支付本協(xié)議項(xiàng)下的任何款項(xiàng)或因一方原因?qū)е掠馄谵k理工商 變更登記手續(xù)，則每逾期一日，違約方應(yīng)按照到期應(yīng)付未付款的【】%支付違 約金。 8.5 本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止或解除的影響 第九條 適用法律和爭(zhēng)議解決 9.1 本協(xié)議的效力、解釋和履行適用中華人民共和國(guó)法律。 9.2 因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的， 則任何一方有權(quán)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁， 仲裁是終局的， 對(duì)雙 方均有約束力。 第十條 不可抗力 10.1 不可抗力是指雙方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié) 議簽署之日之后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本

21、協(xié)議的任何事件。不 可抗力包括但不限于爆炸、火災(zāi)、洪水、地震及其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、 法律變化或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使任何一方無(wú)法繼續(xù)履行本協(xié) 議，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。 10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方應(yīng)當(dāng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì) 方，并在不可抗力事件發(fā)生的 15 個(gè)工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告 及經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)證明不可抗力發(fā)生的有效證明。受到不可抗力影響的一方應(yīng) 當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的條件及減少不可抗力對(duì)對(duì)方的損失。雙方 應(yīng)當(dāng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履 行，或部分或全部地免除受影響方在本協(xié)議

22、中的義務(wù)。 10.3 如果發(fā)生不可抗力事件， 應(yīng)免除受影響方于不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)期間不履 行本協(xié)議之違約責(zé)任。 第十一條 本協(xié)議的終止 11.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)有效直至（i ）根據(jù)本第11條的規(guī)定 終止或（ii）雙方書(shū)面同意終止，以較早者為準(zhǔn)。 11.2 若截至本協(xié)議第 5.2 條完成期限，協(xié)議第 5.1 條之任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)先決條 件未能實(shí)現(xiàn)或滿足且受讓方未能豁免該等先決條件，受讓方有權(quán)選擇單方面 終止本協(xié)議。 11.3 若違約方嚴(yán)重違反本協(xié)議， 且在收到守約方要求其糾正違約行為的書(shū)面通 知后 15 個(gè)工作日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方經(jīng)書(shū)面通知違約方解除本 協(xié)議。 11.4 未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意， 若轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后擅自將其持有的標(biāo)的 股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方，或與第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行接觸 或洽談，或?qū)?biāo)的股權(quán)質(zhì)押或設(shè)定任何第三方權(quán)利，則構(gòu)成嚴(yán)重違約，受讓 方有權(quán)單方經(jīng)書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議。 11.5 未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意， 如轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后