成都關于成立耐火材料公司可行性報告（參考范文）

1、泓域咨詢 /成都關于成立耐火材料公司可行性報告成都關于成立耐火材料公司可行性報告xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資518.50萬元，占xxx集團有限公司85%股份；xx（集團）有限公司出資92萬元，占xxx集團有限公司15%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資21874.67萬元，其中：建設投資16937.35萬元，占項目總投資的77.43%；建設期利息188.59萬元，占項目總投資的0.86%；流動資金4748.73萬元，占項目總投資的21.71%。項目正常運營每年營業(yè)收入48200.00萬元，綜合總

2、成本費用35908.25萬元，凈利潤9015.72萬元，財務內(nèi)部收益率33.66%，財務凈現(xiàn)值25889.23萬元，全部投資回收期4.50年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。鋼鐵、有色及玻璃等高溫工業(yè)是耐火材料最主要的下游需求，約占耐火材料總需求的80%以上。經(jīng)過多年的發(fā)展，我國的鋼鐵、有色及玻璃等行業(yè)的工業(yè)規(guī)模已穩(wěn)居世界首位，帶動了我國耐火材料行業(yè)的發(fā)展。目前，我國耐火材料生產(chǎn)量和消耗量已穩(wěn)居世界第一。近年來，隨著我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的不斷深入，鋼鐵等下游行業(yè)的增速有所放緩，但仍然保持著穩(wěn)定增長的趨勢，且隨著集中度有所上升，行業(yè)競爭更加有序，帶動了耐火材料行業(yè)向著規(guī)

3、?；?、集中化、有序化的方向發(fā)展。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)13六、 項目概況13第二章 行業(yè)發(fā)展分析16一、 行業(yè)技術發(fā)展趨勢16二、 耐火材料行業(yè)技術發(fā)展情況及經(jīng)營特點17第三章 項目背景及必要性19一、 產(chǎn)品分類19二、 市場供求及其變動情況19三、 行業(yè)壁壘21四、 項目實

4、施的必要性24第四章 公司成立方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理結(jié)構40一、 股東權利及義務40二、 董事43三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施58第七章 環(huán)境保護方案61一、 編制依據(jù)61二、 環(huán)境影響合理性分析62三、 建設期大氣環(huán)境影響分析63四、 建設期水環(huán)境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析66六、 建設期聲環(huán)境影響分析66七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析67八、 營

5、運期環(huán)境影響67九、 清潔生產(chǎn)68十、 環(huán)境管理分析70十一、 環(huán)境影響結(jié)論71十二、 環(huán)境影響建議72第八章 風險評估73一、 項目風險分析73二、 公司競爭劣勢78第九章 項目選址方案79一、 項目選址原則79二、 建設區(qū)基本情況79三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展81四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標82五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向85六、 項目選址綜合評價89第十章 項目實施進度計劃90一、 項目進度安排90項目實施進度計劃一覽表90二、 項目實施保障措施91第十一章 項目投資計劃92一、 投資估算的編制說明92二、 建設投資估算92建設投資估算表94三、 建設期利息94建設期利息估算表94四、 流動資金95流動資金估算

6、表96五、 項目總投資97總投資及構成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十二章 項目經(jīng)濟效益評價100一、 基本假設及基礎參數(shù)選取100二、 經(jīng)濟評價財務測算100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表100綜合總成本費用估算表102利潤及利潤分配表104三、 項目盈利能力分析104項目投資現(xiàn)金流量表106四、 財務生存能力分析107五、 償債能力分析107借款還本付息計劃表109六、 經(jīng)濟評價結(jié)論109第十三章 總結(jié)評價說明110第十四章 附表附件112主要經(jīng)濟指標一覽表112建設投資估算表113建設期利息估算表114固定資產(chǎn)投資估算表115流動資金估算表1

7、15總投資及構成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表118綜合總成本費用估算表119固定資產(chǎn)折舊費估算表120無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現(xiàn)金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施進度計劃一覽表125主要設備購置一覽表126能耗分析一覽表126第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本610萬元三、 注冊地址成都xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事耐火材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部

8、門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出

9、。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+

10、愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8424.916739.936318.68負債總額3108.702486.962331.52股東權益合計5316.214252.973987.16公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28176.7022541.3621132.53營業(yè)利潤679

11、3.075434.465094.80利潤總額5545.914436.734159.43凈利潤4159.433244.362994.79歸屬于母公司所有者的凈利潤4159.433244.362994.79（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)

12、化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8424.916739.936318.68負債總額3108.702486.962331.52股東權益合計5316.214252.973987.16公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28176.7022

13、541.3621132.53營業(yè)利潤6793.075434.465094.80利潤總額5545.914436.734159.43凈利潤4159.433244.362994.79歸屬于母公司所有者的凈利潤4159.433244.362994.79六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立耐火材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，隨著環(huán)保及資源管理政策的趨緊，耐火材料的產(chǎn)業(yè)集中度穩(wěn)步提高。在國家環(huán)保整治力度加大的大環(huán)境下，耐材主產(chǎn)區(qū)地方政府集中出臺環(huán)保整治提升的具體措施，如遼寧和山東兩省分別制定了鎂質(zhì)耐火材料工業(yè)大氣污染物排放標準和山東省區(qū)域性工業(yè)大氣污染物

14、排放標準，并已于2019年1月1日執(zhí)行?！笆濉睍r期，必須深入研究全市發(fā)展的階段和面臨的問題，正確認識、準確把握國內(nèi)外發(fā)展環(huán)境和條件的深刻變化，認識、適應、引領新常態(tài)，推動經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約54.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸耐火材料的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積62801.86，其中：生產(chǎn)工程39740.22，倉儲工程10761.66，行政辦公及生活服務設施5762.02，公共工程6537.96。（六）項目投資根據(jù)

15、謹慎財務估算，項目總投資21874.67萬元，其中：建設投資16937.35萬元，占項目總投資的77.43%；建設期利息188.59萬元，占項目總投資的0.86%；流動資金4748.73萬元，占項目總投資的21.71%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：48200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：35908.25萬元。3、凈利潤（NP）：9015.72萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.50年。5、財務內(nèi)部收益率：33.66%。6、財務凈現(xiàn)值：25889.23萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從

16、發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)技術發(fā)展趨勢1、原料及產(chǎn)品的多樣化隨著冶金鋼鐵等高溫工業(yè)的精細化發(fā)展，對耐火材料的要求也逐步提升，新型耐火材料正在不斷開發(fā)之中。融合金屬和高技術陶瓷的新技術，采用新的原料添加，逐漸發(fā)展出了各類金屬-非氧化-氧化物復合耐火材料，已經(jīng)成為耐火材料領域技術發(fā)展的重要方向。這些新型的耐火原料的應用，不僅滿足了耐火材料高性能、低能耗、低成本、無污染的生產(chǎn)需求，并且有助于提高了耐火材料的使用壽命。2、節(jié)能降耗降低耐火材料的工業(yè)能源消耗，是促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的關鍵。我國耐火材料產(chǎn)

17、品能耗與先進工業(yè)國家還存在一定差距。目前，由于落后與先進窯型的并存，生產(chǎn)集中度低，熱效率低，新技術的開發(fā)和應用周期較長，我國耐火材料工業(yè)的能耗較高。目前，行業(yè)內(nèi)已經(jīng)至少從行業(yè)準入、耐火材料爐窯技術及鍛燒方式改進、余熱回收及綜合利用、擴大免燒和不定形材料的應用、資源再利用等方面推進行業(yè)的節(jié)能降耗。3、資源綜合利用及再利用耐火材料產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展依賴耐火礦產(chǎn)資源的保障。近年來，隨著我國天然礦物資源尤其是支撐耐火材料工業(yè)發(fā)展的礦產(chǎn)資源的過渡開采和大量出口，我國的高品位耐火礦產(chǎn)資源已大量消耗，耐火材料由于天然高品質(zhì)非金屬礦物資源的逐漸匱乏將面臨嚴重挑戰(zhàn)。為應對挑戰(zhàn)，行業(yè)內(nèi)通過裝備技術提升、復合材料的開發(fā)

18、利用以及用后耐材的二次開發(fā)等多方面，提高資源的綜合利用效率與效果。二、 耐火材料行業(yè)技術發(fā)展情況及經(jīng)營特點1、行業(yè)技術水平及技術特點日本及德國等發(fā)達國家在行業(yè)技術發(fā)展方面仍占據(jù)優(yōu)勢地位。目前，耐火材料行業(yè)的主要技術研發(fā)方向是促使產(chǎn)品向著在功能化、輕量化、減量化以及節(jié)能環(huán)保等方向發(fā)展。為實現(xiàn)前述技術目標，行業(yè)內(nèi)企業(yè)根據(jù)各自的定位，大多在以下領域投入技術研發(fā)：尋找及測試新的原材料并拓展新的細分領域產(chǎn)品，改進生產(chǎn)工藝提升產(chǎn)品穩(wěn)定性及耐久度，與下游企業(yè)合作創(chuàng)新產(chǎn)品的使用方法等。2、主要技術門檻及壁壘耐火材料產(chǎn)品種類眾多，不同產(chǎn)品的技術門檻也相去甚遠。整體來看，較為傳統(tǒng)的粘土磚等低檔產(chǎn)品的技術門檻較低；

19、不定形耐火材料、中高檔燒成磚、不燒機壓磚、預制件、功能耐火材料、陶瓷纖維及制品等中高檔耐火材料存在較高技術壁壘。中高檔耐火材料的技術壁壘主要體現(xiàn)在配方、生產(chǎn)工藝、裝備水平及應用技術等方面。由于不同行業(yè)、不同企業(yè)、不同生產(chǎn)線對于耐火材料的要求大相徑庭，且目前鋼鐵、水泥、玻璃等行業(yè)在耐火材料的采購和施工方面采用整體承包模式逐步成為主流模式，對耐火材料供應商的技術配套、品種多樣化、現(xiàn)場施工水平等方面要求更高，形成了更高的技術壁壘。同時，高溫工業(yè)的發(fā)展促進耐火材料行業(yè)的技術進步和產(chǎn)業(yè)升級，對于耐火材料企業(yè)的持續(xù)研發(fā)能力也提出了更高要求。耐火材料行業(yè)，還存在著較為明顯的技術壁壘與市場壁壘相互強化的情況。

20、隨著鋼鐵等下游行業(yè)的整合及節(jié)能減排要求的提高，擁有技術優(yōu)勢的耐火材料企業(yè)會更為容易獲得市場優(yōu)勢，并利用市場優(yōu)勢增強技術積累，進一步提高行業(yè)的技術壁壘。在無法充分獲取市場反饋的情況下，通過純粹的技術研發(fā)實現(xiàn)彎道超車的概率較小。第三章 項目背景及必要性一、 產(chǎn)品分類按照礦物組成分，包括：鎂質(zhì)材料、高鋁質(zhì)材料、有硅質(zhì)材料、白云石質(zhì)材料、鉻質(zhì)材料、碳質(zhì)材料、鋯質(zhì)材料和特種耐火材料。按照化學特性分，包括：酸性耐火材料、中性耐火材料和堿性耐火材料。按照制造工藝和外觀分，包括：定形耐火材料（簡稱耐火磚）、不定形耐火材料（簡稱散料）和陶瓷纖維材料，其中定形耐火材料制品又分為燒成磚、不燒磚、電熔磚（熔鑄磚）和耐

21、火隔熱磚等類別。此外，還可以按照行業(yè)用途、體積密度、耐火度等特征進行分類。二、 市場供求及其變動情況1、供給變化目前，我國規(guī)模以上耐火材料生產(chǎn)企業(yè)超過2,000家，分布在全國三十多個省、市、自治區(qū)，形成了完整的耐火材料工業(yè)體系，整體產(chǎn)量占世界耐火材料總產(chǎn)量的65%以上。根據(jù)工信部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年全國耐火材料制品產(chǎn)量2,430.8萬噸，同比增長3.7%。經(jīng)過多年快速發(fā)展后，隨著下游行業(yè)尤其是鋼鐵行業(yè)整合帶來的變化，耐火材料行業(yè)也正經(jīng)歷變革，行業(yè)逐步進入了兼并重組的整合期。首先，鋼鐵行業(yè)自身的兼并重組將促進耐火材料行業(yè)的兼并收購，行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量將大幅度減少，中小型企業(yè)將面臨淘汰出局或整合的壓

22、力；其次，鋼鐵企業(yè)為節(jié)能減耗、節(jié)約成本而大力推行整體承包的服務模式，進一步促進耐火材料行業(yè)的兼并重組，只有在質(zhì)量、規(guī)模及成本等方面有優(yōu)勢的大型耐火材料供應商才具備提供整體承包的能力，才能有繼續(xù)生存與發(fā)展的空間；此外，隨著環(huán)保、安全生產(chǎn)及各類準入標準的提高，耐火原材料開采及耐火材料生產(chǎn)均出現(xiàn)了向頭部規(guī)模企業(yè)集中的趨勢。在行業(yè)集中的過程中，企業(yè)數(shù)量逐步減少，競爭環(huán)境將明顯改善，競爭行為將更理性；同時，由于合作關系以及產(chǎn)品工藝的匹配要求，下游客戶也相對集中，使得耐火材料生產(chǎn)企業(yè)可以結(jié)合客戶需求，科學、合理的做出產(chǎn)能調(diào)整計劃。未來，耐火材料供給數(shù)量將在動態(tài)調(diào)整過程中保持在穩(wěn)定水平。2、需求變化耐火材料

23、行業(yè)一般按訂單生產(chǎn)，產(chǎn)量與需求量大體相當，不存在長期庫存積壓的情況。鋼鐵行業(yè)耐火材料消耗量占全部耐火材料消耗量的70%左右，鋼鐵行業(yè)對耐火材料的需求大致可以反映耐火材料的整體需求。根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，中國2019年粗鋼產(chǎn)量為99,634萬噸，同比增長約8%。耐火材料的需求與高溫工業(yè)，尤其是鋼鐵工業(yè)的發(fā)展密切相關。近十幾年，中國經(jīng)濟持續(xù)增長，為中國及世界鋼鐵工業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定了堅實基礎。當前，中國經(jīng)濟仍然保持著中高速增長，與鋼鐵、建材發(fā)展密切相關的消費結(jié)構升級，高鐵等基礎設施投入的加大、一帶一路建設投資、新農(nóng)村建設、城鎮(zhèn)化進程加快以及其他重大項目實施和推進，對鋼鐵、有色及建材等相關產(chǎn)業(yè)有著持

24、續(xù)穩(wěn)定市場需求。據(jù)國際鋼鐵協(xié)會及國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年全球粗鋼產(chǎn)量達到18.70億噸，中國粗鋼產(chǎn)量為9.96億噸，均創(chuàng)歷史新高。除鋼鐵行業(yè)外，其他高溫工業(yè)也存在耐火材料的消耗，如水泥行業(yè)占耐火材料消耗量的7%，玻璃行業(yè)占耐火材料消耗量的4%，有色金屬行業(yè)占耐火材料消耗量的3%?？傮w來看，耐火材料的下游需求較穩(wěn)定，有助于行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展。三、 行業(yè)壁壘1、行業(yè)準入壁壘目前我國耐火材料產(chǎn)業(yè)大而不強，還存在資源利用粗放，產(chǎn)業(yè)集中度低，生態(tài)恢復滯后等問題。發(fā)改委、工信部及行業(yè)協(xié)會等通過制定產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)規(guī)范，從生產(chǎn)布局、工藝裝備、質(zhì)量管理、清潔生產(chǎn)、節(jié)能降耗及資源綜合利用等多個方面不斷提高了行

25、業(yè)的準入門檻。耐火材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策中對耐火材料技術經(jīng)濟提出的指標或要求包括：優(yōu)質(zhì)硅磚、粘土磚、高鋁磚生產(chǎn)線年產(chǎn)量3萬噸及以上；鎂碳磚生產(chǎn)線年產(chǎn)量1萬噸及以上；不定形耐火材料生產(chǎn)線年產(chǎn)量2萬噸及以上。耐火材料行業(yè)規(guī)范條件（2014年本）對耐火材料行業(yè)提出要求包括：開展技術改造，推進節(jié)能減排，采用節(jié)能環(huán)保型窯爐；采取清潔生產(chǎn)技術，依法開展清潔生產(chǎn)審核；優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構，提高生產(chǎn)集中度；并明確提出了耐火原料及制品的綜合能耗限額。2、技術開發(fā)壁壘耐火材料產(chǎn)品品種繁多，除傳統(tǒng)的粘土磚等低檔產(chǎn)品方面，在不定形耐火材料、中高檔燒成轉(zhuǎn)、不燒磚、功能耐火材料、陶瓷纖維及制品等方面有著較高的技術要求，并集中體現(xiàn)在配方

26、比例、生產(chǎn)工藝、裝備水平及應用技術等方面。目前，耐火材料在鋼鐵、水泥、玻璃等行業(yè)的應用正逐步從單純的賣產(chǎn)品向整包服務發(fā)展，因不同行業(yè)、不同企業(yè)、不同生產(chǎn)線對于耐火材料的需求存在明顯的差異性，需要耐火材料供應商進行定制化開發(fā)，并針對性的提供現(xiàn)場施工和運行維護支持。行業(yè)的這些發(fā)展趨勢，對耐火材料供應商的產(chǎn)品開發(fā)能力、技術穩(wěn)定性服務配套等提出了越來越高的要求。同時，隨著上下游及行業(yè)自身對節(jié)能環(huán)保及資源綜合利用要求的提升，產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及后續(xù)服務等也都面臨著技術升級的要求。3、客戶開發(fā)壁壘目前，國內(nèi)的鋼鐵、水泥、玻璃等下游行業(yè)已逐漸完整了資源整合，產(chǎn)能向少數(shù)優(yōu)勢企業(yè)集中，形成了少數(shù)的大企業(yè)集團。耐火

27、材料在下游行業(yè)成本占比較低，但對產(chǎn)品的品質(zhì)影響較大，為保證工業(yè)產(chǎn)品的穩(wěn)定性，下游大型企業(yè)對耐火材料產(chǎn)品及其供應商的選擇非常謹慎，一般需要經(jīng)過較長時間的接觸、磨合與驗證，才能最終確定并建立相對穩(wěn)定的長期合作關系。現(xiàn)階段，鋼鐵等行業(yè)對耐火材料的需求已大規(guī)模開展整體承包模式，供需雙方會簽訂長期合作協(xié)議，進一步提高了行業(yè)的進入壁壘。與此同時，行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有的中小型或技術服務能力落后的耐火材料供應商也正在相繼退出，只有在資源、規(guī)模、人才及技術等方面具有較強優(yōu)勢的企業(yè)才能繼續(xù)參與市場競爭。4、人力資源壁壘耐火材料行業(yè)屬于傳統(tǒng)的無機非金屬材料領域，但隨著新材料技術的發(fā)展，耐火材料逐漸向高技術材料方向發(fā)展，同時耐

28、火材料屬于應用性很強的材料行業(yè)，對技術人才的要求較高。具有較強的理論知識和豐富實踐經(jīng)驗的復合型技術人員，以及多種專業(yè)相匹配的綜合技術團隊將在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮日益重要的作用。因此，是否擁有大量的理論與實踐充分結(jié)合的技術人員是進入中高端耐火材料市場的重要因素之一。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從

29、根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，

30、取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法

31、自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、耐火材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資518.50萬

32、元，占xxx集團有限公司85%股份；xx（集團）有限公司出資92萬元，占xxx集團有限公司15%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標

33、，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃

34、。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總

35、所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議

36、。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展

37、部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。1

38、0、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。3、莫xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦

39、公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、趙xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、邵xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注

40、冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、郝xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責

41、任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤

42、中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會

43、須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)

44、董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半

45、數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權益保

46、護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利

47、潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年

48、度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不

49、少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向

50、聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份

51、份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供

52、證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會

53、向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）

54、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾

55、股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)

56、行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本