個人對非公開發(fā)行的一點總結(jié)

1、個人對非公開發(fā)行的一點總結(jié) 目前非公開發(fā)行在上市公司中有很大的市場，無論是非公開發(fā)行募集資金還是發(fā)行股份募集資產(chǎn)。而在非公開發(fā)行時，投資者最關(guān)注的核心利益點無非兩個：發(fā)行價格和鎖定期。為了避免利益輸送問題，二者又是相互關(guān)聯(lián)的：一般的規(guī)律是發(fā)行價格越低，鎖定期越長。目前主板/中小板市場與創(chuàng)業(yè)板市場對于非公開發(fā)行的規(guī)定略有不同。2014年7月創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券暫行管理辦法頒布后，對于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行有了明確的規(guī)定，整體來看要比主板市場更為寬松。下面筆者來分別闡述下主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板各自的規(guī)定。一、 以資產(chǎn)認購股份的首先明確的一點是，非公開發(fā)行可以分為以現(xiàn)金認購和以資產(chǎn)認購。如果以資產(chǎn)

2、認購且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的（50%標準）同時募集配套資金不超過資產(chǎn)對價的100%的，報上市部（并購重組委）審核；其余報發(fā)行部審核。根據(jù)2014年12月發(fā)布關(guān)于修改的相關(guān)問題與解答，發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，視作一次核準，兩次發(fā)行。募集資金部分按現(xiàn)行的非公開發(fā)行有關(guān)規(guī)定辦理。根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十五條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。第四十六條規(guī)定：特定對象以資產(chǎn)認購股份的，認購

3、方鎖定期不短于12個月。若符合以下情形，36個月之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法同時規(guī)制主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板，因此二者在以資產(chǎn)認購股份方面的規(guī)定相同。二、 以現(xiàn)金認購股份的1. 主板/中小板目前對主板/中小板上市公司非公開發(fā)行股份募集資金做出規(guī)制的主要制度是上市公司發(fā)行證券管理辦法和上市公司非公開發(fā)行股票實施細則。相關(guān)的規(guī)定如下：上市公司發(fā)行證券管理辦法第三十八條上市公司

4、非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。上市公司非公開發(fā)行股票實施細則第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或

5、其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。個人理解：（1） 主板/中小板鎖定期至少12個月。（2） 對于【控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人】、【發(fā)行后取得實際控制權(quán)的投資者】、【戰(zhàn)略投資者】鎖定期36個月；（對于戰(zhàn)略投資者尤其是境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的認定，目前并沒有明確的規(guī)定。一般認為，以鎖價方式發(fā)行的或為上市公司帶來優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的投資者視作戰(zhàn)略

6、投資者。）（3） 對于其他情形（如財務(wù)投資者），采取詢價方式發(fā)行，鎖定期12個月。2. 創(chuàng)業(yè)板相比較主板/中小板而言，創(chuàng)業(yè)板的定價機制和鎖定期更為靈活。目前規(guī)制創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行的主要制度為創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券暫行管理辦法。第十六條上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

7、（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。個人理解：首先，暫行辦法并未對非公開發(fā)行的發(fā)行底價做出明確規(guī)定。（但實務(wù)中仍然參考主板以不低于定價基準日的90%作為發(fā)行底價）。第十六條前兩款的定價基準日為發(fā)行期首日。由于發(fā)行期首日的股價是不確定的，一般采用詢價方式發(fā)行【實務(wù)中有確定發(fā)行對象后將發(fā)行期首日作為定價基

8、準日的，參照旋極信息的案例】第三款的定價基準日是董事會決議公告日，較多采用鎖價發(fā)行，采取鎖價發(fā)行的鎖定期為36個月。此外，不同于主板的規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板中如果采用【以發(fā)行期首日作為基準日，控股股東不參與詢價但接受詢價結(jié)果】的方式發(fā)行，如果發(fā)行價不低于基準日前1/20個交易的90%，控股股東鎖定期為12個月，不必然鎖定36個月。（參考光線傳媒的案例）。對新三板的總結(jié)最近做了不少新三板項目，新三板火爆的程度也是在意料之外，趁這個機會把一些主要法律問題總結(jié)一下，加深一下印象。（一）公司成立兩年的計算方法A、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。B、根據(jù)中華人民共和國會計法(1999修訂)，會計年度自公歷月

9、日起至月日止。因此兩個完整的會計年度實際上指的是兩個完整的年度。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。（審計報告的有效期6個月，特殊情況可以延長1個月）改制基準日-申報基準日（1月31日、2月28日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、11月31日、12月30日）（二）改制時資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題改制

10、時，資本公積（資本（或股本）溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積等）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：（1）自然人股東資本公積轉(zhuǎn)增股本暫時不征收個人所得稅；（先將資本公積轉(zhuǎn)增股本增資然后再股改？）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅；（2）法人股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時不繳納企業(yè)所得稅盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業(yè)所得稅；但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。（三）虧損公司是否可以改制并在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓根據(jù)公司法第九十六條“有限責(zé)任公司變更為股份有限公

11、司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。公司股改時，股東出資已經(jīng)全部繳納，注冊資本=實收資本。凈資產(chǎn)低于實收資本的，需要（1）減資或者股東通過（2）溢價增資、（3）捐贈（稅務(wù)問題）的方式彌補。關(guān)于凈資產(chǎn)折股方法，除公司法第九十六條的規(guī)定，相關(guān)法規(guī)并沒有對凈資產(chǎn)折股比例做出規(guī)定，實踐中，股改折股比例高于1：1（1元以上凈資產(chǎn)折1股）。（四）國有土地使用權(quán)取得問題、集體建設(shè)用地、集體土地問題根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日發(fā)布的關(guān)于加強土地調(diào)控有關(guān)問題的通知（國發(fā)200631號）規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛”程序。2006年8月31日之后通過協(xié)議出讓方式取得國有土地使用權(quán)的僅限于國土資源部、

12、監(jiān)察部關(guān)于進一步落實工業(yè)用地出讓制度的通知（國土資發(fā)2009101號）的規(guī)定，按以下幾種方式處理：(1)由于城市規(guī)劃調(diào)整、經(jīng)濟形勢發(fā)生變化、企業(yè)轉(zhuǎn)型等原因，土地使用權(quán)人已依法取得的國有劃撥工業(yè)用地補辦出讓、國有承租工業(yè)用地補辦出讓，符合規(guī)劃并經(jīng)依法批準，可以采取協(xié)議方式。(2)政府實施城市規(guī)劃進行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，經(jīng)市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準，收回原國有土地使用權(quán)，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地。擬安置的工業(yè)項目用地應(yīng)符合土地利用總體規(guī)劃布局和城市規(guī)劃功能分區(qū)要求，盡可能在確定的工業(yè)集中區(qū)安排工業(yè)用地。因此，對于2

13、006年8月31日之后，企業(yè)取得的國有土地使用權(quán)必須是通過招拍掛方式，否則屬于違法取得的。（五）國有股權(quán)的鑒定企業(yè)國有資產(chǎn)法1、企業(yè)國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益2、國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。其他法律依據(jù)：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法、企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法、事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法、教育部直屬高等學(xué)校、直屬單位國有資產(chǎn)管理工作規(guī)程（暫行）。（六）國有股投資的決策程序問題企業(yè)國有資產(chǎn)法第三十條規(guī)定：“國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投資，為他人提供大額

14、擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益?！钡谌龡l規(guī)定：“國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。”企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第二十八條規(guī)定：“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以對所出資企業(yè)中具備條件的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。被授權(quán)的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業(yè)中國家投資形成的國有資產(chǎn)依法進行經(jīng)營、管理和監(jiān)督?！保ㄆ撸﹪泄赏顿Y與退出問題企業(yè)國有資產(chǎn)法注釋

15、：國有企業(yè)、國有控股企業(yè)及其各級子企業(yè)涉及的資產(chǎn)評估，非國有控股企業(yè)涉及企業(yè)國有股權(quán)變動的資產(chǎn)評估，應(yīng)進行評估核準或備案。評估備案 產(chǎn)權(quán)交易所交易企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法應(yīng)當(dāng)評估而未評估的由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通報批評并責(zé)令改正，必要時可依法向人民法院提起訴訟，確認其相應(yīng)的經(jīng)濟行為無效。轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，以及未在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。（八）無形資產(chǎn)出資問題A、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)

16、成果或職務(wù)發(fā)明如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。B、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規(guī)范。C、無形資產(chǎn)出資是

17、否已經(jīng)到位實踐中，有些企業(yè)股東以無形資產(chǎn)出資至公司，但是后續(xù)并未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，該等情形一般可根據(jù)中介機構(gòu)的意見在股改前整改規(guī)范即可。（九）無形資產(chǎn)出資瑕疵規(guī)范A、如果職務(wù)成果或者職務(wù)發(fā)明已經(jīng)評估、驗資并過戶至公司，此種情況下，一般的做法是通過減資程序規(guī)范，財務(wù)上將已經(jīng)減掉的無形資產(chǎn)做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產(chǎn)無償贈送給公司使用，但是此種情況下，該等無形資產(chǎn)研發(fā)費用不能計提。需要注意的是：實踐中有些地方工商登記部門允許企業(yè)通過現(xiàn)金替換無形資產(chǎn)出資處理無形資產(chǎn)出資不規(guī)范問題。但是大部分工商登記部門因為法律上沒有相關(guān)規(guī)定的原因，拒絕公司通過現(xiàn)金置換無形資產(chǎn)出資的方案，但是減資是公司

18、法允許的方案，工商登記部門容易接受，但是不能進行專項減資，即專項減掉無形資產(chǎn)，但是會計師可以在減資的驗資報告進行專項說明公司本次減資的標的是無形資產(chǎn)。（十六）股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵問題股權(quán)不明晰比較常見的有股權(quán)代持、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等等。股權(quán)代持的核查首先要從公司股東入手，向股東說明相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確股權(quán)代持對公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，闡述虛假信息披露被處罰的風(fēng)險，說明誠信在資本市場的重要性。如果股東能夠自己向中介機構(gòu)說明原因，一般情況下，中介機構(gòu)可以根據(jù)股東的說明進一步核查，提出股權(quán)還原的解決方案。核查中需要落實是否簽署了股權(quán)代持協(xié)議，代持股權(quán)時

19、的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。如果股東未向中介機構(gòu)說明，中介機構(gòu)自行核查難度較高，但是還是可以通過專業(yè)的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時是否是以自有資產(chǎn)出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。實習(xí)快要接近尾聲了，事實上自己在律所也工作了不短的時間，越來越深切第體會到，對于律師來說，能不能解決復(fù)雜的商業(yè)交易中的法律問題，能不能與客戶建立良好的工作關(guān)系，能不能不斷提升自身的專業(yè)水準，是自己

20、需要經(jīng)?？紤]的問題。特別是對于我們這些年輕律師，爭取在某一方面成為專家，尤其重要。只有對客戶有了價值，對律所有了價值，對公司有了價值，你自身才能有價值。這個積累的過程，主要看（1）個人天分和自身努力；（2）能否有機會接觸到核心業(yè)務(wù)；（3）能否積累社會資源和客戶資源?？偟膩碚f，多積累，做個有心人，慢慢來，會逐漸的成長起來?；叵脒@幾年的經(jīng)歷，我不敢說自己這個時候就已經(jīng)“悟”了，也不敢說走完這第幾年自己從此就要發(fā)生“重大轉(zhuǎn)折”了。但至少可以說，當(dāng)面對困惑與迷茫的時候知道該如何選擇，能給自己一個明確的定位，讓自己穩(wěn)定下來。如果說第一年是逐步建立職業(yè)思維和學(xué)習(xí)職業(yè)基本技能，第二年是在不斷熟悉和熟練運用自

21、己的專業(yè)技能的過程的話，那么最近這一年應(yīng)該是一個不斷拓寬視野，不斷提高對自己的要求的過程。對應(yīng)這個目標，在自己的“清單”上既看到了自己的學(xué)習(xí)與成長，也看到了問題與不足。一、業(yè)務(wù)領(lǐng)域方面l 進步：工作上更加專業(yè)和深入；l 問題：缺乏突破，新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域接觸較少。今年所參與的項目中，仍然以企業(yè)境內(nèi)上市、上市公司再融資、資產(chǎn)重組和收購兼并及企業(yè)各類日常法律事務(wù)為主，并伴有證券投資基金、證券公司經(jīng)營范圍變更等業(yè)務(wù)?？梢哉f，對這些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的熟練程度越來越高，發(fā)現(xiàn)以及分析和解決的問題能力也不斷在提升，可以更加從容、更加獨立地去完成自己的工作，給客戶一種“專業(yè)”、“積極”的印象。并且能更深入地去鉆研自己所從事

22、的業(yè)務(wù)，形成一定的專長，如目前在勞動法方面能夠為客戶解決更加具體、更加細致的問題。但另一方面，也確實發(fā)現(xiàn)了和前兩年相比，自己的業(yè)務(wù)領(lǐng)域過窄，很少參與其他一些新的業(yè)務(wù)，因而也就缺少其他業(yè)務(wù)上的知識和技能。雖然“專業(yè)化”是律師業(yè)的發(fā)展方向，但是我想“專業(yè)化”應(yīng)該建立在對律師所從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域有一個非常寬泛的視界的基礎(chǔ)上。此外，做律師還應(yīng)該多學(xué)習(xí)法律以外的知識，如基本的經(jīng)濟知識和社會常識等。在處理某一法律問題時，不僅需要運用各種不同的法律，有時還需要將法律知識與經(jīng)濟、金融等領(lǐng)域的知識結(jié)合起來，綜合運用以解決問題。律師的工作不應(yīng)該僅僅局限于狹義的法律咨詢，因為公司一些重大的法律問題往往影響著公司的經(jīng)營、

23、策略和財務(wù)。所以作為律師，有時候需要把自己放到一名經(jīng)理或者財務(wù)人員的角度上去考慮問題，并且適當(dāng)運用經(jīng)濟、金融等商務(wù)知識思考公司的各種經(jīng)營活動和法律之間的聯(lián)系。在做項目時，應(yīng)該注重了解客戶公司所在的行業(yè)。對客戶的行業(yè)了解越深，越能為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。因此，針對一些長期客戶，需要對客戶的行業(yè)、專業(yè)有深度的了解，從而便于與客戶進行溝通，并且為其提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，這在今年我為一家快遞企業(yè)提供服務(wù)的過程中體會得尤其深刻。因此，我想下一年自己不僅要努力做到對熟悉的領(lǐng)域更加精通，爭取對服務(wù)對象的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、專業(yè)知識有所了解和掌握，以便提供更具有專業(yè)層次的服務(wù)，同時也要更多地去嘗試一些新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，不斷拓寬自己的

24、綜合知識和視野。二、執(zhí)業(yè)水平方面l 進步：發(fā)現(xiàn)與分析和解決問題的能力逐漸提高，控制和規(guī)避風(fēng)險的意識逐步增強，可以更加獨立地去管理和完成項目；l 問題：效率和時間管理有待增強。第三年，作為一個有了一定工作經(jīng)驗的律師，如何最大程度地去發(fā)揮自己的效用，更加熟練地管理和完成項目，讓合伙人放心地將任務(wù)交給自己是我一直思考和努力去實現(xiàn)的目標。得益于合伙人與律師的指導(dǎo)和信賴，更多地讓我自己去獨立完成任務(wù)，獨立面對客戶，這是一個挑戰(zhàn)，也是一個難得的成長的機會，讓我能夠在工作上更加注重主動性，更加注重整體和大局，樹立起主動想問題、完善方案的意識，建立起分析、解決問題的框架。要明白大部分客戶找律師的原因不是尋求普

25、法教育，所以對待客戶提出的法律問題，不能只滿足于復(fù)述法條內(nèi)容，而是在法律允許的范圍內(nèi)，盡可能地為客戶設(shè)計解決問題的方案，并根據(jù)類似項目或案件的成功經(jīng)驗，為客戶決策提供參考和依據(jù)，對有經(jīng)驗的律師而言，尤其注意提高自己這方面的能力。此外，律師應(yīng)當(dāng)時刻具備控制和規(guī)避風(fēng)險的意識，這不僅僅是對客戶，也是對我們自身，但我想避免和減少風(fēng)險也不難，還是需要律師在執(zhí)業(yè)過程中審慎再審慎、細心再細心，不斷規(guī)范自己的工作程序和流程，勤思考、勤學(xué)習(xí)，保證自己所給出的每一個建議和意見，出具的每一份法律意見都是具有充分依據(jù)的，這也是需要自己終身去努力學(xué)習(xí)和提高的。不過總結(jié)下來，不得不說“效率”是我工作中的一個薄弱環(huán)節(jié)。當(dāng)然按時完成任務(wù)是最基本的要求，但是如何能夠更加高效地完成任務(wù)是自己應(yīng)該去思考并努力去達到的狀態(tài)。我想自己工作效率不高主要歸結(jié)于兩個方面的原因，一是平時積累還不夠，對工作的準備不足，導(dǎo)致一旦接到一些新的任務(wù)就成為了一個全新的課題，需要做法律研究，需要整理工作的思路與方法，收集與工作相關(guān)的信息與材料，最終就會影響工作的效率；二是思想和習(xí)慣問題，放松對自己的要求，存在惰性。如果從這些方面著手解決問題，我想工作效率自然而然地就能得到提升，但不僅僅是一句口號，而是真真正