XXX投資咨詢(xún)合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

1、xxx 投資咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議 二 xx 年 xx 月 目 錄第一章 總則 . 1第二章 合伙人及其權(quán)利義務(wù) . 1第三章 合伙人的出資 . 2第四章 企業(yè)財(cái)產(chǎn) . 3第五章 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān) . 3第六章 執(zhí)行事務(wù)合伙人 . 4第七章 合伙人會(huì)議 . 5第八章 入伙與退伙 . 6第九章 合伙人的退出機(jī)制 . 7第十章 企業(yè)解散與清算 . 8 第十一章 信息保密與披露 . 9 第十二章 違約責(zé)任 . 9 第十三章 爭(zhēng)議解決 . 9 第十四章 協(xié)議生效、變更與終止 . 10 第十五章 通知與聯(lián)系 . 10 第十六章 其他約定 . 10附件：合伙人基本情況 . 11i 衡東德旺投

2、資咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章 總則1. 本協(xié)議由1名普通合伙人與22名有限合伙人（以下將全部普通合伙人與全部有限合伙人合稱(chēng)“全體合伙人”，單稱(chēng)“合伙人”），根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)法”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，于 年 日在全體合伙人根據(jù)本協(xié)議共同出資，設(shè)立 xxxx 投資咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”）。3. 企業(yè)的類(lèi)型為：有限合伙企業(yè)。企業(yè)由全體合伙人組成，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4.5.6. 企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為：；郵政

3、編碼為：。 企業(yè)的合伙目的為：聚合合伙人的資本，對(duì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被投資企業(yè)”）進(jìn)行股權(quán)投資，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：股權(quán)投資（以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。企業(yè)不得對(duì)外借款、貸款，不得對(duì)外擔(dān)保，不得投資于被投資企業(yè)以外的企業(yè)或項(xiàng)目。7. 企業(yè)的合伙期限為8年，自企業(yè)成立之日（即企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日）起計(jì)算。如果上述合伙期限屆滿，但企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)的股權(quán)投資仍未全部退出并實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益，則合伙期限自動(dòng)順延，順延期限最長(zhǎng)不超過(guò)2年。如果合伙期限根據(jù)上款順延2年后，企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)的股權(quán)投資仍未全部退出并實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益，則為企業(yè)和全體合伙人的利益，經(jīng)合伙人會(huì)議決

4、議，企業(yè)可延長(zhǎng)合伙期限。 2.第二章 合伙人及其權(quán)利義務(wù)8. 企業(yè)由名合伙人組成，其中普通合伙人人，有限合伙人人。合伙人的姓名、住所詳見(jiàn)本協(xié)議之附件。1 9. 無(wú)論是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓?zhuān)ê粨Q、贈(zèng)與或其他方式處置，下同）、繼承、析產(chǎn)、強(qiáng)制執(zhí)行，還是因?yàn)槠渌魏卧?，合伙人及其在企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的承受人均有義務(wù)確保企業(yè)的合伙人人數(shù)不超過(guò)50人。合伙人享有如下權(quán)利：（1） 參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（2） 根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；（3） 根據(jù)本協(xié)議享有企業(yè)利潤(rùn)的分配權(quán)；（4） 根據(jù)本協(xié)議參加企業(yè)清算剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（5） 對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（6） 獲取企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，為了解企

5、業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況而查閱企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（7） 在企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（8） 監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況，當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利，或者為了企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（9） 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 10.11. 合伙人承擔(dān)如下義務(wù)：（1） 維護(hù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性；（2） 根據(jù)本協(xié)議向企業(yè)繳付出資；（3） 對(duì)企業(yè)及被投資企業(yè)的信息予以保密；（4） 不從事?lián)p害企業(yè)及其他合伙人利益的活動(dòng)；（5） 不得自營(yíng)、同他人合作經(jīng)營(yíng)或協(xié)助他人經(jīng)營(yíng)與企業(yè)或被投資企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（6） 法律、行政法規(guī)及

6、本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。12. 除經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人批準(zhǔn)外，合伙人及其關(guān)聯(lián)方不得同企業(yè)進(jìn)行交易。第三章 合伙人的出資13. 企業(yè)的資本合計(jì)人民幣萬(wàn)元，由全體合伙人繳付，出資方式為現(xiàn)金，在 年 月 日之前或執(zhí)行事務(wù)所合伙人另行書(shū)面通知的其他時(shí)間或期限內(nèi)繳付。合伙人認(rèn)繳出資金額詳見(jiàn)本協(xié)議之附件。2 14. 合伙人保證其出資來(lái)源合法，均來(lái)源于自有資金或向他人合法借款，不得接受他人委托、信托對(duì)企業(yè)出資或持有企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，其本人為其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的最終權(quán)益人，不會(huì)因此而產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛。部分合伙人未根據(jù)本協(xié)議繳付出資不影響本協(xié)議及企業(yè)設(shè)立的有效性。 未按期足額繳付出資的合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳出資的義務(wù)，在

7、經(jīng)執(zhí)行合伙人書(shū)面催告后5個(gè)工作日內(nèi)尚未補(bǔ)繳出資的，則減少其認(rèn)繳的出資額。 15.16.17. 企業(yè)在成立后30日內(nèi)，向合伙人簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由企業(yè)蓋章。 合伙人的出資，全部用于認(rèn)繳被投資企業(yè)的出資。第四章 企業(yè)財(cái)產(chǎn)18. 合伙人的出資、以企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為企業(yè)財(cái)產(chǎn)。除企業(yè)清算、合伙人退伙或被除名以及法律、行政法規(guī)或本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，合伙人在企業(yè)清算前不得請(qǐng)求分割企業(yè)財(cái)產(chǎn)。19. 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，合伙人可向其他合伙人或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；否則，除本協(xié)議另有約定外，合伙人不得擅自轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。合伙人向執(zhí)行事務(wù)所合伙人指

8、定的其他合伙人或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人對(duì)被轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。20.21. 合伙人不得以其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 合伙人在企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額正在或可能被查封、凍結(jié)、扣押或被采取其他強(qiáng)制措施的，該合伙人應(yīng)及時(shí)通知企業(yè)，并盡最大努力解除查封、凍結(jié)、扣押或其他強(qiáng)制程序。第五章 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)22. 企業(yè)的利潤(rùn)、虧損，由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配、承擔(dān)。但是，有限合伙人承擔(dān)企業(yè)的虧損以其認(rèn)繳的出資額為限。23. 企業(yè)分配利潤(rùn)的形式原則上為現(xiàn)金。經(jīng)合伙人會(huì)議決議，企業(yè)也可以其持有的被投資企業(yè)股權(quán)、有價(jià)證券或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行分配。24. 企業(yè)轉(zhuǎn)讓被

9、投資企業(yè)股權(quán)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益、從被投資企業(yè)獲得現(xiàn)金分紅或處置企業(yè)財(cái)產(chǎn)獲得其他現(xiàn)金收益后3個(gè)月內(nèi)，在扣除企業(yè)設(shè)立、日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及其他各項(xiàng)開(kāi)支后（包括償還普通合伙人或其他人為企業(yè)墊付的資金），應(yīng)按本協(xié)議的約定分配給全體合伙人，不得用于再投資其他企業(yè)或項(xiàng)目。3 25. 企業(yè)投資收益及其分配所涉及的稅費(fèi)，按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。企業(yè)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求代扣代繳合伙人的有關(guān)稅費(fèi)。第六章 執(zhí)行事務(wù)合伙人26. 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1） 為企業(yè)的普通合伙人；（2） 擁有完全民事行為能力；（3） 具有根據(jù)本協(xié)議對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的能力；（4） 合伙人會(huì)議認(rèn)

10、定的其他條件。27. 如果企業(yè)只有1名普通合伙人，則該名普通合伙人為當(dāng)然的執(zhí)行事務(wù)合伙人。如果企業(yè)因新的普通合伙人入伙、普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说葘?dǎo)致有多位普通合伙人，則執(zhí)行事務(wù)合伙人由合伙人會(huì)議從普通合伙人中選舉1人擔(dān)任。28. 執(zhí)行事務(wù)合伙人一經(jīng)選定，在合伙期限內(nèi)原則上不更換。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不再符合本協(xié)議第26條規(guī)定的條件，或者執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)存在重大過(guò)錯(cuò)或違法行為并給企業(yè)造成損失的，則合伙人會(huì)議可決定按如下方式予以更換：（1） 合伙人會(huì)議從其他普通合伙人中選舉1人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人；（2） 如果無(wú)其他普通合伙人，則合伙人會(huì)議決定1名有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶瞬?/p>

11、選舉其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。29. 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，擁有如下職權(quán)：（1） 負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理；（2） 制定企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；（3） 決定聘請(qǐng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和其他員工；（4） 根據(jù)企業(yè)合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍簽署股權(quán)投資合同及其他有關(guān)法律文件；（5） 出席或授權(quán)他人出席被投資企業(yè)的股東會(huì)或股東大會(huì)，對(duì)被投資企業(yè)的股東會(huì)或股東大會(huì)議案表決；（6） 決定處置企業(yè)持有的被投資企業(yè)的股權(quán)；4 （7） 根據(jù)企業(yè)合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍以企業(yè)的名義辦理工商登記、組織機(jī)構(gòu)登記、稅務(wù)登記、對(duì)被投資企業(yè)的股權(quán)登記、銀行賬戶(hù)、證券賬戶(hù)等有關(guān)手續(xù)；（8） 批準(zhǔn)合伙人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的

12、財(cái)產(chǎn)份額；（9） 召集、主持合伙人會(huì)議；（10） 執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；（11） 保管企業(yè)財(cái)產(chǎn)及有關(guān)文件、資料；（12） 代表企業(yè)參與訴訟、仲裁或其他有關(guān)法律程序；（13） 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。未經(jīng)全體合伙人一致同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人的上述職權(quán)不得變更。30. 執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)如下職責(zé)：（1） 勤勉盡責(zé)地執(zhí)行合伙事務(wù)，維護(hù)企業(yè)和其他合伙人的利益；（2） 妥善保管企業(yè)財(cái)產(chǎn)，不得將企業(yè)財(cái)產(chǎn)存入其個(gè)人銀行賬戶(hù)或登記在其個(gè)人名下，不得挪用企業(yè)財(cái)產(chǎn)或擅自將企業(yè)財(cái)產(chǎn)質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利限制；（3） 確保企業(yè)的行為符合企業(yè)合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍，不違背合伙目的或超越經(jīng)營(yíng)范圍從事有關(guān)活動(dòng)；（

13、4） 年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；（5） 根據(jù)合伙人會(huì)議的決議及時(shí)向全體合伙人分配企業(yè)利潤(rùn)或其他財(cái)產(chǎn)；（6） 有關(guān)法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他職責(zé)。31.32.33. 其他合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，有權(quán)了解和監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，并提出合理意見(jiàn)和建議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由企業(yè)承擔(dān)。 鑒于合伙人繳付的全部出資均用于認(rèn)購(gòu)被投資企業(yè)的出資，因此，企業(yè)設(shè)立費(fèi)用及前期運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及各項(xiàng)開(kāi)支由普通合伙人或其委托的他人墊付，由全體合伙人按出資比例平均分?jǐn)偅髽I(yè)從被投資企業(yè)獲得現(xiàn)金分紅或?qū)崿F(xiàn)其他現(xiàn)金收

14、益時(shí)，優(yōu)先用于償還代墊人為企業(yè)墊付的資金，并在企業(yè)分配利潤(rùn)前預(yù)留適當(dāng)金額的企業(yè)后續(xù)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。第七章 合伙人會(huì)議34. 全體合伙人一致同意授予合伙人會(huì)議在不違反本協(xié)議的前提下行使如下職權(quán)：5 （1） 決定變更企業(yè)名稱(chēng)；（2） 變更合伙目的、經(jīng)營(yíng)范圍；（3） 決定延長(zhǎng)合伙期限，或在合伙期限屆滿之前提前解散企業(yè)；（4） 決定增加或減少合伙人出資；（5） 決定合伙人的入伙、退伙和除名；（6） 決定有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變；（7） 決定企業(yè)利潤(rùn)的分配方案；（8） 企業(yè)的清算方案、清算報(bào)告；（9） 修訂合伙協(xié)議（但是，執(zhí)行合伙人行使其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)導(dǎo)致合伙協(xié)議變更的，不需另行召開(kāi)合伙人會(huì)議）；（10

15、） 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)由合伙人同意的其他事項(xiàng)。35. 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或持有企業(yè)三分之一以上出資額的合伙人提議，可舉行合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在合伙人會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體合伙人，并提供有關(guān)會(huì)議資料。36. 合伙人會(huì)議決議，需經(jīng)持有企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人通過(guò)。合伙人茲此一致同意，合伙人會(huì)議在本協(xié)議規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)作出的決議對(duì)全體合伙人有約束力，執(zhí)行事務(wù)合伙人可根據(jù)合伙人會(huì)議決議修訂本協(xié)議。第八章 入伙與退伙37.38. 除本協(xié)議另有約定外，合伙人入伙、退伙，由合伙人會(huì)議批準(zhǔn)。 除本協(xié)議另有約定外，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1） 合

16、伙人發(fā)生難以繼續(xù)參加合伙的事由；（2） 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；（3） 企業(yè)或合伙人的利益因執(zhí)行事務(wù)合伙人或合伙人會(huì)議重大過(guò)錯(cuò)或嚴(yán)重違法而產(chǎn)生重大損失；（4） 法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的可以要求退伙的其他情形。 但是，普通合伙人退伙將導(dǎo)致企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，在合伙人會(huì)議未根據(jù)本協(xié)議第48條決定1名有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶酥?，該普通合伙人不得退伙?9.除本協(xié)議另有約定外，合伙人有下列情形之一，當(dāng)然退伙： 6 （1） 死亡或被依法宣告死亡；（2） 在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行；（3） 合伙人根據(jù)本協(xié)議約定的將其在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?） 法律、行政法規(guī)規(guī)定或

17、本協(xié)議約定的當(dāng)然退伙的其他情形。40. 除本協(xié)議另有約定外，合伙人有下列情形之一，由合伙人會(huì)議決定將其除名：（1） 因故意或重大過(guò)失給企業(yè)造成損失；（2） 非執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外以企業(yè)的名義執(zhí)行合伙事務(wù)；（3） 出資來(lái)源不合法，或存在委托、信托出資的；（4） 違反本協(xié)議轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額；（5） 法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的可以除名的其他情形。41. 除本協(xié)議另有約定外，在被投資企業(yè)上市之前，有限合伙人死亡或被宣告死亡的，企業(yè)對(duì)其合法繼承人繼承的在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，按退伙處理；在被投資企業(yè)上市之后，合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法繼承人依法繼承其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，并取得在企業(yè)的合

18、伙人資格。除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力的，則轉(zhuǎn)為有限合伙人。普通合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法繼承人依法繼承其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，并取得在企業(yè)的合伙人資格；普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人的，則其繼承人轉(zhuǎn)為有限合伙人。42. 普通合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因產(chǎn)生的企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)退還的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第九章 合伙人的退出機(jī)制43.44. 合伙人在符合本協(xié)議及法律、法規(guī)及證券市場(chǎng)規(guī)則規(guī)定時(shí)可以退出。 在被投資企業(yè)上市之前，如果其他合伙人主動(dòng)從被投資

19、企業(yè)辭職或勞動(dòng)合同期限屆滿不愿續(xù)聘或因該合伙人的過(guò)錯(cuò)被被投資企業(yè)解聘的，普通合伙人有權(quán)要求該合伙人將其在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙人或其指定的他人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為該合伙人的投資本金加上按百分之十年利率計(jì)算的利息并扣除已經(jīng)獲得的現(xiàn)金分紅及應(yīng)代繳的稅費(fèi)，且企業(yè)的其他合伙人沒(méi)有優(yōu)先受讓權(quán)。在被投資企業(yè)上市三年之后，其他合伙人可書(shū)面通知普通合伙人受讓其在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，普通合伙人可在三日內(nèi)決定自己或指定其他人受讓該合伙人在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，受讓價(jià)格=（合伙人書(shū)面通知時(shí)最7 45. 近一個(gè)交易日被投資企業(yè)股票交易平均價(jià)企業(yè)持有的被投資企業(yè)股份總數(shù)企業(yè)的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債凈值）合伙人在企業(yè)中的出

20、資比例,將轉(zhuǎn)讓股份所得收益在依法扣除有關(guān)稅費(fèi)及企業(yè)應(yīng)付費(fèi)用后分配給發(fā)出通知的該合伙人，且該合伙人自動(dòng)退伙。46. 在被投資企業(yè)上市三年之后，如果普通合伙人未指定其他人受讓其他合伙人轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，則在沒(méi)有接到合伙人再次通知撤銷(xiāo)出售財(cái)產(chǎn)份額的情況下，且在有關(guān)法律法規(guī)和交易規(guī)則允許的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在收到該合伙人通知后5個(gè)交易日合伙人轉(zhuǎn)變47.48. 除本協(xié)議另有約定外，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)，普通合伙人與有限合伙人可相互轉(zhuǎn)變；未經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)，普通合伙人與有限合伙人不得相互轉(zhuǎn)變。 如果普通合伙人出現(xiàn)退伙或被除名或其他形將導(dǎo)致企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，則合伙人會(huì)議須在該等情形出現(xiàn)后30日內(nèi)決定1名

21、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須?jīng)該名有限合伙人同意。除本協(xié)議另有約定外，受讓普通合伙人在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的人，成為企業(yè)的普通合伙人，對(duì)受讓財(cái)產(chǎn)份額之前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；但是，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人指定受讓普通合伙人在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的人，經(jīng)合伙人會(huì)議同意，可成為企業(yè)的有限合伙人。受讓有限合伙人在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的人，成為企業(yè)的有限合伙人。在被投資企業(yè)上市之后，普通合伙人被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力的，則普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人；普通合伙人死亡或被依法宣告死亡時(shí)的繼承人為無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人的，則其繼承人轉(zhuǎn)為有限合伙人。50. 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕螅?/p>

22、對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 49.第十章 51. 企業(yè)解散與清算 企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（1） 企業(yè)合伙期限屆滿，經(jīng)自動(dòng)延續(xù)2年后，合伙人會(huì)議決定不再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（2） 合伙人會(huì)議決定在合伙期限屆滿之前提前解散企業(yè)；（3） 合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日；8 （4） 企業(yè)不再持有被投資企業(yè)股權(quán)，合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)；（5） 合伙人會(huì)議認(rèn)為合伙目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（6） 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（7） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，但根據(jù)本協(xié)議第48條在30日 市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁在 市進(jìn)行，并適用仲裁時(shí)有效的仲裁規(guī)則。58.59. 在爭(zhēng)議協(xié)商或仲裁期間，各方均應(yīng)履行本協(xié)議爭(zhēng)議事項(xiàng)以外的條款，享有相關(guān)權(quán)利，履行相關(guān)義務(wù)。 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律，并接受中華人民共和國(guó)管轄。9 第十四章 60.61. 協(xié)議生