新三板基礎知識培訓

1、1一、“新三板”業(yè)務（一）“新三板”簡介基本情況業(yè)務依據主要法規(guī)備案材料目錄基本功能公司準入條件（二）“新三板”業(yè)務參與各方及業(yè)務流程參與各方示意圖一般業(yè)務流程各方主要工作主要審批流程及主管單位（三）“新三板”交易規(guī)則掛牌規(guī)則、投資者準入委托手段、結算方式、掛牌后的運作成本股份轉讓信息披露（一）“新三板”簡介3基本情況u 中國目前的三板市場起源于2001年7月16日成立的“代辦股份轉讓系統”。該市場依托深圳證券交易所和中央登記結算公司的技術系統運行，由中國證券業(yè)協會制定交易規(guī)則、信息披露規(guī)則以及監(jiān)管辦法，由證券公司代理買賣掛牌公司股份?！芭f三板”市場一方面為退市后的上市公司股份流通提供了場所，

2、另一方面也解決了原STAQ、NET系統歷史遺留的數家公司法人股的流通問題。u“新三板”市場（即股份報價轉讓系統），是專門為國家級科技園區(qū)非上市高科技公司提供的股份報價轉讓平臺。2006年1月23日，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入股份報價轉讓系統，標志著“新三板”市場的形成。u從長遠發(fā)展目標來看，未來我國資本市場架構的設計應分為主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、三板市場、大區(qū)域的產權市場以及地方性的產權交易市場等六個層次。目前，“新三板”的市場定位是為非上市公眾公司提供股權交易平臺，從而形成一個高效、便捷的高新技術企業(yè)投融資渠道。4u目前，共有84家企業(yè)在新三板市場掛牌交易，其中，已有9家

3、企業(yè)完成了股份的定向增發(fā)，共融資4.66億元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均為16.38倍?；厩闆ru截至目前，已掛牌公司累計成交1472筆，成交股數1.44億股，成交額7.15億元，成交均價4.96元，較掛牌首日開盤成交均價漲幅47.75%。u股份報價轉讓業(yè)務在全國范圍內的擴大試點即將全面啟動。全國有54個國家級科技園區(qū)，只有中關村科技園一家進入代辦股份轉讓系統。目前，中國證券業(yè)協會已與除中關村以外的52個園區(qū)簽訂協議，受理其他園區(qū)的高科技公司的預備案，已有18家公司進行了預備案，眾多科技園區(qū)內公司正在進行改制規(guī)范工作。5基本功能u股份轉讓股份轉讓 “新三板”提供了股份依法轉讓的平臺，提

4、高了股權流動性u便利融資便利融資 掛牌后可定向增發(fā)股份，完善資本結構，提高信用等級u轉板上市轉板上市 向主板的轉板機制一旦確定，可優(yōu)先享受“綠色通道”u價值發(fā)現價值發(fā)現 公司股份掛牌后的市場價格提高將創(chuàng)造財富效應u規(guī)范發(fā)展規(guī)范發(fā)展 接受主辦券商及投資者的監(jiān)督，有利于促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展u宣傳效應宣傳效應 提升企業(yè)品牌，擴大知名度，促進企業(yè)開拓市場6業(yè)務依據主要法規(guī)u證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法u主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業(yè)務規(guī)則u中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司中關村科技園區(qū)非

5、上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業(yè)務實施細則u主辦報價券商盡職調查工作指引u股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則7公司準入條件u公司進入“新三板”需具備的基本條件u經主辦券商推薦后，公司進入“新三板”系統掛牌屬于國家級科技園區(qū)內的經認定的高新技術企業(yè)設立滿二年，由有限責任公司整體變更為股份有限公司的，設立時間可以從有限責任公司成立之日起連續(xù)計算主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營記錄；公司治理結構健全，運作規(guī)范。股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；中國證券業(yè)協會要求的其他條件。園區(qū)公司申請股份進入代辦系統掛牌報價轉讓，須委托一家報價券商作為其主辦報價券商，向

6、協會推薦掛牌申請掛牌的園區(qū)公司應與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議主辦報價券商應對申請掛牌的園區(qū)公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商取得協會備案確認函后，園區(qū)公司應在股份掛牌報價轉讓前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記，進入代辦系統進行掛牌報價轉讓8備案材料目錄u要求披露的文件要求披露的文件股份報價轉讓說明書最近二年審計報告法律意見書、股東鑒證名冊推薦報告等u不要求披露的文件不要求披露的文件*政府出具的確認園區(qū)公司屬于股份報價轉讓試點企業(yè)的函；園區(qū)公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議；園區(qū)公司向主辦報價券

7、商提交的股份報價轉讓申請材料；園區(qū)公司與主辦報價券商簽訂的推薦掛牌報價轉讓協議；園區(qū)公司及其股東對*政府的承諾書；盡職調查工作底稿和內核機構成員審核工作底稿；協會要求的其他文件。（二）“新三板”業(yè)務參與各方及業(yè)務流程10參與各方參與各方:示意圖示意圖備案確認審計法律 評估協助改制規(guī)范內部核準材料制作參與各方：主要工作參與各方：主要工作12業(yè)務流程：一般業(yè)務流程改制規(guī)范及材料制作券商內核備案確定主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議盡職調查、評估、確認改制方案設立股份公司盡職調查、發(fā)現并解決問題制作報價說明書等備案材料會計師完成財務調查，出具審計報告律師完成法律調查；出具法律文件券商內核小組進行審核

8、根據內核意見修改、補充文件向證券業(yè)協會申請備案證券業(yè)協會作出備案確認13業(yè)務流程：主要審批流程及主管單位u股份報價轉讓業(yè)務審核單位： 主辦券商u股份報價轉讓材料備案確認單位：中國證券業(yè)協會u各流程的主要負責部門：n工商行政管理部門、主辦券商及各中介機構n主辦券商、各中介機構n主辦券商內核小組n中國證券業(yè)協會改 制規(guī)范及材料制作審 核備案確認（三）“新三板”交易規(guī)則15 交易規(guī)則企業(yè)申請進入股份報價轉讓系統，其備案材料須首先通過主辦報價券商內部審核通過內核后，由券商推薦，在中國證券業(yè)協會完成備案后即可掛牌主辦券商負責審核，中國證券業(yè)協會負責備案確認掛牌規(guī)則掛牌規(guī)則開立深圳人民幣普通股帳戶開立資金

9、結算賬戶股份最低購買數：3萬股投資者準入投資者準入與中小板一致16交易規(guī)則投資者參與股份報價轉讓，應與報價券商簽訂代理報價轉讓協議股份轉讓股份轉讓投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托，委托當日有效意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷。成交確認委托一經報價系統確認成交的，不得撤銷或變更委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3萬股以上投資者股份賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出股份的報價單位為每股價格。報價最小變動單位為0.01元。意向委托只作詢價的手段，不作成交依據；成交確認委托在經確認后不得撤銷、變更，具有要約性質?？毓晒蓶|和實際控制人每年可轉讓其所持有

10、股份的1/3；董事、監(jiān)事與高級管理人員每年可轉讓其所持股份的1/417柜臺委托電話委托網上委托 同主板市場的其他手段股份一級結算機構：中國證券登記結算公司深圳分公司股份二級結算機構：主辦報價券商交易規(guī)則信息披露費：1萬元/年監(jiān)管費：約1萬元/年交易傭金：0.15%委托手段委托手段結算方式結算方式掛牌后的運作成本掛牌后的運作成本18交易規(guī)則信息披露信息披露掛牌公司披露的信息至少應當包括股份掛牌報價說明書、年度報告、半年度報告和臨時報告掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產負債表、利潤表以及主要項目的附注掛牌公司披露的年度財務報告應當經會計師事務所審計掛牌公司披露的信息應當通過專門網站發(fā)布，掛牌公

11、司及其董事和相關責任人應保證信息披露的真實和及時主辦報價券商應當指導、督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務主辦報價券商發(fā)現掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應及時報告協會信息披露網站：信息披露網站：http:/19中關村代辦轉讓系統與主板、創(chuàng)業(yè)板的差異性第一，上市對象。代辦轉讓系統和創(chuàng)業(yè)板都是支持科技型企業(yè)發(fā)展的，但是它們又是有區(qū)別的，創(chuàng)業(yè)板主要支持成長較為成熟的科技企業(yè)，代辦轉讓系統支持的則是在創(chuàng)立初期、有一定產品、有一定模式、處于發(fā)展初期的企業(yè)。所以在制度設計時，與創(chuàng)業(yè)板有區(qū)別，企業(yè)有兩年的運營資格就參與試點，而主板和創(chuàng)業(yè)板必須要三年。第二，投資人限定。主板是所有的投資人都會投，創(chuàng)業(yè)板是有兩年投資經驗的投資者可以，而代辦轉讓系統規(guī)定目前只能是機構投資者，因為代辦轉讓系統的風險比創(chuàng)業(yè)板還要高。第三，股份的交易制度。交易所是