蘭州長城電工股份有限公司股改限售流通股上市公告

1、600192蘭州長城電工股改限售流通股上市公告證券代碼:600192證券簡稱:：長城電工公告編號：2010-0183蘭州長城電工股份有限公司股改限售流通股上市公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其 內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。重要提示:： 本次限售流通股上市數(shù)量為：133,867,200股 本次限售流通股上市日期為：2010年8月12日 本次上市后限售流通股剩余數(shù)量為：0 股一、介紹股改方案的相關情況（一）公司股改于2006年7月24日經(jīng)相關股東會議通過，以 2006年8月7日作為股權登記日實施， 于2006年8月9日實施后首次復

2、牌。（二）公司股改方案安排追加對價情況：公司股改方案無追加對價安排。二、股改方案中關于限售流通股上方的有關承諾自非流通股股份獲得上市流通權之日起， 在24個月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌出售。 在遵守前 項承諾的前提下， 通過證券交易所交易系統(tǒng)出售股份數(shù)量占長城電工股份總數(shù)的比例在12個月以內(nèi)不超過10%通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達到長城電工股份總數(shù)的1%寸，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。三、股改方案實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況（一）股改實施后至今，發(fā)生的分配、轉(zhuǎn)增的股本結(jié)構(gòu)變化情況公司于2010年6月11日實施了 2009年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的分配方案

3、，對全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，公司的總股本由284,790,000股變?yōu)?41,748,000股。本次限售股上市以公積金轉(zhuǎn)增后的 股本總額為基數(shù)計算。（二）股改實施后至今，發(fā)生過除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化情況公司股權分置改革及定向回購相關股東會議審議通過了股權分置改革及定向回購方案，根據(jù)蘭 州長城電工股份有限公司定向回購報告書的規(guī)定，公司于2006年11月14日披露了蘭州長城電工股份有限公司關于定向回購股份注銷的公告，公司回購的甘肅長城電工集團有限責任公司持有的本 公司存在限售條件的流通股股份計35,710,000股，并在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理了注銷手續(xù)。注銷后，公司總股本由注

4、銷前的320,500,000股減少為284,790,000股。（三）股改實施后至今，各股東持有限售流通股的比例的變化情況單位：股股東名稱股權分置改革實施時歷次變動情況截至有限售流通股上市流 通日持有有限售流 通股數(shù)量占總股本比 例（%變動時間變動原因變動數(shù)量剩余有限售 流通股數(shù)量占總股本 比例（%甘肅長城 電工集團 有限責任 公司175,745,00054.832006 年 11 月14日定向回購-35,710,000133,867,20039.172008年8月 11日部分限售 股解禁-28,479,0002010年6月 11日轉(zhuǎn)增22,311,200甘肅長城電工集團有限責任公司持有的有限售

5、流通股比例變化：公司實施股權分置改革后持有有 限售流通股175,745,000股，占總股本的54.83%; 2006年11月實施了定向回購后，持有有限售流通 股140,035,000股，占總股本的49.17%, 2008年8月公司根據(jù)股改承諾，公司總股本的10魄P 28,479,000 股解除限售條件上市流通，2010年6月公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股份方案，公司有限售條件的股份增加22,311,200股。截至本次有限售流通股上市流通日，公司剩余有限售流通股為133,867,200股,占總股本的39.17%公司為實施技術改造項目，與甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司簽訂中期票據(jù)募集專項資金使 用協(xié)議

6、，以取得15,000萬元專項借款，該項借款期限為三年。此專項借款由甘肅長城電工集團有限 責任公司用其持有的長城電工國有法人股2,250萬股（實施轉(zhuǎn)增后為2,700萬股）提供股權質(zhì)押，質(zhì)押期限自2009年12月21日至2012年8月25日止。以上事項已經(jīng) 2009年12月22日公司第四屆董 事會第八次會議決議通過。四、大股東占用資金的解決安排情況根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司出具的關于蘭州長城電工股份有限公司與關聯(lián)方之間 資金往來和擔保事項的專項說明（五聯(lián)方圓核字 2006第1012號），截至2005年12月31日長城 電工關聯(lián)方占用14,000萬元，應收取的資金占用費1,962.59 萬

7、元，合計15,962.59萬元。根據(jù)股權分置改革方案，甘肅長城電工集團有限責任公司以其持有的長城電工3,571萬股股票抵償對長城電工的占用資金15,962.37萬元，剩余2,200元占用資金以現(xiàn)金償還給長城電工，長城電工 于2006年11月13日發(fā)布蘭州長城電工股份有限公司關于定向回購股份注銷的公告，長城電工回購的3,571萬股限售流通股份已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了注銷手續(xù)，從而 解決了進入股改程序時大股東占用資金的問題。五、保薦機構(gòu)核查意見公司股權分置改革保薦機構(gòu)為：華龍證券有限責任公司 ，保薦機構(gòu)核查意見為：1、自長城電工股權分置改革方案實施至今，甘肅長城電工集團有限

8、責任公司履行了其在長城電工股權分置改革方案中做出的各項承諾，其持有的長城電工有限售條件流通股由中國證券登記結(jié)算有限 責任公司上海分公司鎖定。2 、本次長城電工有限售條件流通股上市流通符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權分置改革管理辦法和股權分置改革工作備忘錄（第14號）一一有限售條件的流通股上市流通有關事宜等法律、法規(guī)、規(guī)章及上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關規(guī) 則的規(guī)定。3 、甘肅長城電工集團有限責任公司本次股份上市流通數(shù)量符合其在長城電工股權分置改革方案中 所做出的承諾及上市公司股權分置改革管理辦法等法規(guī)的規(guī)定。本次限售股份上市流通并不影響 其他股改承諾的履行。本次限

9、售股份流通后，公司所有限售股股份已依據(jù)法律、法規(guī)和有關承諾的要 求繼續(xù)解除限售限制，公司股份已進行全流通。4 、根據(jù)甘肅長城電工集團有限責任公司在長城電工股權分置改革方案中所做出的承諾，其通過證券交易所掛牌交易出售的長城電工有限售條件流通股股份數(shù)量達到長城電工股份總數(shù)的1%寸，須自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。5 、本次限售股份的上市流通不存在實質(zhì)性障礙。華龍證券有限責任公司同意甘肅長城電工集團有限責任公司所持長城電工133,867,200股有限售條件的流通股股份上市流通。六、本次限售流通股上方情況（一）本次限售流通股上市數(shù)量為：133,867,200股；（二）本次限售流通股上市日期為

10、：2010年8月12日； （三）限售流通股上市明細清單單位：股序號股東名稱持有限售流通股數(shù)量持有限售流通股占公 司總股本比例（%本次上市數(shù)量剩余限售流通股數(shù)量1甘肅長城電工 集團有限責任 公司133,867,20039.17133,867,2000合計-133,867,200133,867,20001（四）本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況持有公司有限售流通股股東甘肅長城電工集團有限責任公司在股改承諾到期時，將公司應于2009年8月9日上市流通的限售股增加了一年的限售期，導致本次限售流通股上市時間與股改說明書所載時間推后一年。七、此前限售流通股上方情況根據(jù)公司股改承諾，200

11、8年8月11日，公司有限售條件的流通股 28,479,000股解除限售條件, 上市流通。本次限售流通股上市為公司第2次安排限售流通股的上市。八、股本變動結(jié)構(gòu)表單位：股本次上市前變動數(shù)本次上市后有限售條件 的流通股份1、國有法人持有股份133,867,200-133,867,2000有限售條件的流通股份合計133,867,200-133,867,2000無限售條件 的流通股份A股207,880,800133,867,200341,748,000無限售條件的流通股份合計207,880,800133,867,200341,748,000股份總額341,748,000341,748,000九、備查文件

12、蘭州長城電工股份有限公司日期：2010年8月6日披露公告所需報備文件：1、公司董事會限售流通股上市申請表2、保薦機構(gòu)核查意見書保薦機構(gòu)關于蘭州長城電工股份有限公司 有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書保薦機構(gòu)名稱：華龍證券有限責任公司上市公司A股簡稱：長城電工保薦代表人名稱：劉生瑤上市公司A股代碼：600192本保薦機構(gòu)保證核查意見內(nèi)容的真實、準確和完整,，對核查意見 的虛假詛載、謾導性陳述或者重大遺漏負遑帶責任。一、被保春的上市公司股權分置改革方案的相關情況1、被保薦的上市公司股權分置改革基本情況(1)股改方案蘭州長城電工股份有限公司(以下簡稱“長城電工”或“公司”) 非流通股東以其持

13、有的部分股份作為對價， 安排給流通股股東，以換 取非流通股股份的流通權。非流通股股東向流通股股東安排的股份合 計為3,425.50萬股，即方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持 有10股流通股將獲得非流通股股東安排的 3.1股股份。股權分置改革完成后，長城電工擬以關聯(lián)方對公司的資金占用額 回購甘肅長城電工集團有限責任公司所持有部分股份，然后依法予以 注銷。定向回購股份價格在參考 蘭州長城電工國有法人股價值評估 報告書的基礎上確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續(xù) 30個交易日的平均收盤價的94.15%且定向回購股份價格不低于蘭 州長城電工國有法人股價值評估報告書的評估價格3.91元/股。(

14、2)實施的時間方案實施的股權登記日：2006年8月7日復牌日：2006年8月9日長城電工股票復牌，該日長城電工股票 不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算。對價股份上市流通日： 2006 年 8 月 9 日2、公司股權分置改革方案中追加對價的實施情況長城電工公司股權分置改革方案無追加對價安排。二 、 被保薦的上市公司的股東在股權分置改革方案中有關承諾的履行情況1、股權分置改革方案中有關股東做出的特別承諾持有長城電工股份總數(shù)百分之五以上并同意參與本次股權分置改革的非流通股股東甘肅長城電工集團有限責任公司除遵守法定承諾外，作出額外承諾如下：（ 1） 自非流通股股份獲得上市流通權之日起，

15、在 24 個月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌出售。 在遵守前項承諾的前提下， 通過證券交易所交易系統(tǒng)出售股份數(shù)量占長城電工股份總數(shù)的比例在12 個月以內(nèi)不超過10%，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達到長城電工股份總數(shù)的1%時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。（ 2）定向回購的股份精確到萬股。尾股部分對應的占用資金，甘肅長城電工集團有限責任公司承諾以現(xiàn)金方式代關聯(lián)占用方補足。（ 3）在長城電工A 股市場相關股東會議通過股權分置改革方案之日起 45 日內(nèi)，如果長城電工主要債權人提出債權擔保要求，甘肅長城電工集團有限責任公司將為長城電工履行償還有關債務提供連帶責任擔保。（ 4）甘肅長城

16、電工集團有限責任公司不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。2、股東履行承諾的情況截止本核查意見書出具之日， 長城電工原非流通股股東在長城電工股權分置改革方案實施后忠實履行了其在股改方案中所做出的各項承諾事項。3、保薦機構(gòu)督促指導股東履行承諾的情況華龍證券有限責任公司按照上市公司股權分置改革保薦工作指 引的要求認真督促指導長城電工原非流通股股東履行其做出的承諾 事項。通過對甘肅長城電工集團有限責任公司承諾履行情況的核查，明 確發(fā)表如下意見：1、自長城電工股權分置改革方案實施至今，甘肅長城電工集團 有限責任公司履行了其在長城電工股權分置改革方案中做出的各項 承諾，其持有的長

17、城電工有限售條件流通股由中國證券登記結(jié)算有限 責任公司上海分公司鎖定。2、甘肅長城電工集團有限責任公司本次股份上市流通數(shù)量符合 其在長城電工股權分置改革方案中所做出的承諾及 上市公司股權分 置改革管理辦法等法規(guī)的規(guī)定。三、被保薦上市公司自股改實施后至今股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況1、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況(1)上市公司分配、公積金轉(zhuǎn)增導致的股本結(jié)構(gòu)變化。股改實施后至今，長城電工因利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增導致的股本 結(jié)構(gòu)變化情況如下：2010年5月18日長城電工2009年年度股東大會審議通過以總股 本284,790,000為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。股東構(gòu)成變動前變動數(shù)變動后

18、有限售條 件流通股國有法人持股111,556,00022,311,000133,867,200有限售條件流 通股合計111,556,00022,311,200133,867,200無限售條件流通股A股173,234,00034,646,800207,880,800無限售條件流 通股合計173,234,00034,646,800207,880,800股份總額284,790,00056,958,000341,748,000（2）上市公司發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn) 股、回購股份等導致的股本結(jié)構(gòu)變化。2006年11月13日長城電工因?qū)嵤┕筛姆桨钢谐兄Z的回購股份導致的股本結(jié)構(gòu)變化情況如

19、下：單位：股股東構(gòu)成變動前變動數(shù)變動后有限售條件流通股國有法人持股175,745,000-35,710,000140,035,000有限售條件流 通股合計147,266,000-35,710,000111,556,000無限售條件流通股A股173,234,0000173,234,000無限售條件流 通股合計173,234,0000173,234,000股份總額320,500,000-35,710,000284,790,0002、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況（1）上市公司發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、回購股份等導致的股東持股比例變化情況2006年11月13日長城電工因?qū)?/p>

20、施股改方案中承諾的回購股份導致的股東持股比例變化情況如下:股東構(gòu)成變動前變動數(shù)變動后股份（股）比例%股份（股）股份股）比例（衿甘肅長城電 工集團有限 責任公司175,745,00054.83%-35,710,000140,035,00049.17%1A股144,755,00045.17%0144,755,00050.83%1股份總額320,500,000100%-35,710,000284,790,000100%（2）股權拍賣、轉(zhuǎn)讓、償還代付對價、其他非交易過戶等導致的股東持股比例變化情況2009 年 10-12 月， 甘肅長城電工集團有限責任公司通過上海證券交易所大宗交易平臺共出售公司無限售

21、條件流通A股10,000,000股,占公司總股本的3.51%（轉(zhuǎn)增后為2.93%） ； 通過二級市場共出售公司無限售條件流通A股3,600,000股，占公司總股本的1.26% （轉(zhuǎn)增后為 1.05%） 。截止目前，甘肅長城電工集團有限責任公司持有的股份公司總股本的 44.40%通過對有關證明性文件的核查， 明確發(fā)表如下意見：經(jīng)保薦機構(gòu)核查， 長城電工提交的 有限售條件的流通股上市流通公告中就上述內(nèi)容的披露真實、準確、完整。4 、 被保薦的上市公司大股東占用資金的解決安排情況根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司出具的 關于蘭州長城電工股份有限公司與關聯(lián)方之間資金往來和擔保事項的專項說明（五聯(lián)方圓

22、核字2006 第 1012 號） ，截至 2005 年 12 月 31 日長城電工關聯(lián)方占用 14,000 萬元， 應收取的資金占用費 1,962.59 萬元， 合計 15,962.59 萬元。根據(jù)股權分置改革方案， 甘肅長城電工集團有限責任公司以其持有的長城電工 3,571 萬股股票抵償對長城電工的占用資金15,962.37萬元，剩余2,200 元占用資金以現(xiàn)金償還給長城電工，長城電工于2006 年 11 月 13 日發(fā)布蘭州長城電工股份有限公司關于定向回購股份注銷的公告 ，長城電工回購的 3,571 萬股限售流通股份已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了注銷手續(xù)， 從而解決了進入

23、股改程序時大股東占用資金的問題。5 、 被保薦的上市公司本次有限售條件的流通股上市流通情況1、本次有限售條件的流通股擬上市數(shù)量為133,867,200 股；2、 本次有限售條件的流通股擬上市流通日為 2010 年 8 月 12 日；3、有限售條件的流通股上市明細清單根據(jù)上市公司股權分置改革管理辦法等相關法律、法規(guī)，公 司可于2009年8月10日向上海證券交易所申請甘肅長城電工集團有 限責任公司所持有的111,556,000股有限售條件的流通股上市流通 （經(jīng)2009年度每10股轉(zhuǎn)增2股后股數(shù)為133,867,200股），但2009 年公司未向上海證券交易所提出申請，并決定將甘肅長城電工集團有 限

24、責任公司所持有的該部分有限售條件的流通股申請上市日期延期 至2010年8月9日。本次有限售條件的流通股上市情況:序號股東名稱持有有限售 條件的流通 股股份數(shù)量持有有限售條件的流 通股股份占公司總股本比例（）本次上市數(shù)量 （單位:股）剩余有限售條件的 流通股股份數(shù)量1甘肅長城電工集 團有限責任公司133,867,20039.17%133,867,2000合 計133,867,20039.17%133,867,20004、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全 一致。5、此前有限售條件的流通股上市情況經(jīng)核查，2008年8月

25、6日長城電工發(fā)布公告，并根據(jù)股權分置改 革保薦機構(gòu)華龍證券證券有限責任公司出具的保薦機構(gòu)關于蘭州長城電工股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見 書，2008年8月11日起，甘肅長城電工集團有限責任公司所持有 的有限售條件的長城電工流通股 140,035,000股中有28,479,000股 具備上市流通的資格。前次有限售條件的流通股上市情況如下:序號股東名稱持有有限售 條件的流通 股股份數(shù)量持有有限售條件的流 通股股份占公司總股本比例（）上市數(shù)量 （單位:股）剩余有限售條件 的流通股股份數(shù) 量1甘肅長城電工集 團有限責任公司140,035,00049.17%28,479,000111,556,000合 計140,035,00049.17%28,479,000111,556,000明確發(fā)表意見:被保薦的上市公司有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù) 量符