融資業(yè)務(wù)相關(guān)知識

1、融資業(yè)務(wù)相關(guān)知識1、 路演路演的本意譯自英文Roadshow，是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。通過投資銀行家或者支付承諾商的幫助，在初級市場上出售股票，以便有助于提高股票潛在的價值叫路演。路演的目的：促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。2、 天使投資&天使投資人天使投資（angelequity）指個人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨特概念而缺少自有資金的創(chuàng)業(yè)家進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，熏陶并承擔(dān)創(chuàng)業(yè)中的高風(fēng)險和享受創(chuàng)業(yè)成功后的高收益?；蛘哒f是自由投資者或非正式風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)

2、對原創(chuàng)項目構(gòu)思或小型初創(chuàng)企業(yè)進(jìn)行的一次性的前期投資。它是風(fēng)險投資的一種形式，在根據(jù)天使投資人的投資數(shù)量以及對被投資企業(yè)可能提供的綜合資源進(jìn)行投資?！疤焓雇顿Y人（Angels）”通常是指投資于非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動的投資人。在風(fēng)險投資領(lǐng)域，“天使”這個詞指的是企業(yè)家的第一批投資人，這些投資人在公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)成型之前就把資金投入進(jìn)來。天使投資人通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的朋友、親戚或商業(yè)伙伴，由于他們對該企業(yè)家的能力和創(chuàng)意深信不疑，因而愿意在業(yè)務(wù)遠(yuǎn)未開展進(jìn)來之前就向該企業(yè)家投入大筆資金，一筆典型的天使投資往往只是區(qū)區(qū)幾十萬美元，是風(fēng)險資本家隨后可能投入資金的零頭。3、 對賭協(xié)議對賭協(xié)議是投資方

3、與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協(xié)議在我國資本市場還沒有成為一種制度設(shè)置，也沒有被經(jīng)常采用。但在國際企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對賭協(xié)議成功應(yīng)用的案例，最終企業(yè)也取得了不錯的業(yè)績。4、 過橋貸款過橋貸款（bridgeloan）又稱搭橋貸款,是指金融機(jī)構(gòu)A拿到貸款項目之后，本身由于暫時缺乏資金沒有能力續(xù)作，于是找金融

4、機(jī)構(gòu)B商量，讓它幫忙發(fā)放資金，等A金融機(jī)構(gòu)資金到位后，B則退出。這筆貸款對于B來說，就是所謂的過橋貸款。在我們國家，扮演金融機(jī)構(gòu)A角色的主要是國開行/進(jìn)出口行/農(nóng)發(fā)行等政策性銀行，扮演金融機(jī)構(gòu)B角色的主要是商業(yè)銀行。從一般意義上講，過橋貸款是一種短期貸款（shorttermloan），其是一種過渡性的貸款。過橋貸款是使購買時機(jī)直接資本化的一種有效工具，回收速度快是過橋貸款的最大優(yōu)點。過橋貸款的期限較短，最長不超過一年，利率相對較高，以一些抵押品諸如房地產(chǎn)或存貨來作抵押。因此，過橋貸款也稱為“過橋融資”（bridgefinancing）、“過渡期融資”（interimfinancing）、“缺口

5、融資”（gapfinancing）或“回轉(zhuǎn)貸款”（swingloan）。過橋貸款在國外通常是指中介機(jī)構(gòu)在安排較為復(fù)雜的中長期貸款前，為滿足其服務(wù)公司正常運營的資金需要而提供的短期融資。對我國證券公司來說，過橋貸款是專指由承銷商推薦并提供擔(dān)保，由銀行向預(yù)上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說，預(yù)上市公司發(fā)行新股或上市公司配股、增發(fā)的方案已得到國家有關(guān)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需要向銀行申請并由具有法人資格的承銷商提供擔(dān)保的流動資金貸款。此外，過橋貸款還可以用于滿足并購方實施并購前的短期融資需求。5、 債務(wù)融資（DebtFinancing）企業(yè)融資的重要方

6、式有股權(quán)融資和債務(wù)融資。債券融資是指企業(yè)通過向個人或機(jī)構(gòu)投資者出售債券、票據(jù)籌集營運資金或資本開支。個人或機(jī)構(gòu)投資者借出資金，成為公司的債權(quán)人，并獲得該公司還本付息的承諾。企業(yè)的融資決策都是要考慮融資渠道和融資成本的，因此，產(chǎn)生了了一系列的融資理論。債務(wù)融資可進(jìn)一步細(xì)分為直接債務(wù)融資和間接債務(wù)融資兩種模式。一般來說，對于預(yù)期收益較高，能夠承擔(dān)較高的融資成本，而且經(jīng)營風(fēng)險較大，要求融資的風(fēng)險較低的企業(yè)傾向于選擇股權(quán)融資方式；而對于傳統(tǒng)企業(yè)，經(jīng)營風(fēng)險比較小，預(yù)期收益也較小的，一般選擇融資成本較小的債務(wù)融資方式進(jìn)行融資。債務(wù)融資的特點:相對于股權(quán)融資，它具有以下幾個特點：（1）短期性。債務(wù)融資籌集的

7、資金具有使用上的時間性，需到期償還。（2）可逆性。企業(yè)采用債務(wù)融資方式獲取資金，負(fù)有到期還本付息的義務(wù)。（3）負(fù)擔(dān)性。企業(yè)采用債務(wù)融資方式獲取資金，需支付債務(wù)利息，從而形成企業(yè)的固定負(fù)擔(dān)。（4）流通性。債券可以在流通市場上自由轉(zhuǎn)讓。股權(quán)融資所得資金屬于資本金，不需要還本付息，股東的收益來自于稅后盈利的分配，也就是股利；債務(wù)融資形成的是企業(yè)的負(fù)債，需要還本付息，其支付的利息進(jìn)入財務(wù)費用，可以在稅前扣除。債務(wù)融資的比例。債務(wù)融資比例，即資金總量中債務(wù)資金的比例對公司治理產(chǎn)生的影響。1、提高債務(wù)融資比例能夠降低企業(yè)自由現(xiàn)金流，提高資金使用效率。自由現(xiàn)金流表示的是公司可以自由支配的現(xiàn)金。如果自由現(xiàn)金流

8、豐富，則公司可以償還債務(wù)，回購股票，增加股息支付。當(dāng)公司產(chǎn)生大量的自由現(xiàn)金流時，經(jīng)理人從自身價值最大化出發(fā)，傾向于不分紅或少分紅，將自由現(xiàn)金流留在公司內(nèi)使用，經(jīng)理可以自由支配這些資金用于私人利益，或是進(jìn)行過度投資，降低了資金的使用效率，由此產(chǎn)生代理成本。首先，由于對股東的支付會減少經(jīng)理控制下的資源，因而減少了經(jīng)理的權(quán)利，甚至在企業(yè)必須獲取資金時，又會受到資本市場的監(jiān)督，因此經(jīng)理人傾向于不少紅或少分紅；其次，當(dāng)公司內(nèi)部留有大量自由現(xiàn)金流時經(jīng)理可以將自由現(xiàn)金流用于私人利益，這直接增加了經(jīng)理的效用；再次，企業(yè)經(jīng)營者有將企業(yè)擴(kuò)張到超過最優(yōu)規(guī)模的動機(jī)，因為經(jīng)營者的權(quán)利因他們所控制資源的增加而增大，而且與

9、銷售增加正相關(guān)的經(jīng)營者的報酬也會相應(yīng)增加，導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)行過度投資。然而，股東的利益在于公司價值最大化和投資回報問題，規(guī)模大并不代表效益高。因此，如何讓經(jīng)營者支出現(xiàn)金而不是投資于回報小于資本成本的項目或者浪費在組織的低效率上，這是公司治理的一項重要任務(wù)。原本企業(yè)可以通過股票回購或發(fā)放股利的形式將現(xiàn)金支付給股東，從而能夠降低自由現(xiàn)金流量的代理成本。但是，由于使用未來現(xiàn)金流的控制權(quán)留給了經(jīng)理，經(jīng)理從自身效應(yīng)最大化出發(fā)，難以保證上述行為的必然實施，也就是說，發(fā)放股利或股票回購對經(jīng)營者的約束是軟性的。與此相反，企業(yè)向債權(quán)人按期還本付息是由法律和合同規(guī)定了的硬約束。企業(yè)經(jīng)營者必須在債務(wù)到期時，以一定的現(xiàn)金償

10、還債務(wù)本息，否則面臨的將是訴訟與破產(chǎn)。負(fù)債融資對經(jīng)營者的這種威脅，促使經(jīng)理有效地?fù)?dān)負(fù)支付未來現(xiàn)金流的承諾。因此，因負(fù)債而導(dǎo)致還本付息所產(chǎn)生的現(xiàn)金流出可以是紅利分配的一個有效替代物，從而更好地降低自由現(xiàn)金流量的代理成本，提高資金使用效率。2、提高債務(wù)融資比例能夠優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。最早對負(fù)債融資的股權(quán)結(jié)構(gòu)效應(yīng)做出分析的是Jensen&Meckling(1976)，他們研究表明，在經(jīng)營者對企業(yè)的絕對投資額不變的情況下，增大投資中負(fù)債融資的比例將提高經(jīng)營者股權(quán)比例，減少股東和經(jīng)營者之間的目標(biāo)利益的分歧，從而降低股權(quán)代理成本。如果債權(quán)人對公司的約束是硬的，那么在股權(quán)分散，法人或管理層持股比例較小的情況下，增

11、加負(fù)債融資，一方面能相對提高公司的股權(quán)集中度和管理者持股比例，增加大股東的監(jiān)督力度和管理者與股東利益的一致性；另一方面，使債權(quán)人特別是大債權(quán)人能更好的發(fā)揮對大股東，管理層的監(jiān)督和約束的職能。因此，在相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，負(fù)債融資一方面增加了管理層的激勵，對約束經(jīng)營者行為、防止經(jīng)營者過度投資，降低股權(quán)代理成本、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高公司業(yè)績起著積極的治理效應(yīng)；另一方面，債權(quán)人的監(jiān)督約束了大股東的私利行為，避免大股東對中小股東的侵害。而當(dāng)股權(quán)過于集中時，大股東利用手中的控制權(quán)通過董事會中的絕對多數(shù)來直接控制經(jīng)營者。此時，經(jīng)營者為了保住自己的職位，往往會迎合大股東一起來侵占債權(quán)人、其他股東(尤其是小

12、股東)利益。大股東的股權(quán)集中優(yōu)勢越明顯，這種可能性就越大。此時外部融資的困難將會加大。因為當(dāng)債權(quán)人和其他中小股東事先預(yù)料到大股東這種利益侵占行為時，要么就拒絕融資，要么就要求提高投資收益。從公司治理的角度看，如果外部負(fù)債融資不能到位，這種負(fù)債的監(jiān)督和約束功能將無從發(fā)揮，從而影響公司治理效率。3、提高債務(wù)融資比例可以激勵經(jīng)營者努力工作。經(jīng)營者與所有者有不同的風(fēng)險偏好，即經(jīng)營者更傾向于不冒風(fēng)險，因為他們的財富同公司正常運轉(zhuǎn)相聯(lián)系。就公司所有者而言，他們更關(guān)注股市的系統(tǒng)性風(fēng)險對公司股價的影響，因為對于一個分散化投資者來講，這種風(fēng)散化的投資組合策略已大大降低了行業(yè)或單個企業(yè)所特有的非系統(tǒng)性風(fēng)險。相反，

13、經(jīng)營者卻無法有效地分散化風(fēng)險。對于他們來說，其擁有財富的大部分都同其所在公司的績效有關(guān)。他們的工資收入、股票期權(quán)及人力資本的價值在很大程度上有賴于公司的正常運轉(zhuǎn)。而當(dāng)公司出現(xiàn)問題時，經(jīng)營者的財富很難在公司問轉(zhuǎn)移。從這一點上講，他們所遭遇的風(fēng)險更像是一個債權(quán)人的風(fēng)險而非股東的風(fēng)險。增加上市公司的負(fù)債資本比率，提高了流動性風(fēng)險和發(fā)生財務(wù)危機(jī)的可能性，提高了經(jīng)營者不當(dāng)決策的成本，即債務(wù)可作為一種擔(dān)保機(jī)制。債務(wù)融資的類型結(jié)構(gòu):債務(wù)融資類型結(jié)構(gòu)，即不同來源的債務(wù)比例對公司治理的影響。企業(yè)債務(wù)主要包括以下幾種類型：商業(yè)信用、銀行信貸、企業(yè)債券、租賃等。不同類型的債務(wù)對于約束代理成本各有其特點而多樣化的債務(wù)

14、類型結(jié)構(gòu)有助于債務(wù)之間的相互配合并實現(xiàn)債務(wù)代理成本的降低。1.銀行信貸。銀行信貸是企業(yè)最重要的一項債務(wù)資金來源，在大多數(shù)情況下，銀行也是債權(quán)人參與公司治理的主要代表，有能力對企業(yè)進(jìn)行干涉和對債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)。但銀行信貸在控制代理成本方面同樣存在缺陷：流動性低，一旦投入企業(yè)則被“套牢”；信貸資產(chǎn)缺乏由充分競爭產(chǎn)生的市場價格，不能及時對企業(yè)實際價值的變動做出反應(yīng)；面臨較大的道德風(fēng)險，尤其是必須經(jīng)常面對借款人發(fā)生將銀行借款挪作他用或改變投資方向，以及其他轉(zhuǎn)移、隱匿企業(yè)資產(chǎn)的行為。債務(wù)人的道德風(fēng)險由于銀行不能對其債權(quán)資產(chǎn)及時準(zhǔn)確地做出價值評估而難以得到有效的控制。2.企業(yè)債券。債券融資在約束債務(wù)代理成

15、本方而具有銀行信貸不可替代的重要作用。首先，企業(yè)債券通常存在一個廣泛交易的市場，投資者可以隨時予以出售轉(zhuǎn)讓。這就為債權(quán)投資人提供了充分的流動性可以降低投資的“套牢”效應(yīng)，也即是降低了投資的專用性。在這種條件下，債權(quán)人對權(quán)利的保護(hù)不再是必須通過積極的參與治理或監(jiān)督，還可以通過”一走了之”的方式。顯然在這種情況下，債權(quán)人與股東之間的沖突被分散化了（至少從特定債權(quán)投資者的角度來說是如此），債權(quán)的代理成本相應(yīng)降低。這與股票的流通能帶來股權(quán)資金的相對低成本使用是類似的道理。其次，債券對債權(quán)融資代理成本的約束還通過“信號顯示”得以實現(xiàn)。由于債券存在一個廣泛交易的市場。其價格能對債券價值的變化做出及時的反應(yīng)

16、，并且，債券的價格變動還將反映出企業(yè)整體債權(quán)價值和企業(yè)價值的變化。企業(yè)債券實際上起到了一個”顯示器”的作用?？梢允箓鶛?quán)人及時發(fā)現(xiàn)債權(quán)價值的變動。尤其是在發(fā)生不利變動時迅速采取行動來降低損失。顯然。債券的這種作用有利于控制債權(quán)人與股東之間的沖突在沖突剛開始時就及時發(fā)出信號，引起債權(quán)人的重視并采取適當(dāng)行動，從而防止沖突擴(kuò)大或升級。銀行對貸款的質(zhì)量評估也可以起到類似作用，但由市場來對企業(yè)債務(wù)定價，不僅成本要低得多，而且準(zhǔn)確性和及時性要高得多。債券的這種信號顯示作用是其他債權(quán)融資方式所沒有。當(dāng)然，與銀行信貸相比，債券融資亦有不足之處，主要表現(xiàn)為債權(quán)人比較分散，集體行動的成本較高，而且債券投資者較大眾化

17、，未必是專業(yè)機(jī)構(gòu)。這些特點顯然不利于債券投資者約束債權(quán)的代理成本。3.商業(yè)信用。商業(yè)信用是期限較短的一類負(fù)債，而且一般是與特定的交易行為相聯(lián)系，風(fēng)險在事前基本上就能被“鎖定”所以它的代理成本較低。但是，由于商業(yè)信用比較分散，單筆交易的額度一般較小，債權(quán)人對企業(yè)的影響很弱，大多處于消極被動的地位，即使企業(yè)出現(xiàn)濫用商業(yè)信用資金的行為，債權(quán)人也很難干涉。4.租賃融資。租賃融資作為一種債務(wù)融資方式，最大的特點是不會產(chǎn)生資產(chǎn)替代問題，因為租賃品的選擇必須經(jīng)過債權(quán)人（租賃公司）審查，而且是由債權(quán)人實施具體的購買行為，再交付到企業(yè)手中。而且，在債務(wù)清償之前，債權(quán)人始終擁有租賃品在法律上的所有權(quán)，對企業(yè)可能的

18、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或隱匿行為都能產(chǎn)生較強(qiáng)的約束。從這個角度來看，租賃融資的代理成本較之其他方式的債權(quán)融資顯然要低得多。從上面的分析可以發(fā)現(xiàn)，各種債權(quán)融資方式在克服代理成本方面均具有各自的優(yōu)勢與不足。因此在債權(quán)融資中應(yīng)實現(xiàn)各種融資方式之間的取長補(bǔ)短將各種具體的債權(quán)資金搭配使用、相互配合，最大限度地降低代理成本。而在所有可能的債權(quán)融資方式中，銀行借貸與發(fā)行債券無疑是兩種最為重要的債權(quán)融資方式，銀行貸款與債券不僅具有替代性，更重要的是它們具有相當(dāng)程度的互補(bǔ)性。銀行作為債權(quán)人在參與公司治理與監(jiān)督方而具有顯著優(yōu)勢。債務(wù)融資對經(jīng)理人的約束:債務(wù)融資對經(jīng)理人的約束主要表現(xiàn)在以下四個方面：(1)公司的債務(wù)融資會降低公司

19、投資能力，控制其無限的投資沖動，保護(hù)投資者利益。當(dāng)公司有較多經(jīng)營盈余時，股東一般希望能將盈余資金以股息的形式返還，而經(jīng)理人一般愿意用來投資。即便在投資機(jī)會較少時，經(jīng)理人也希望去兼并和收購擴(kuò)張，以增加自己的控制權(quán)。但從股東的角度看，這種支出是低效的。在這種情況下，公司有債務(wù)負(fù)擔(dān)，債務(wù)支出減少了公司的現(xiàn)金流量，從而降低了經(jīng)理人從事無效投資的選擇空間。(2)債務(wù)約束加重了公司破產(chǎn)的可能。在有些情況下，讓公司破產(chǎn)可能更有利于投資者的利益。但經(jīng)營者一般不愿意讓公司破產(chǎn)。在這種情況下，如果存在硬的債務(wù)約束，債權(quán)人就可以依照破產(chǎn)法對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。(3)債務(wù)融資限制公司在無效投資方面的作用與公司的行業(yè)特征

20、有關(guān)。一般說來，處于新興產(chǎn)業(yè)的公司的債務(wù)比已經(jīng)處于成熟行業(yè)中的公司低，因為成熟行業(yè)的投資機(jī)會相對較少，這些公司在長期經(jīng)營中又積累了較多的盈余資金，負(fù)債在限制公司無效投資方面的作用比較弱。而對那些處于新興行業(yè)中的公司來說，其價值主要在于未來的增長機(jī)會，近期內(nèi)可能沒有足夠的當(dāng)期收益來還本付息，在限制公司無效投資方面的作用較強(qiáng)。(4)債權(quán)人很容易觀察到公司過去償還貸款的記錄。公司償還貸款的記錄越好，公司進(jìn)一步獲得貸款的成本就越低。這就鼓勵了公司良好經(jīng)營和保持較好的還款記錄?？傊?，債務(wù)會迫使經(jīng)理將企業(yè)現(xiàn)金的收入及時分配給投資者而不是自己揮霍；債務(wù)還會迫使經(jīng)理們出售不良資產(chǎn)及限制經(jīng)理進(jìn)行無效但能增加其權(quán)

21、力的投資；當(dāng)債務(wù)人無力償債或企業(yè)需要融資以償還到期債務(wù)時，債權(quán)人就會根據(jù)債務(wù)合同對企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，從而有助于提示企業(yè)的信息并更好地約束和監(jiān)督經(jīng)理。6、 白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。7、 是Pre-IPO基金Pre-IPO基金，顧名思義，是指投資于企業(yè)上市之前，或預(yù)期企業(yè)可近期上市時，其退出方式上市后，從公

22、開資本市場出售股票退出。同投資于種子期、初創(chuàng)期的風(fēng)險投資不同，Pre-IPO基金的投資時點在企業(yè)規(guī)模與盈收已達(dá)可上市水平時，甚至企業(yè)已經(jīng)站在股市門口。因此，Pre-IPO基金的投資具有風(fēng)險小，回收快的優(yōu)點，并且在企業(yè)股票受到投資者追崇情況下，可以獲得較高的投資回報。在近幾年，Pre-IPO基金發(fā)展很快。在美國、歐洲、香港等資本市場上，已經(jīng)有基金管理公司專注投資于上市前期企業(yè)。規(guī)模較大的投資基金，如高盛、摩根士丹利等，在其投資組合中，Pre-IPO投資也是重要的組成部分。8、 杠桿收購定義：杠桿收購（LeveragedBuy-out,LBO）是一種企業(yè)金融手段，指公司或個體利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)

23、抵押，收購另一家公司的策略。是一種以小博大、高風(fēng)險、高收益、高技巧的企業(yè)并購方式。LBO的突出特點是，收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付大部分交易費用，通常為總購價的70%甚至全部，同時，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流支付。來源：LBO在20世紀(jì)80年代開始盛行，當(dāng)時公開市場發(fā)展迅猛，向借貸人敞開了方便之門，允許他們借貸很大數(shù)額的現(xiàn)金去進(jìn)行風(fēng)險很高的項目，在LBO發(fā)展之初的1980年，被認(rèn)為是LBO之基的四大并購項目，其累計交易額就達(dá)到了17億美金。演變：1988年是LBO發(fā)展的顛峰時期，當(dāng)時累計交易額已達(dá)1880億美金。這些通過大舉借貸

24、完成的交易行為也帶來了極大的風(fēng)險，就是那些利率極高的“垃圾股”，往往用極高的利率去吸引股東，背后卻沒有強(qiáng)有力的后盾，所以很多項目演變成災(zāi)難，導(dǎo)致了借貸人的破產(chǎn)。優(yōu)點在于：1、對并購項目所需的資產(chǎn)和現(xiàn)金要求很低。2、能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外。3、使企業(yè)運營效率得到提高。4、改進(jìn)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)力與管理。5、產(chǎn)生杠桿作用，當(dāng)債務(wù)比率上升時，企業(yè)收購融資的股權(quán)就會做一定程度的收縮，使得投資公司只要付出整個交易的2040%就能購得目標(biāo)公司。杠桿收購的缺點是：1.并購公司通過盜用第三方財富來獲得目標(biāo)公司的額外現(xiàn)金流。2.被收購公司由于支付利息而享受了免稅政策，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)

25、惠。如果收購公司管理不善，或遇到金融危機(jī)、政策變化等不可預(yù)知的因素，通常會導(dǎo)致股東利益的損害。杠桿收購在國外已被證明是一種行之有效的收購融資工具，在中國同樣有廣泛的適用范圍。因為中國大多數(shù)國企負(fù)債比例高，不良資產(chǎn)多，需要合適的融資途徑來解決資本運營環(huán)節(jié)的大量資金，即使少數(shù)有條件以自有資金購并的國企，也曾考慮適度融資，以實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化，降低收購資金成本。但LBO也非萬能良藥，收購不成功的案例比比皆是，因此企業(yè)在選擇這種方式時需要格外慎重。9、 項目融資流程第一步：創(chuàng)業(yè)者提交創(chuàng)業(yè)申請，VC作初步審查。第二步：如果VC對該項目持肯定態(tài)度，將要求創(chuàng)業(yè)提供完整的商業(yè)計劃。該商業(yè)計劃應(yīng)包括：(1)業(yè)

26、務(wù)簡介：風(fēng)險企業(yè)的管理者簡歷；過去的贏利狀況；公司的戰(zhàn)略定位以及對投資者的退出安排。(2)經(jīng)營計劃：經(jīng)營戰(zhàn)略；營銷計劃；行業(yè)分析；對競爭對手的分析；資金用途分析。(3)其它與公司的有關(guān)背景資料分析。VC將用兩周時間作出分析并對創(chuàng)業(yè)者所提供的資料承擔(dān)保密義務(wù)，創(chuàng)業(yè)者所提供的資料，VC不承擔(dān)歸還的義務(wù)。第三步：盡職調(diào)查階段。在VC審查完創(chuàng)業(yè)計劃并認(rèn)為該項目具備較大的增值潛力之后，將與創(chuàng)業(yè)者用合同的形式鎖定一段時期做盡職調(diào)查工作，在此期間，該創(chuàng)業(yè)者不能與其他投資者討論融資問題。我公司將派人到投資對象公司及其相關(guān)客戶，供應(yīng)商等個方作調(diào)查，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)給予必要的協(xié)助。第四步：價格談判。在VC進(jìn)行盡職調(diào)查的后

27、期或完成之后，如無發(fā)現(xiàn)重大隱瞞問題，將與創(chuàng)業(yè)者就被投資企業(yè)的價值進(jìn)行談判。關(guān)于風(fēng)險企業(yè)的價值衡量，見風(fēng)險企業(yè)定價方法。第五步：確定投資方式、投資條款與投資條件。在準(zhǔn)備簽署的有關(guān)文件或投資合同中，主要明確以下三個內(nèi)容：(1)雙方的出資數(shù)及各自所占股份，包含對技術(shù)的定價對員工持股的安排。(2)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及雙方各自擔(dān)任的職務(wù)。(3)投資者的控制與保護(hù)。VC將會選擇以下幾種投資方式：1）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；2）參與分紅優(yōu)先股；3）投資倍數(shù)回報；4)有擔(dān)保債權(quán)。第六步：結(jié)束談判，資金到位,VC與創(chuàng)業(yè)者開始一種新的伙伴關(guān)系。10、 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳納企業(yè)所得稅按我國現(xiàn)行稅法規(guī)定:企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失

28、是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或是清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。被投資企業(yè)對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應(yīng)沖減投資成本；超過投資成本的部分視為投資方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失股權(quán)轉(zhuǎn)讓價股權(quán)成本價股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各基金等股

29、東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過持股企業(yè)賬面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。股權(quán)成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。實踐中由于某些投資單位擁有被投資單位債權(quán)和留存收益分配權(quán)雖然股權(quán)重組一般不須經(jīng)清算程序，其債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，在股權(quán)重組后繼續(xù)有效但在現(xiàn)實操作中按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)后不會讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓者再擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所擁有的債權(quán)和留存收益分配權(quán)那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓方如何處理和操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓事務(wù)如何計算繳納企業(yè)所得稅才是合法節(jié)稅的呢下面以

30、筆者工作實踐舉例說明:例:甲乙兩公司均為有限責(zé)任公司，甲公司(下稱甲方)向乙公司(下稱乙方)實繳出資額300萬元(占乙公司注冊資金1200萬元的33%)現(xiàn)甲乙雙方達(dá)成股權(quán)重組意向甲方同意以1400萬元價款將其在乙方的33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方此時乙方當(dāng)期資產(chǎn)負(fù)債表期末未分配利潤余額560萬元盈余公積金余額830萬元(已按規(guī)定留存注冊資金的25%后的余額)長期應(yīng)付款(甲方債權(quán))余額551萬元甲方應(yīng)如何處理該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。第一種處理方法:甲乙雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(出售協(xié)議已獲股東會批準(zhǔn)通過)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1400萬元約定甲方放棄擁有的債權(quán)和留成收益分配權(quán)甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將1100萬元(1400萬元-

31、300萬元)視為應(yīng)納稅所得額計繳企業(yè)所得稅363萬元。第二種處理方法:乙方同意在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前先期向甲方償付及兌現(xiàn)甲方的債權(quán)和留成收益分配權(quán)后期再簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(出售協(xié)議已獲股東會批準(zhǔn)通過)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為390萬元。甲方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在取得390萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用之前應(yīng)先期一個月收回在乙公司的債權(quán)551萬元并先期分回股利185萬元(未分配利潤560萬元X33%)盈余公積金亦按特情分得274萬元(830萬元X33%)總計1400萬元甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)納稅所得額為90萬元(390萬元-300萬元)應(yīng)繳企業(yè)所得稅29.7萬元(90萬元X33%)。綜上所述，不同的處理方法有著不同的處理結(jié)果必然

32、產(chǎn)生納稅差異額第一種處理方法是草率和吃虧的從而導(dǎo)致企業(yè)要多繳企業(yè)所得稅333.3萬元從稅法公平稅賦角度講顯然對企業(yè)來說是不公允的因為甲方既然已退出對乙方的全部投資額那么，對甲方而言其在乙方的債權(quán)和所有者權(quán)益都屬于甲方應(yīng)當(dāng)享有的正當(dāng)免稅應(yīng)得利益其中的債權(quán)也可歸結(jié)或視同為甲方的投資成本。上述兩種不同處理方法之所以產(chǎn)生納稅差異關(guān)鍵原因在于納稅人對稅法、合同法、公司法、以及會計制度的綜合理解運用有所不同，值得一提的是合同(協(xié)議)文本在本例處理上起著劃分和確認(rèn)應(yīng)納稅所得額的書證角色，這也從一個側(cè)面指教我們:不斷提高駕馭稅法、合同法、公司法、會計制度的能力和水準(zhǔn)是維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益的唯一重要途徑。所謂節(jié)稅就

33、是在稅法允許范圍內(nèi)減少不必要的稅款支出和稅款損失，以期爭取公允納稅。11、 海外上市的一般步驟 1、提出申請：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出一些表格，向美國證監(jiān)會（SEC）及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關(guān)信息，提出上市申請。2、等待答復(fù)：上述部門會在40多個工作日內(nèi)給予答復(fù)，超過規(guī)定時間即認(rèn)為默許答復(fù)。3、取得法律認(rèn)可：根據(jù)中美已達(dá)成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內(nèi)主管部門的法律認(rèn)可。4、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段：在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、

34、券商及律師等將受到嚴(yán)重懲罰，當(dāng)公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)，但SEC的回復(fù)并不保證上市公司本身的合法性。5、路演與定價：在得到SEC上市回復(fù)后，公司就可以準(zhǔn)備路演，進(jìn)行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率，但對于眾多的互聯(lián)網(wǎng)公司，到目前為止，還未有根據(jù)利潤定價的先例，傳統(tǒng)的市盈率（P/E）在此撌，這類企業(yè)或是根據(jù)點擊率，或是如在香港創(chuàng)業(yè)板上市的那樣，按照銷售額的100倍來定價。6、招股與上市：定價結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開招股，幾天之后股票就可以在那斯達(dá)克市場掛牌交易。注冊地和股票發(fā)行人都在海外的上市

35、方法由于我國現(xiàn)行的公司法規(guī)定，上市公司一年只能增發(fā)一次新股，且沒有庫存股制度，因而，現(xiàn)在一些公司，特別是新興的網(wǎng)絡(luò)公司采取將注冊地和股票發(fā)行人都在海外的上市形式。對這類公司，有幾個問題不可回避：首先，這家海外公司必須有實際的資金進(jìn)入中國來創(chuàng)辦互聯(lián)網(wǎng)公司，公司的發(fā)起人必須是在國外持有兩年以上的護(hù)照；而對于目前的ISP公司（互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)供應(yīng)商）來說，信息產(chǎn)業(yè)部則已明確，其外資所占股份比例不能超過49%，另外，在一些個案的處理中，中國證監(jiān)會也曾要求，在海外上市的招股書上必須明確闡明，不能把國內(nèi)業(yè)務(wù)作為海外上市的主體。上述問題解決后，海外上市程序如前所述。12、 有限合伙制有限合伙制是合伙制的一種特殊形

36、式，對外在整體上也同樣具有無限責(zé)任性質(zhì)，但在其內(nèi)部設(shè)置了一種與普通合伙制有根本區(qū)別的兩類法律責(zé)任絕然不同的權(quán)益主體：一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經(jīng)營管理，并且只以其投資的金額承擔(dān)有限責(zé)任，稱為有限合伙人；另一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并要承擔(dān)無限責(zé)任，稱為普通合伙人，亦稱一般合伙人或無限合伙人。這就是有限合伙制的主要特點，也是其在組織安排和制度設(shè)計上主要的創(chuàng)新之處。有限合伙制的優(yōu)勢:1、與普通合伙制度比較而言，有限合伙制度的最大特點就在于它是人合和資合的有機(jī)融合。這種融合使有限合伙具有以下兩個顯著特征：合伙人與合伙企業(yè)相分離，

37、因為有限合伙人雖然在分享收益分擔(dān)虧損意義上仍是合伙的成員，但已不是通常意義上的合伙人；有限合伙企業(yè)具有更大的穩(wěn)定性和持久性。2、有限合伙的管理模式和運行機(jī)制，適應(yīng)風(fēng)險投資的特點，能最大限度提高運營效率，相應(yīng)增加資本收益。3、有限合伙制有利于降低運營成本。4、有限合伙制通過合伙契約中的約定，構(gòu)成對合伙人的各種約束機(jī)制，最大限度降低人為損失。有限合伙制是指：公司由有限合伙人和普通合伙人組成。普通合伙人出資出力，參與經(jīng)營管理，對經(jīng)營損失承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經(jīng)營，以出資額或承諾出資額為上限，承擔(dān)有限責(zé)任13、 Clawback回?fù)軛l款回?fù)軛l款用于確保普通合伙人獲取的附帶

38、權(quán)益不會超過約定的比例。比如，如果約定普通合伙人獲取的基金利潤分成比例為20%，當(dāng)普通合伙人收取了21%時，那么有限合伙人可以向基金管理人追回額外的1%。14、 優(yōu)先收益優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當(dāng)投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應(yīng)當(dāng)獲取的最低投資回報）后，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。15、 平行基金平行基金模式是外資創(chuàng)投在中國開展創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)的一種新型合作模式。所謂平行基金就是在海外和國內(nèi)分別募集兩個規(guī)模相差不多的投資基金，通過有共同利益的管理公司把兩個基金模擬成一個基金進(jìn)行

39、分配和清算。在平行基金模式下，國外創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在中國境外建立一家創(chuàng)業(yè)投資基金，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在國內(nèi)建立一家創(chuàng)業(yè)投資基金或公司。原則上，這兩家基金平行存在，在法律上各自獨立。但這兩家基金在相互磋商，確立合作意向的基礎(chǔ)上，共同在國內(nèi)建立一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司，并委托這家公司同時管理國內(nèi)外兩只基金。這種模式的操作過程為：創(chuàng)業(yè)投資管理公司作為一個機(jī)構(gòu)，行使基金管理人的職能，負(fù)責(zé)尋找項目，審核項目，盡職審查。一旦投資項目確定，即向境外基金和國內(nèi)基金同時推薦項目，申請所需投資的款額。投資后，管理公司直接參與所投項目公司的運作及管理，幫助其成長。必要時，管理公司也積極幫助所投公司進(jìn)行再融資。待企業(yè)成功后，可

40、以采取境外上市或國內(nèi)上市,境外基金和國內(nèi)基金(公司)可以通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式順利完成退出。16、J 曲線效應(yīng)通常人們在考察PE基金的收益情況時，會以時間為橫軸，以收益率為縱軸畫出一條曲線。通過長期觀察，人們發(fā)現(xiàn)這條曲線的軌跡大致類似于字母J，因此這種現(xiàn)象被形象地成為J曲線效應(yīng)。形成J曲線效應(yīng)的原因是，在一支PE基金運作之初，基金要開始支付管理費和開辦費用，然而這時基金所投資的項目還無法立刻產(chǎn)生回報，使得基金在最開始的一段時間收益為負(fù)值。當(dāng)經(jīng)過一段時間后，基金開始有項目推出時，基金收益率就會快速攀升。從投資者的角度，J曲線效應(yīng)的啟示是，在一項長期投資中過分看重短期收益情況不利于投資者追求并實現(xiàn)

41、長期目標(biāo)；而基金管理人的目標(biāo)則是盡量縮短J曲線，以使基金盡早實現(xiàn)正收益。17、 主權(quán)財富基金主權(quán)財富基金是國家針對過多的國家財政盈余與外匯儲備成立的投資機(jī)構(gòu)，與簡單持有儲備資產(chǎn)以維護(hù)本幣穩(wěn)定的政府機(jī)構(gòu)不同，它是一種專業(yè)化和市場化的積極投資機(jī)構(gòu)。主權(quán)投資基金的來源包括3類：外匯儲備盈余（以亞洲地區(qū)新加坡、馬來西亞、韓國等國家和臺灣、香港地區(qū)為代表），自然資源出口的外匯盈余（以中東、拉美地區(qū)的國家為代表），國際援助基金（以烏干達(dá)的貧困援助基金為代表）。18、企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資，是指企業(yè)直接投資于目標(biāo)公司，或者與其他獨立的創(chuàng)投基金共同投資到目標(biāo)公司。從事這類投資行為的企業(yè)有時也被認(rèn)為是戰(zhàn)略投資

42、者。近年來活躍在中國市場的很多VC都有企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資的背景，比如英特爾投資、聯(lián)想投資、宏碁創(chuàng)投、IDG創(chuàng)投。企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資對于一個全球的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)非常重要，這不僅僅是因為它為企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會和技術(shù)和經(jīng)驗，更重要的是，小企業(yè)可以利用提供企業(yè)附屬型創(chuàng)投的母公司有機(jī)會與國外市場接觸，這對于那些處在高度競爭行業(yè)的企業(yè)非常重要。19、 企業(yè)分拆指從原有公司分出一部分成立一個獨立的公司。此舉可能出于多種原因，例如這是處置非核心資產(chǎn)的一個策略，或是為了開發(fā)某一部門的價值而給它一個更為獨立的管理層結(jié)構(gòu)來吸引外來投資所作的一種嘗試。通常是在母公司意識到子公司（或項目）的發(fā)展?jié)摿?，但是為了讓管理者有更大的動力把項?/p>

43、做好，或者沒有足夠的資金資源支持項目的發(fā)展，母公司把子公司分拆出去是實現(xiàn)子公司（或項目）價值的最好選擇。母公司的股東一般會分到新公司一定比例的股份。美國熱電公司用分拆的商業(yè)模式建立起了一個龐大的控股集團(tuán)。熱電公司于1956年創(chuàng)辦的，公司于1967年在紐約證券市場上市。因為該公司鼓勵內(nèi)部開發(fā)的新項目獨立出去，由母公司占大股并提供財務(wù)指導(dǎo)，待到分拆出去的公司長大后促成其單獨公開股票上市?，F(xiàn)在已經(jīng)有二十多家從熱電公司分拆出去的企業(yè)實現(xiàn)了IPO，很多內(nèi)部管理人員和工程師成了新公司的股東和企業(yè)家。20、 契約型基金與公司型基金按照組織形式分類，基金有契約型與公司型兩種。契約型基金也稱信托型基金，是根據(jù)一

44、定的信托契約原理。由基金發(fā)起人和基金管理人、基金托管人訂立基金契約而組建的投資基金?；鸸芾砉疽罁?jù)法律、法規(guī)和基金契約負(fù)責(zé)基金的經(jīng)營和管理操作，基金托管人負(fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來，投資者通過購買基金單位、享有基金投資收益。公司型基金，是具有共同投資目標(biāo)的投資者依據(jù)公司法組成以盈利為目的、投資于特定對象（如各種有價證券、貨幣）的股份制投資公司。這種基金通過發(fā)行股份的方式籌集資金、是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實體?；鸪钟腥思仁腔鹜顿Y者又是公司股東，按照公司章程的規(guī)定，享受權(quán)利、履行義務(wù)。我國目前的基金均為契約型基金。特點：（1）單位信托是一項名為信托契約的文件而

45、組建的一家經(jīng)理公司，在組織結(jié)構(gòu)上，它不設(shè)董事會，基金經(jīng)理公司自己作為委托公司設(shè)立基金，自行或再聘請經(jīng)理人代為管理基金的經(jīng)營和操作，并通常指定一家證券公司或承銷公司代為辦理受益憑證-基金單持有證的發(fā)行、買賣、轉(zhuǎn)讓、交易、利潤分配、收益及本益償還支付。（2）受托人接受基金經(jīng)理公司的委托，并且以信托人或信托公司的名義為基金注冊和開戶。基金戶頭完全獨立于基金保管公司的帳戶，縱使基金保管公司因經(jīng)營不善而倒閉，其債權(quán)方都不能動用基金的資產(chǎn)。其職責(zé)是負(fù)責(zé)管理、保管處置信托財產(chǎn)、監(jiān)督基金經(jīng)理人的投資工作、確保基金經(jīng)理人遵守公開說明書所列明的投資規(guī)定，使他們采取的投資組合符合信托契約的要求。在單位信托基金出現(xiàn)問

46、題時，信托人對投資者負(fù)責(zé)索償責(zé)任。21、 公司型基金公司型基金依公司法成立，通過發(fā)行基金股份將集中起來的資金投資于各種有價證券。公司型投資基金在組織形式上與股份有限公司類似，基金公司資產(chǎn)為投資者（股東）所有，由股東選舉董事會，由董事會先聘基金管理人，基金管理人負(fù)責(zé)管理基金業(yè)務(wù)。主題:公司型基金的設(shè)立要在工商管理部門和證券交易委員會注冊，同時還要在股票發(fā)行的交易所在地登記。公司型基金的組織結(jié)構(gòu)主要有以下幾個方面當(dāng)事人：基金股東、基金公司、投資顧問或基金管理人、基金保管人、基金轉(zhuǎn)換代理人、基金主承銷商。我國現(xiàn)在證券投資基金設(shè)立均以契約型基金設(shè)立。22、 私募基金融資對象在美國，私募基金往往由基金管

47、理人出資一定比例，成為擁有絕對控制權(quán)的一般合伙人(簡稱GP，generalpartner)。私人股本基金公司的控制權(quán)在GP手里，他負(fù)責(zé)尋找投資機(jī)會并做投資決定，他們的收益最高，每年要提取全部基金的2%作為管理費，如果達(dá)到了最低預(yù)期資本回收率(hurdlerate)，他還要提取全部利潤的20%，這部分錢叫做附帶權(quán)益(carriedinterest，即資本增值部分的提成)；私人股本基金購并的成敗取決于GP的能力。GP出資后，私募基金剩余部分由投資人出，這些投資人一般是養(yǎng)老基金、金融投資機(jī)構(gòu)或富有個人的資金組成，他們叫被動有限合伙人(簡稱LP，passivelimitedpartners)；LP和G

48、P共同組成的私人股本基金是一個有限合伙人企業(yè)。一般情況下，美國基金的年回報率在20-30%之間，整個基金的壽命一般要持續(xù)10年左右，在此期間基金做15到25筆獨立的投資，常規(guī)習(xí)慣是每筆投資額不超過總資金額的10%。23、 私募種類在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一、專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二、大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個人、保險公司等。美國投資者偏好獨立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨立，而多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金，認(rèn)為這類基金

49、因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。三、關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四、大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團(tuán)內(nèi)部。24、私募基金私募（privateplacement）是相對于公募（publicoffering）而言，是就證券發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券?；穑╢und），作為一種專家管理的集合投資制度，在國外，從不同視角分類，有幾十種的基金稱謂，如按組織形式劃分，有契約型基金、公司型基金；按設(shè)立方式劃分，有封閉型基金、開放型基金

50、；按投資對象劃分，有股票基金、貨幣市場基金、期權(quán)基金、房地產(chǎn)基金等等。所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。首先，私募基金通過非公開方式募集資金。在美國，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關(guān)規(guī)定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認(rèn)識基金管理者的形式加入。其次，在募集對象上，私募基金的對象只是少數(shù)特定的投資者，圈子雖小門檻卻不低。如在美國，對沖基金對參與者有非

51、常嚴(yán)格的規(guī)定：若以個人名義參加，最近兩年個人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機(jī)構(gòu)名義參加，其凈資產(chǎn)至少在100萬美元以上，而且對參與人數(shù)也有相應(yīng)的限制。因此，私募基金具有針對性較強(qiáng)的投資目標(biāo)，它更像為中產(chǎn)階級投資者量身定做的投資服務(wù)產(chǎn)品。第三，和公募基金嚴(yán)格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多，加之政府監(jiān)管也相應(yīng)比較寬松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運作也更為靈活，相應(yīng)獲得高收益回報的機(jī)會也更大。此外，私募基金一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關(guān)。從國際

52、目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金35的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經(jīng)理人利益約束弱化、激勵機(jī)制不夠等弊端。公募就是公開募集。公開的意思有二：第一是可以做廣告，向所有認(rèn)識和不認(rèn)識的人募集。第二是募集的對象數(shù)量比較多，比如一般定義為200人以上。私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做廣告。第二，只能向特定的對象募集。所謂特定的對象又有兩個意思，一是指對方比較有錢具有一定的風(fēng)險控制能力，二是指對方是特定行業(yè)或者特定類別

53、的機(jī)構(gòu)或者人。第三，私募的募集對象數(shù)量一般比較少，比如200人以下。25、 私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金起源于美國。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的私募股權(quán)投資公司。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)都是其中的佼佼者。眾多的私募股權(quán)投資公司在經(jīng)過了90年代的高峰發(fā)展時期和2000年之后的發(fā)展受挫期之后，目前重新進(jìn)入上升期。據(jù)英國調(diào)查機(jī)構(gòu)PrivateEquityIntelligence統(tǒng)計，截至2007年2月，世界共有950只私募股權(quán)投資基金，直接控制了4400億美元，今年內(nèi)

54、很可能突破5000億美元。國外私募股權(quán)投資基金經(jīng)過30年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國外私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣泛，資金來源廣泛，參與機(jī)構(gòu)多樣化。目前西方國家私募股權(quán)投資占其GDP份額已達(dá)到4至5。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機(jī)構(gòu)是其中的佼佼者。2006年全球私募股權(quán)基金從資本市場上募集到了2150億美元，全球私募股權(quán)投資基金的總投資額達(dá)到了7380億美元，比2005年增長了一倍。其中，單筆超過100億美元的私募股權(quán)交易達(dá)到9個。26、 私募股權(quán)投資基金管理公司作用私募股權(quán)投資基金管理公司作為

55、專業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)，是實現(xiàn)“集合投資，專家理財”功能的核心。它在私募股權(quán)投資基金的發(fā)起設(shè)立、管理運營和到期清算中都要肩負(fù)重要作用。從整體上看，私募股權(quán)投資基金管理公司的定位體現(xiàn)在三個方面：基金的策劃人:基金管理人根據(jù)自己的專業(yè)分析能力和資源整合能力，結(jié)合經(jīng)濟(jì)社會和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展的需要，設(shè)計具有特定投資方向和明確標(biāo)的物的基金方案，提供給潛在投資人進(jìn)行投資決策?；鸬臓款^發(fā)起:基金管理人要牽頭組織基金的融資募集工作，具體組織實施基金設(shè)立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對設(shè)立文件條款的談判、組織投資者創(chuàng)立大會，完成投資者出資和法律文件簽署，同時幫助投資者選擇確定基金托管人，組織投資者與托管

56、人簽署合作協(xié)議?；鸬墓芾磉\營:這主要是根據(jù)基金委托管理合同，尋找調(diào)研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策后，協(xié)調(diào)基金托管銀行劃撥投資款項。同時，基金管理人要向被投資項目派出產(chǎn)權(quán)代表，代表基金履行投資人權(quán)益，并給項目提供增值服務(wù)。在每個財務(wù)年度，基金管理人要提交基金年度報告和利潤分配方案，并接受基金董事會的評估和監(jiān)事會的審計。27、 私募股權(quán)投資基金運作流程通常而言，私募股權(quán)投資基金按照以下主要流程進(jìn)行運作(一)項目選擇和可行性核查由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。至少有2至3年的經(jīng)營記錄、

57、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率。3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。另外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。(二)投資方

58、案設(shè)計、達(dá)成一致后簽署法律文件投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。(三)監(jiān)管投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的