公司解散和清算管理辦法.doc

1、公司解散和清算管理辦法公司解散和清算管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范所轄實(shí)體公司優(yōu)化調(diào)整流程，保障公司依法合規(guī)運(yùn)營，規(guī)避組織機(jī)構(gòu)變化產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)和資源損失，特對公司解散和清算事項(xiàng)予以規(guī)定。第二條 公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進(jìn)行清算的狀態(tài)和過程。第三條 公司清算是指公司解散后，依照一定程序了結(jié)公司事務(wù)、收回債權(quán)、清償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，最終使公司法人資格終止的程序。第四條本辦法適用于所轄實(shí)體公司的解散、清算工作。第二章公司解散第五條公司解散原因?yàn)椋?、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、公司主營業(yè)務(wù)終止或無法繼續(xù)經(jīng)營、經(jīng)控股公司董事

2、局審批終止經(jīng)營的；3、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的；4、因公司合并或者分立需要解散；5、股東會決議解散（該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、公司實(shí)際控制人要求解散的；8、其它原因。第六條 決定解散公司的，由擬解散公司按照新聯(lián)投字單位管理辦法 （A ）、新聯(lián)投董字 201360 號201375號法人項(xiàng)目投資管理辦法（A ）等制度規(guī)定的程序進(jìn)行提報(bào)，獲批后方可解散。第七條公司決定解散后，由集團(tuán)總裁班子會決定清算組人員組成及工作分工，并明確第一責(zé)任人。 第一責(zé)任人可由擬解散公司總經(jīng)理、 產(chǎn)業(yè)集團(tuán)總裁或集團(tuán)總裁

3、班子會指定的其它決策層人員擔(dān)任。第八條清算組組織清算公司各職能部門編制解散方案，提報(bào)集團(tuán)總裁班子會通過后執(zhí)行。解散方案通過后需同時報(bào)控股公司工作質(zhì)量委員會備案。第九條解散方案應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、清產(chǎn)核資及清算方案；2、遺留業(yè)務(wù)問題處置方案；3、員工安置方案；4、債權(quán)債務(wù)處置方案；5、無形資產(chǎn)處置方案；6、其它。解散方案需明確主責(zé)人、主責(zé)部門、時間節(jié)點(diǎn)和工作標(biāo)準(zhǔn)。第十條清算組成員原則上不少于5 人，應(yīng)有財(cái)務(wù)、法務(wù)等相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員參加。第三章公司清算第十一條除因合并或者分立外，公司解散均應(yīng)依法清算。第十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、安排財(cái)務(wù)、資產(chǎn)管理等部門或自行清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債

4、表和財(cái)產(chǎn)清單，制訂清算實(shí)施方案，提報(bào)集團(tuán)總裁班子會審批；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)，對債權(quán)進(jìn)行登記；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動；8、對清算過程中員工相關(guān)違規(guī)行為進(jìn)行處置；9、其它。第十三條清算組成立后應(yīng)及時接管公司以下物品文件：1、所有公章、合同章、財(cái)務(wù)章等重要印章;2、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、資質(zhì)等重要證照;3、 合同、發(fā)票、財(cái)務(wù)賬簿、憑證等重要文件；4、其它重要資料。第十四條 擬解散公司存在 外部債權(quán)人的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報(bào)

5、紙上公告， 要求債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。未債權(quán)人申報(bào)債權(quán)， 必須要求債權(quán)人說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，權(quán)進(jìn)行登記。并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。系內(nèi)部債權(quán)債務(wù)，由公司所在集團(tuán)的財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)與清算組聯(lián)絡(luò)和辦理。第十五條清算組根據(jù)清算工作需要，有權(quán)要求公司或集團(tuán)相關(guān)部門進(jìn)行清算協(xié)助，被要求部門不得拒絕。第十六條 清算組應(yīng)就第十二條規(guī)定的職權(quán)實(shí)施情況每周向清算公司所屬集團(tuán)運(yùn)營部門進(jìn)行匯報(bào)，并根據(jù)要求向控股資產(chǎn)管理部門匯報(bào)節(jié)點(diǎn)性進(jìn)展。第十七條對公司清算中涉及的下列事項(xiàng)，清算組應(yīng)進(jìn)行損益評估并在匯報(bào)中專

6、項(xiàng)說明：1、租用的辦公場所租金/ 押金退還、違約金承擔(dān)、轉(zhuǎn)租處理情況；2、主營業(yè)務(wù)相關(guān)合同處理情況；3、員工安置情況；4、資產(chǎn)處置情況；5、集團(tuán)認(rèn)為需提報(bào)的其它事項(xiàng)。第十八條 清算工作結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，報(bào)所屬集團(tuán)總裁班子會及控股公司董事局投資與發(fā)展委員會審核，審核通過后依法報(bào)股東會確認(rèn)。第十九條 清算報(bào)告被確認(rèn)后，清算組根據(jù) 法人單位管理辦法（ A）確定該公司是否移交集團(tuán)或控股公司或者注銷。 可以注銷的， 清算組協(xié)助所在集團(tuán)或公司的行政部門在十個工作日內(nèi)向該公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記， 注銷涉及其它國家權(quán)力機(jī)關(guān) （如稅務(wù)、民政、資質(zhì)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)）的，由相關(guān)部門協(xié)助行政部門辦理。第二十

7、條 公司因合并、分立情況需要解散的，按照第十二條第一款、第二款程序履行后，依法辦理合并、分立登記。第四章公司資產(chǎn)處置第二十一條 清算組應(yīng)將公司所有財(cái)產(chǎn)列入財(cái)產(chǎn)清單，并按照財(cái)產(chǎn)性質(zhì)及狀況進(jìn)行分類。如按照房屋、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、無形資產(chǎn)、辦公設(shè)備等類別，同時核實(shí)每一類別項(xiàng)下標(biāo)明資產(chǎn)的權(quán)利人，是否有相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書（如有，注明產(chǎn)權(quán)證號），是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利受到限制的情形等。第二十二條 清算組制作財(cái)產(chǎn)清單后應(yīng)報(bào)集團(tuán)或公司財(cái)務(wù)部門，由財(cái)務(wù)部門核對公司賬面記載的財(cái)產(chǎn)與實(shí)有財(cái)產(chǎn)是否一致、是否涉及他人財(cái)產(chǎn)，如有他人財(cái)產(chǎn)，應(yīng)在財(cái)產(chǎn)清單上注明，并妥善保管。第二十三條 清算公司的不動產(chǎn)及交通工具等價(jià)值較高資

8、產(chǎn)由集團(tuán)總裁班子會決定處置方式。第二十四條清算公司動產(chǎn)需優(yōu)先采用回收再利用、內(nèi)部調(diào)撥等方式處置，內(nèi)部調(diào)撥先在集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行， 如集團(tuán)內(nèi)部不能調(diào)撥， 則提報(bào)至控股公司資產(chǎn)管理部門， 由控股公司資產(chǎn)管理部門組織在 * 系內(nèi)跨集團(tuán)調(diào)撥。跨集團(tuán)調(diào)撥資產(chǎn)的，由調(diào)出集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)定價(jià)，調(diào)入集團(tuán)接收資產(chǎn)后支付相應(yīng)價(jià)款。第二十五條 清算公司動產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)內(nèi)部調(diào)撥、確認(rèn)需要變賣的，按照減少損失、方便快捷的原則合理處置。任何人未按程序?qū)徟坏靡悦黠@不合理低價(jià)變賣公司資產(chǎn)。第二十六條 清算公司的不動產(chǎn)、大型設(shè)備、車輛及原價(jià)值超過 10 萬元（含）的重要資產(chǎn)在變賣前必須聘請專業(yè)評估部門進(jìn)行價(jià)格評估， 其它資產(chǎn)變賣前可由集團(tuán)

9、財(cái)務(wù)部門或資產(chǎn)管理部門自行評估。資產(chǎn)變賣由清算公司行政部門具體經(jīng)辦，擬變賣價(jià)值低于評估價(jià)值賣前應(yīng)報(bào)集團(tuán)行政部門審批。20%的，行政部門在變公司與集團(tuán)在一個城市辦公的，集團(tuán)行政部門原則上應(yīng)派人參與經(jīng)辦。變賣前應(yīng)參照采購管理辦法（A）規(guī)定程序向不少于三家收購方進(jìn)行詢價(jià)。第二十七條同一類別、用途資產(chǎn)通過一個收購方變賣且變賣金額超過一萬元的，應(yīng)當(dāng)簽訂變賣合同，并按照合同管理辦法（A）規(guī)定程序進(jìn)行審批。變賣凈值金額超過2 萬元且未達(dá)使用年限資產(chǎn)的，應(yīng)按照新聯(lián)投字201373 號資產(chǎn)管理制度（A）規(guī)定提報(bào)控股公司資產(chǎn)管理部門審批。第二十八條 資產(chǎn)變賣后，清算公司行政部門應(yīng)在兩日內(nèi)將變賣清單及變賣金額信息提

10、報(bào)清算組及公司財(cái)務(wù)部門。第二十九條公司需要對租賃的辦公場所退租的，清算組應(yīng)請法務(wù)人員出具處理意見，并指派不少于 2 人與出租人談判， 如出租人允許轉(zhuǎn)租， 應(yīng)優(yōu)先選擇租賃轉(zhuǎn)讓方式； 如出租人不同意轉(zhuǎn)租，應(yīng)盡量協(xié)商降低違約金，雙方達(dá)成一致后，必須簽訂書面解除合同，審批后簽署。第五章公司員工安置第三十條 公司決定解散后，公司人力資源部門應(yīng)會同業(yè)務(wù)部門，立即調(diào)整績效考核方案，不再鼓勵或者直接終止業(yè)務(wù)開展。清算組成立后要首先對此進(jìn)行確認(rèn)。第三十一條公司人力資源部門應(yīng)根據(jù)員工實(shí)際勞動關(guān)系狀態(tài)，綜合考慮員工年齡結(jié)構(gòu)、性別結(jié)構(gòu)、在公司工作年限、工作能力、社保繳納狀況等因素，對員工進(jìn)行合理分類，計(jì)算解除勞動關(guān)系

11、需涉及的各類費(fèi)用，將名冊提報(bào)集團(tuán)人力資源部門，并出具安置建議， 由集團(tuán)人力資源部門核定后，作為公司解散方案的組成部分進(jìn)行審批。第三十二條集團(tuán)對清算公司優(yōu)秀員工應(yīng)盡早通知留用，并將員工介紹至系其它公司合適崗位， 控股公司人力資源部門應(yīng)積極配合落實(shí)，員工主動要求離職的，公司人力資源部門應(yīng)盡快為員工辦理離職手續(xù)。第三十三條公司人力資源部門應(yīng)安排專人負(fù)責(zé)對安置方案疑問較大、個人問題比較突出的員工進(jìn)行溝通，溝通要單獨(dú)進(jìn)行，妥善處理矛盾沖突。第三十四條公司與員工之間因安置問題產(chǎn)生糾紛的，由集團(tuán)人力資源部門協(xié)助公司人力資源部門辦理。第三十五條 公司注銷前必須與員工書面解除勞動關(guān)系， * 其它公司聘用清算公司

12、員工的必須重新簽訂勞動合同，并辦理入職手續(xù)。第三十六條 員工安置完畢后，公司人力資源部門應(yīng)將具體安置情況（包括解聘人員名單、支付費(fèi)用、由其它企業(yè)聘用人員名單等）提報(bào)給集團(tuán)人力資源部門及清算組。第六章公司業(yè)務(wù)處置第三十七條 清算期間，公司原則上不得開展新的經(jīng)營活動。公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。第三十八條 公司決定解散后，公司相關(guān)部門應(yīng)在一周內(nèi)統(tǒng)計(jì)本部門負(fù)責(zé)的債權(quán)債務(wù)清單并提報(bào)給清算組，按債權(quán)清單、債務(wù)清單分別提報(bào)。清單內(nèi)容包括：債權(quán)人（債務(wù)人）名稱、住所地、 聯(lián)系人、聯(lián)系方式、 合同簽訂時間、 合同名稱、合同期限、合同金額、 債權(quán)（債務(wù)）應(yīng)收（付）總金額、已收（付）金額

13、、欠收（付）金額、對方未履行義務(wù)、公司應(yīng)履行義務(wù)、備注等。第三十九條 清算組應(yīng)根據(jù)債權(quán)債務(wù)性質(zhì)進(jìn)行分類，在一周內(nèi)制訂詳細(xì)的解決實(shí)施方案、編制資金收支計(jì)劃，作為解散方案的組成部分，提報(bào)集團(tuán)總裁班子會審批。第四十條 公司清理債權(quán)債務(wù)由清算組指派專人按照審批的解散方案進(jìn)行，在實(shí)施過程中優(yōu)先采用協(xié)商解決方式，避免發(fā)生惡性沖突和訴訟，降低和減少公司損失。第四十一條與客戶、供應(yīng)商等對未履行的合同達(dá)成一致處理意見的，必須簽訂補(bǔ)充、解除協(xié)議。第四十二條對于公司已付款、對方尚未履行或未履行完畢的，應(yīng)要求對方提前履行，履行不能或無履行必要的， 應(yīng)與對方協(xié)商返還公司相應(yīng)費(fèi)用，協(xié)商不成， 由清算組報(bào)集團(tuán)總裁班子會審批

14、通過后可提起仲裁或訴訟。第四十三條在債權(quán)債務(wù)處理期間，經(jīng)辦人及清算組必須注意核對雙方原始資料和數(shù)據(jù)信息，對新形成的資料和數(shù)據(jù)注意留存原件及備份，防止在處理過程中造成被動和不必要的損失。第四十四條為了保持清算期間的正常辦公秩序，遺留業(yè)務(wù)和債權(quán)債務(wù)處置應(yīng)優(yōu)先另行指定地點(diǎn)進(jìn)行客戶接待和辦理。第四十五條不同產(chǎn)業(yè)集團(tuán)應(yīng)根據(jù)清算公司所處業(yè)態(tài)和行業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析，根據(jù)本辦法擬定合理的實(shí)施措施。第七章公司無形資產(chǎn)處置第四十六條 清算公司對注冊商標(biāo)等無形資產(chǎn)享有所有權(quán)的，應(yīng)由集團(tuán)財(cái)務(wù)部門或聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估定價(jià)， 依法轉(zhuǎn)讓給第三方公司（包括集團(tuán)下屬其它公司）與受讓公司簽訂商標(biāo)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

15、，并依法辦理無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)或備案。，并第四十七條 公司清算過程中涉及注冊商標(biāo)等無形資產(chǎn)屬于控股公司的，前應(yīng)及時報(bào)控股公司收回注冊商標(biāo)等無形資產(chǎn)使用權(quán)。清算組在公司注銷第四十八條集團(tuán)和控股公司品牌管理部門共同負(fù)責(zé)辦理無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和收回處置事務(wù)。第八章公司帳務(wù)處置第四十九條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、員工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款， 清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 按照股東的出資比例分配。 公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)的會計(jì)制度，按照清算報(bào)告，進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理和稅款解繳，并按照 中華人民共和國稅收征收管理法

16、和中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則相關(guān)規(guī)定，辦理稅務(wù)注銷登記。第九章附則第五十一條 清算組在公司清算過程中采取有效措施，處置方式妥當(dāng)，明顯降低公司支出、減少公司損失的，可以給予獎勵，具體由集團(tuán)總裁班子會審議決定。第五十二條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者謀求其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第五十三條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十四條 公司清算過程中如發(fā)生以下情形，公司將對相關(guān)責(zé)任人處以500-5000 元的罰金，并根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重情況，處以降職、辭退等處罰：1、違反審批及管理程序、未正確履行規(guī)定職責(zé)；2、故意低價(jià)處置公司資產(chǎn)并借此謀求不正當(dāng)個人