股份出資協(xié)議范本

1、股份出資協(xié)議范本甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項(xiàng)目公司名稱：_（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司或甲方）注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬(wàn)元，業(yè)務(wù)范圍：_。2、為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，目標(biāo)公司原股東（共_人，分別為：_）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)萬(wàn)元。3、_有限公司（以下簡(jiǎn)稱_或乙方）具有向目標(biāo)公司進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進(jìn)_及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商，就目標(biāo)公司本次增加注冊(cè)資本及_認(rèn)繳目標(biāo)公司新增逐層資本相關(guān)事宜，一

2、致達(dá)成如下協(xié)議。風(fēng)險(xiǎn)提示：建議在設(shè)立公司時(shí)，一定要簽訂書(shū)面的出資協(xié)議，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，公司的出資人因較少考慮公司出資過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對(duì)模糊，當(dāng)公司出資活動(dòng)出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時(shí)，糾紛和訴訟的可能性增加。第一條 注冊(cè)資本增加1、目標(biāo)公司原股東各方一致同意，目標(biāo)公司注冊(cè)資本由目前的人民幣_(tái)萬(wàn)元，增加至人民幣_(tái)萬(wàn)元。2、_以現(xiàn)金出資_萬(wàn)元占最終增資后目標(biāo)公司_萬(wàn)元注冊(cè)資本的_%。第二條 本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，_在_年_月_日之前繳付全部

3、出資額，其中第一期出資_萬(wàn)元在_年_月_日之前繳付。目標(biāo)公司在收到_繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向_簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后_日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)_該等出資的驗(yàn)資事宜。2、目標(biāo)公司在收到_的出資款后，目標(biāo)公司原股東應(yīng)與銀針基金共同召開(kāi)公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向_簽發(fā)出資證明書(shū)并修改股東名冊(cè)，增加_，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過(guò)相關(guān)股東會(huì)會(huì)議決議，目標(biāo)公司根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后_日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門(mén)

4、的批準(zhǔn)，目標(biāo)公司應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后_日內(nèi)向_退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按_年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為_(kāi)向目標(biāo)公司交付投資款之日至目標(biāo)公司向_退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：目標(biāo)公司董事會(huì)由六人組成，_有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。目標(biāo)公司及原股東方同意就本事項(xiàng)在_向目標(biāo)公司注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。5、各方同意：完成本次增資后，_將向目標(biāo)公司委派一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入目標(biāo)公司工作，加強(qiáng)公司的管理力量。第三條 _轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對(duì)于_擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，目標(biāo)公司其他股東有權(quán)按照其在目標(biāo)公司的池子比例，優(yōu)先受讓：對(duì)于不欲受讓的股權(quán)，目標(biāo)公司其他股

5、東應(yīng)同意并配合_完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。第四條 重大事項(xiàng)目標(biāo)公司董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論并應(yīng)取得_委派董事的同意。特定重大事項(xiàng)包括但不限于：1、任何集團(tuán)成員公司設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合伙企業(yè)。2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）。3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)。4、任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解

6、散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散。5、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開(kāi)發(fā)售或上市計(jì)劃。7、目標(biāo)公司發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份。8、任何關(guān)聯(lián)交易。9、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開(kāi)支之外，促使或允許任何成員公司的資本開(kāi)支。10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或?yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等。11、更改公司董事會(huì)的規(guī)模或組成，或更改董事會(huì)

7、席位的分配。12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策。13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策。14、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的重大交易。本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于目標(biāo)公司本身及分公司，子公司等單位。目標(biāo)公司及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。第五條 各方承諾1、目標(biāo)公司承諾（1）目標(biāo)公司的成立，變更等過(guò)程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過(guò)程中，未發(fā)生違法國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過(guò)相關(guān)處罰。（2）本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門(mén)的畢

8、準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過(guò)。（3）目標(biāo)公司及公司管理層向_提交的、與對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時(shí)，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。（4）目標(biāo)公司注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為目標(biāo)公司所唯一完全所有；目標(biāo)公司已經(jīng)按照相關(guān)部門(mén)的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的

9、資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于目標(biāo)公司。2、_承諾：（1）_系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批。（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資。（3）本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī)。（4）履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。第六條 關(guān)聯(lián)交易本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指：1、目標(biāo)公司股東。2、由目標(biāo)公司各股東投資控股的企業(yè)。3、目標(biāo)公司各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬。4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。目標(biāo)公司于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。第七條 回購(gòu)條款如在乙方完成對(duì)甲

10、方投資之后起_年內(nèi)（起始時(shí)間從_年_月_日起_年內(nèi)），機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購(gòu)乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)?；刭?gòu)金額按照乙方投資本金加計(jì)按年利率_%所計(jì)利息，或按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止。乙方通過(guò)除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。第八條 保密條款風(fēng)險(xiǎn)提示：公司在設(shè)立過(guò)程中，有關(guān)將來(lái)公司的很多資料信息都沒(méi)有采用其他保密措施，出資人之間依君子協(xié)定并不能完全解決保密問(wèn)題，在出資協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確保密條款，尤其是具有特定的專利技術(shù)、技術(shù)秘密，或者具有特殊的經(jīng)

11、營(yíng)方式或服務(wù)理念的公司，更應(yīng)作保密的約定。對(duì)于公司成立后有部分股東不參與經(jīng)營(yíng)管理的公司，出資協(xié)議時(shí)所約定的保密條款應(yīng)擴(kuò)大到公司成立之后。一是避免股東利用股東身份損害成立后的公司利益；二是避免股東利用該公司的信息另起爐灶，與公司形成直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 本協(xié)議項(xiàng)下_就其本次增資事宜而獲悉的，對(duì)于目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響且未公開(kāi)披露的，有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)，技術(shù)，市場(chǎng)營(yíng)銷等方面的信息或資料（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司秘密信息），均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得目標(biāo)公司或目標(biāo)公司股東各方書(shū)面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之

12、日起，至目標(biāo)公司秘密信息成為公開(kāi)信息時(shí)止。第九條 違約責(zé)任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期_日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬(wàn)分之_（_%）的違約金。如逾期滿_日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于_實(shí)際出資金額百分之_（_%）的違約金。第十條 適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條 其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí)行本協(xié)議。2、_對(duì)目標(biāo)公司在_注資錢(qián)所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)方案無(wú)異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧赺注資之前所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)計(jì)劃倒是目標(biāo)公司股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，_所持股權(quán)比例不被攤薄。3