債轉(zhuǎn)股調(diào)查文件清單

1、債轉(zhuǎn)股調(diào)查文件清單 致：公司 依據(jù)律師事務(wù)所(下簡稱“本所)與公司(下簡稱“A公司或“貴公司)簽訂的債轉(zhuǎn)股法律業(yè)務(wù)委托合同，基于對(duì)貴公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查并出具相關(guān)法律看法的必須要，本所特請(qǐng)貴公司盡快提供以下文件和資料。 貴公司應(yīng)確保所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確的，無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件，如確系不能提交原件，則應(yīng)提交副本或復(fù)印件，并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。 一、A公司的設(shè)立文件 1.A公司設(shè)立時(shí)的政府批文、A公司章程(包括所有修改文本)、A公司營業(yè)執(zhí)照(設(shè)立時(shí)的及現(xiàn)行有效的);和 2.A公司下屬所有子公司、分公司的設(shè)立文件，包括但不限于股東協(xié)議、章程

2、、政府批文和營業(yè)執(zhí)照。 二、A公司的業(yè)務(wù) 1.A公司正在或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、基本建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)改造項(xiàng)目狀況說明以及相關(guān)政府批文;和 2.政府依據(jù)國家法律、法規(guī)、政策對(duì)A公司的生產(chǎn)經(jīng)營條件(如原料與能源的供應(yīng)及價(jià)格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售及價(jià)格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與把持等方面)所給予的任何限制或優(yōu)惠及相關(guān)政府批文。 三、A公司高級(jí)管理人員簡介 四、A公司的財(cái)務(wù)文件 1.A公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告;和 2.經(jīng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的A公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、各種附表以及附注說明。 五、A公司的資產(chǎn) (1)設(shè)備購買合同; (2)設(shè)備付款狀況(包括但不限于購貨

3、發(fā)票); (3)設(shè)備抵押狀況說明、抵押合同及抵押登記證實(shí); (4)設(shè)備租賃狀況及租賃合同;和 (5)第三者權(quán)益狀況(包括第三者對(duì)A公司機(jī)器設(shè)備享有的使用權(quán)、留置權(quán)等)。 (1)A公司所使用房屋的產(chǎn)權(quán)證; (2)房屋抵押狀況說明、抵押合同及抵押登記證實(shí);和 (3)房屋的租賃(包括出租和承租)狀況及租賃合同。 (1)A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證; (2)A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應(yīng)的土地使用證;和 (3)A公司所使用土地的抵押狀況說明、抵押合同及抵押登記證實(shí)。 (1)專利權(quán)證和商標(biāo)專用權(quán)/注冊(cè)證;和 (2)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)的使用許可協(xié)議(包括許可他人使用及被他人許可使用)

4、。 6.由獨(dú)立資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的A公司最近的一次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 六、A公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系 A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件，包括但不限于以下文件： (1)中外合資經(jīng)營合同、中外合作經(jīng)營合同; (2)借款合同(包括但不限于銀行借款合同、外債合同); (3)抵押合同(本清單第五條所述狀況除外)、質(zhì)押合同; (4)A公司出具的擔(dān)保函、履約保函及其他具有擔(dān)保性質(zhì)的承諾; (5)買賣合同; (6)技術(shù)合同(包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)等合同); (7)保險(xiǎn)合同;和 (8)其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在

5、糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件。 七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰 1.A公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括： (1)受理案件的法院、仲裁機(jī)構(gòu)或做出行政處罰的部門; (2)提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期; (3)訴訟、仲裁主要當(dāng)事人和代理人; (4)提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由(簡要說明); (5)訴訟、仲裁可能的裁判結(jié)果以及已生效法律文書(包括法院判決、仲裁裁決、調(diào)解書、行政處罰決定等)的執(zhí)行狀況;和 (6)訴訟、仲裁和行政處罰已經(jīng)或可能對(duì)A公司業(yè)務(wù)造成的影響。 2.A公司雖尚未發(fā)生但可以預(yù)見到的訴訟、仲裁和行政處罰(包括但不限于因環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品責(zé)任等侵權(quán)可能導(dǎo)致的訴訟、仲裁和行政處罰)。 八、A公司的稅收 1.稅務(wù)登記證(包括國稅和地稅) 3.A公司依法享有的稅收優(yōu)惠(包括稅費(fèi)的減免、返還等)及其依據(jù)(包括但不限于政府批文) 4.A公司欠稅狀況說明(包括欠稅金額、時(shí)間、原因以及可能由此受到的處罰) 5.A公司依法納稅的證實(shí)(如稅務(wù)部門出具的完稅證實(shí)) 律師事務(wù)所 _年_月_日 說明： 1.假設(shè)所列事項(xiàng)貴公司尚未涉及或不合適或暫不能提供，請(qǐng)予簡要說明; 2.本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文