證券承銷代理協(xié)議

1、證券承銷代理協(xié)議2007年8月xxxxx有限公司致：尊敬的 先生：v金融投資有限公司（以下簡稱“v投資公司”）愿為一家在英屬維京群島注冊成立的公司，即xxxxx有限公司（以下簡稱“公司”）擔任證券承銷商，雙方一致約定如下：1、 發(fā)行（1） 同意出任證券承銷商的協(xié)議；發(fā)行。公司在此委托v投資公司擔任公司獨家證券承銷商（以下簡稱“證券承銷商”）發(fā)行和銷售（以下簡稱“發(fā)行”）證券的最低額為壹千萬美元（$10,000,000），最高額為壹千伍佰萬美元（$15,000,000）(以下簡稱“承銷單位總和”)。每一承銷單位包含公司普通股一股，每股價值 美元（以下簡稱“普通股”），和一定數量向潛在投資者發(fā)行普

2、通股的權利證明（以下簡稱“權證”），每份權證價值 美元（以下簡稱“普通股”），該部分權證意味著公司可以在未來五年內以高于發(fā)行價25%的價格溢價發(fā)行該部分股票。每一承銷單位定價約為 美元。公司和v投資公司均確認上述條款的詳細內容應當以公司和未來投資人經過協(xié)商確定的條款以及最終的要約文件內容為準。具體承銷數額應當以本協(xié)議日公司簽署的交易文件（本交易文件以及與交易文件有關的修訂、補充和解釋合稱“交易文件”）中的條款和條件和交易文件后附的認購協(xié)議（以下簡稱“認購協(xié)議”）為準。權證的條款和條件將列在交易文件后的權證協(xié)議（以下簡稱“權證協(xié)議”）中。部分可以通過權證的履行（包括證券承銷商的權證）來購買的普通

3、股稱為“履約股”。承銷單位總和、普通股、權證、證券承銷商的權證，證券承銷商的承銷單位總和（具體含義參見第5條第2款）、履約股合稱證券。按照修訂后的1933年證券法（以下簡稱“證券法”），承銷單位總和將可以不經過登記。證券承銷商將不能擁有登記的權利，但是，證券承銷商權證將包含一項非現金履行，詳細內容將進一步在證券承銷商權證協(xié)議中約定（參見第5條第2款）（2） 盡全力發(fā)行；收盤。 壹千萬美元的證券將由證券承銷商無條件盡最大努力發(fā)行，另外伍佰萬美元（$5,000,000）證券由證券承銷商在發(fā)行期內盡最大努力發(fā)行（參見第1條第3款）。證券承銷商沒有義務銷售任何承銷單位總和。證券承銷商可以保留讓其他選定

4、的承銷商（每個“承銷商”）來輔助這次發(fā)行工作的權利。每個選定的承銷商應當是全美證券經營者協(xié)會的會員。認購協(xié)議為公司所收到并接受后，以及投資者的資金按照正常業(yè)務程序付至銀行賬戶后，公司將在每個收盤日（每個，收盤日）發(fā)行適當數量的普通股股票和權證，包括但不限于在每個收盤日發(fā)行至少壹千萬美元（$10,000,000）（收盤日最小數額）。每次收盤將在 辦公場所、證券承銷商法律顧問的辦公場所、 、或者其他公司和證券承銷商商定的地點進行，進行時間由證券承銷商確定。收盤最晚將于證券承銷商收到價值至少壹千萬美元（$10,000,000）的認購后七日內進行，或者由公司和證券承銷商商定的遲于上述日期的時間進行。（

5、3） 發(fā)行期 發(fā)行將于本協(xié)議日開始，至2007年11月15日結束，或壹千伍佰萬美元認購款存入認購款保管者處時結束，上述日期經由證券承銷商和公司另行商定延長的除外。（該被延長后的日期叫做結束日；從本協(xié)議日期開始至結束日止的期間稱為“發(fā)行期”）。如果在結束日當日或之前，證券承銷商未能募集到最低收盤價確定的認購款，所有資金（不附加利息并不得扣除）應當立即返還投資者。（4） 免除登記除非按照證券法第四條第2款第506條規(guī)則的規(guī)定和藍天法案的有關規(guī)定可以豁免登記的義務，否則不得發(fā)行和銷售證券。公司和證券承銷商均不得以要約邀請或者廣告或者證券法502條c款列明的任何一種方式等形式發(fā)行或者銷售證券。證券只能

6、以證券法501條a款1、2、3或者7項列明的方式銷售給合格機構投資人。公司和證券承銷商均不得為了發(fā)行和銷售證券而采取任何違反證券法第四條第2款501條規(guī)則和藍天法案有關規(guī)定的行動。（5） 支付方式 承銷單位的款項支付方式為電匯，詳細情況在認購協(xié)議中約定。任何買方的最低認購數量應當為貳拾伍萬美元（$250,000），除非公司和證券承銷商接受低于此數量的認購。（6） 第三方存款安排 證券承銷商應當立即將募集款項存入為發(fā)行證券而指定的銀行存款帳戶（以下簡稱“認購款保管代理”），上述代理協(xié)議（以下簡稱“認購款保管協(xié)議”）由款項保管代理、證券承銷商和銀行簽訂，有效期至收盤日。（7） 拒絕認購 公司和證券

7、承銷商均保留依據自己的獨立判斷完全或者部分拒絕任何認購人認購證券的權利。公司拒絕認購的權利于公司從證券承銷商處收到完整簽署并按時履行的認購文件后3個工作日失效（除非認購人不符合本次發(fā)行對投資人的要求）。被拒絕的認購人支付給認購款保管代理或者公司的資金應當立即返還給投資人，不附加利息并不得扣除，但前提為上述資金已經通過正常業(yè)務程序支付到指定銀行。2、 證券承銷商的陳述、保證和承諾證券承銷商作出如下陳述、保證和承諾：（1） 權利。證券承銷商有權簽訂本協(xié)議、認購款保管協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議并使協(xié)議項下的交易圓滿履行。（2） 不沖突。證券承銷商履行本協(xié)議、認購款保管協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議以及促使這

8、些協(xié)議項下交易圓滿履行的行為不會導致對證券承銷商作為一方當事人的任何協(xié)議或契約條款的違反、沖突或者不履行，也不會導致對證券承銷商或其財產據以受到約束的任何判決、裁定、執(zhí)行令狀或適用于證券承銷商的任何法律、法規(guī)和條例的違反。本協(xié)議、認購款保管協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議在履行過程中將對證券承銷商構成法律上的、有效的和有約束力的義務，并依據相應的條款擁有可執(zhí)行的效力，但以下情況除外：（a）這些協(xié)議的執(zhí)行力將受限于企業(yè)的破產、失去償債能力、重組、延緩償付或者其他類似法律上影響債權人權利的情況；（b）特定履行行為的救濟和法院禁令以及其他形式的救濟手段受平衡法上的防衛(wèi)手段和任何行動采取之前法院做出的裁定約束

9、；或者（c）補償和出資的權利均受適用法律的限制。（3） 交易文件的遞送 在買方為獲得承銷單位而發(fā)出要約之前，證券承銷商將向每個未來的買方遞送一份最近期交易文件的復本。證券承銷商將不會將交易文件遞送給任何經合理判斷不符合合格機構投資人要求的一方。（4） 認購協(xié)議的遞送 一旦收到認購協(xié)議及支付的相應承銷單位的認購款，證券承銷商將立即將認購文件的復本交于公司或其法律顧問。（5） 經紀自營商的注冊 證券承銷商是全美證券商協(xié)會的會員并且按照經修訂過的1934年證券交易法（以下簡稱“交易法”）注冊登記。依據州證券法的規(guī)定，經注冊登記的證券承銷商才有權發(fā)行和出售證券，除非該注冊登記的義務被豁免。3、 公司的

10、陳述和保證公司做出如下承諾和保證：（1） 合格的授權；可執(zhí)行性 本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議、認購款保管協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議的的簽署、交付和履行都已經過公司的有效授權，因此在履行時對于公司都將是一份有效、并依據相關條款可以得到妥善執(zhí)行的協(xié)議，以下情況除外：（a）可執(zhí)行性受限于企業(yè)破產、喪失償債能力、重組和延緩償債或其他法律規(guī)定能夠影響債權人權利的狀況；（b）特定履行行為的救濟和法院禁令以及其他形式的救濟手段受平衡法上的防衛(wèi)手段和任何行動采取之前法院做出的裁定約束；或者（c）補償和出資的權利均受適用法律的限制。證券已經或者將在第一個收盤日之前被合法審定有效，當證券被發(fā)行并按照交易文件、本協(xié)議、

11、認購協(xié)議、權證協(xié)議、認購款保管協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議支付對價時，代表證券的證書將生效并對公司產生約束力并可以依照相應的條款執(zhí)行，以下情況除外（a）可執(zhí)行性授限于企業(yè)破產、喪失償債能力、重組和延緩償債或其他法律規(guī)定能夠影響債權人權利的狀況；（b）特定履行行為的救濟和法院禁令以及其他形式的救濟手段受平衡法上的防衛(wèi)手段和任何行動采取之前法院做出的裁定約束。所有證券的授權、發(fā)行和銷售等公司行為已經或者將由公司在第一個收盤日之前妥善有效完成。（2） 股本總額 所有公司發(fā)行的股票都已經被合法授權和有效簽發(fā)，并且已經支付對價和免除除繳付投資款以外的其他責任和費用；這些股票的持有人無廢除權和優(yōu)先購買權，并且

12、不會僅僅因為是股票持有人而承擔個人責任；這些股票的發(fā)行不侵犯公司其他任何證券的任何持有人的優(yōu)先購買權。公司擁有（a） 股經授權的普通股，每股價值 美元，其中 股截止本協(xié)議日已經發(fā)行和出售；（b） 股經授權的優(yōu)先股；每股價值 美元，其中 股截止本協(xié)議日已經發(fā)行和出售；（c） 股的普通股購買權。（3） 證券的合格授權 履約股將于權證（包括證券承銷商的權證）履行時依法授權、有效發(fā)行、全額支付對價和免除除繳付投資款以外的其他責任和費用。證券承銷商的權證中定義的普通股將于證券承銷商的權證履行時依法授權、有效發(fā)行、全額支付對價和免除除繳付投資款以外的其他責任和費用。依據證券承銷商的權證履行而獲得的股份將對

13、公司有效和具有約束力，并依據相應的條款具有可執(zhí)行力，以下情況除外（a）可執(zhí)行性受限于企業(yè)破產、喪失償債能力、重組和延緩償債或其他法律規(guī)定能夠影響債權人權利的狀況；（b）特定履行行為的救濟和法院禁令以及其他形式的救濟手段受平衡法上的防衛(wèi)手段和任何行動采取之前法院做出的裁定約束。證券的持有人不僅僅因為是證券持有人而承擔個人責任；這些證券不侵犯并將不會侵犯公司其他任何證券的任何持有人的優(yōu)先購買權。（4） 組織機構 公司依照英屬維京群島法律注冊成立、合法存續(xù)并且經營狀況良好。公司在任何一個公司、合伙、信托、合資企業(yè)或者商業(yè)實體中不直接或者間接擁有利益或者控制權。公司在各個對公司主體和營業(yè)資格有要求的法

14、域內都是具有法定主體和營業(yè)資格且經營狀況良好的外國公司團體，在上述法域內如果缺乏法定的主體和營業(yè)資格，將對公司產生重大不利影響。公司擁有或者在本次業(yè)務發(fā)生之前將擁有交易文件項下業(yè)務所需的全部必要的團體法人權利以及所有在實質上有必要的來自于（國內和國外）政府管理機構的授權、批準、令狀、許可、證書和批文，并且公司正在完全按照上述授權、批準、令狀、許可、證書和批文以及所有相關外國、聯邦、州和地方法律、法規(guī)、條例的規(guī)定從事經營。交易文件中與公司目前從事和將要從事業(yè)務相關的外國、聯邦、州和地方法規(guī)的陳述在實質上都是正確的，沒有遺漏任何實質性的事實。公司擁有所有法人團體應當擁有的簽署本協(xié)議、認購協(xié)議、權證

15、協(xié)議、認購款保管協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議的權利，擁有履行本協(xié)議和其他協(xié)議上所列條款的權利，并且已經獲得所有與本協(xié)議和其他協(xié)議相關的同意、授權、批準和命令，本協(xié)議和其他協(xié)議執(zhí)行所需的同意、授權、批準和命令也將在協(xié)議執(zhí)行之前獲得。除遵守聯邦和州有關證券的法律外，發(fā)行交易文件、本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議、證券承銷商權證協(xié)議下的任何證券都無需公司獲得來自于法院、政府和其他機構的同意、授權和命令。公司自成立以來，從未因觸犯證券法及其修正案及其項下的規(guī)則和條例而招致責任。（5） 注冊登記義務的免除 證券承銷商履行本協(xié)議項下和交易文件項下義務，進行證券的發(fā)行和銷售符合并將于終止日期之前在所有實質方面持續(xù)符合

16、證券法第四條第2款及第506條規(guī)則和其他適用的聯邦法律、令狀、法規(guī)、州法律、令狀和法規(guī)的規(guī)定，證券承銷商已經告知公司他們或者他們選定的證券經營商將在上述州進行證券的發(fā)行和銷售。（6） 無虛假陳述 任何交易文件、或其修訂或補充，或者任何由公司準備的與發(fā)行相關或者提供給受要約人的文件，依據陳述作出時的實際情況，都不包含任何對實質性事實的虛假陳述、都沒有遺漏任何應當闡明的事實。所有在交易文件中對實質性事實的陳述在交易文件簽署日都是正確和完整的，并且其正確性和完整性應當保持至收盤日。（7） 無相同或類似發(fā)行行為 除非已經以書面形式向證券承銷商披露，公司在本協(xié)議日前六個月期間內不得發(fā)行和銷售與本次公司證

17、券發(fā)行相同或者相類似的股票，目前公司也沒有進行或者計劃進行相同或者相類似的證券發(fā)行。除非已經以書面形式向證券承銷商披露，公司在本協(xié)議日后的六個月期間內不得發(fā)行和銷售與本次公司證券發(fā)行相同或者相類似的股票，如果這樣的發(fā)行行為同本次發(fā)行相結合，將因違反證券法第二條第2款和第506條規(guī)則關于豁免注冊登記義務的規(guī)定而帶來損失。（8） 有效所有權 公司對交易文件中陳述的所有不動產和個人財產擁有有效的所有權或者基于租賃關系的使用權，上述財產上沒有設定任何留置權、權利負擔、請求權、擔保物權，不存在其他實質上的瑕疵，基于未到期稅收而產生的留置權除外。（9） 訴訟 公司沒有卷入任何一起訴訟或未決的行政程序中，據

18、公司所知，公司及其財產或者公司業(yè)務也沒有受到訴訟和未決行政程序的威脅。（10） 無重大不利變動 公司在財務、財產和收入、業(yè)務或業(yè)務前景等方面的狀況，不管這些狀況是否在公司正常經營過程中發(fā)生，從交易文件中列明的上述方面情況的最后日以來，這些狀況都沒有發(fā)生重大不利變動。（11） 無違法或違約行為 公司對以下法律文書或文件的履行過程中沒有違約行為：買賣不動產的契約、抵押合同、信托契約、租賃合同、票據、債權債務合同、其他能夠證明公司有義務償還欠款的任何協(xié)議和法律文書、任何公司作為一方當事人或者能夠證明公司財產受到約束或者影響的協(xié)議或者法律文書。公司沒有違反以下法律文件中的任何條款：公司章程及其細則、特

19、許經營許可、許可、批文、判決、法院的令狀、法規(guī)、條例。公司履行本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議、認購款保管協(xié)議、證券承銷商權證協(xié)議，或者促成上述協(xié)議項下交易的圓滿完成，或者遵守上述協(xié)議中約定的條款在目前和將來都不會與以下法律文件發(fā)生沖突從而導致在公司財產上設定擔保物權、產生以公司財產為標的物的索賠請求：買賣不動產的契約、抵押合同、信托契約、租賃合同、票據、債權債務合同、其他能夠證明公司有義務償還欠款的任何協(xié)議和法律文書、任何公司作為一方當事人或者能夠證明公司財產受到約束或者影響的協(xié)議或者法律文書；從事上述行為的結果現在和將來均不會導致對以下文件構成違約或在以下文件的履行過程中形成過錯從而導致在公司財

20、產上設定擔保物權、產生以公司財產為標的物的索賠請求：買賣不動產的契約、抵押合同、信托契約、租賃合同、票據、債權債務合同、其他能夠證明公司有義務償還欠款的任何協(xié)議和法律文書、任何公司作為一方當事人或者能夠證明公司財產受到約束或者影響的協(xié)議或者法律文書；公司履行本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議、認購款保管協(xié)議、證券承銷商權證協(xié)議，或者促成上述協(xié)議項下交易的圓滿完成，或者遵守上述協(xié)議中約定的條款也不會違反以下法律文件中的任何條款：公司章程及其細則（假定證券承銷商依約履行本協(xié)議項下義務）、來自于公司法律適用地法院的任何法令、條例、令狀、或者任何一個外國、聯邦、州或其他對公司有管轄權的政府所在地的法律、法規(guī)和

21、條例等。（12） 協(xié)議 證券、本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議、認購款保管協(xié)議、證券承銷商權證協(xié)議在所有實質方面都與或者都將在第一個收盤日前與交易文件中對他們的描述一致。（13） 證券發(fā)行；交易；分紅 除非交易文件中有相反的規(guī)定，自交易文件中規(guī)定的相關日期以來，公司沒有（a）發(fā)行任何證券或者由于欠款而導致任何直接的或者可能發(fā)生的義務和責任；（b）介入任何交易（公司正常業(yè)務產生的交易除外）；（c）針對其股本宣布派發(fā)或者派發(fā)任何紅利。除交易文件中披露的以外，公司對其管理人員及董事沒有產生任何責任和義務。 （14） 尋找證券買方的服務費 除了證券承銷商的費用，不存在任何為了銷售承銷單位而產生的尋找證券買方

22、的服務費用。（15） 知識產權 公司擁有所有經營其業(yè)務所需的產品商標權、服務商標權、版權、服務字號使用權、交易字號使用權、專利權、專利申請權及特許權（包括已經披露在交易文件中為公司所有的任何特許權和其他權利），這些權利之上沒有設定任何擔保物權以及第三方權利；公司從事經營所需的商標權、服務商標權、版權、服務字號使用權、交易字號使用權、專利權、專利申請權及特許權（包括但不限于已經披露在交易文件中為公司所有的特許權和其他權利）沒有與第三方訴求發(fā)生關系或者受到第三方未決訴求的威脅；據我們所知，公司的產品、服務或者生產過程沒有侵犯也不會侵犯第三方所有的專利權。除交易文件中已經披露的以外，公司沒有義務為開

23、發(fā)、使用或者租用任何商標權、服務商標權、版權、服務字號使用權、交易字號使用權、專利權、專利申請權及特許權或者專有技術使用權而向任何第三方支付特許權使用費或其他費用。公司目前所擁有的或者正在申請的知識產權在本協(xié)議日起三年內不會失效、終止或者被撤銷。（16） 稅費 公司已經全額繳納了所有到期應付的稅費，公司不存在逃稅的行為，也不存在已經或者將要針對公司征稅的訴求。（17） 財務報告 交易文件中包含的公司財務報告公允反映了公司2005和2006年度的財務狀況。該份財務報告遵循所包含年度內通用的會計準則。（18） 無賄賂行為 公司和公司的管理人員、董事、雇員、代理或者代表公司行事的其他人均沒有直接或者

24、間接的向任何客戶、供應商、雇員、客戶或者供應商的代理、政府官員（國內或者國外的）或者辦事人員或有關責任人或任何政黨或某一職位的候選人（國內或者國外的）或者其他能夠左右公司業(yè)務的人員（或可以對公司某項正在進行和預期要進行的業(yè)務有所幫助或阻礙的人）直接給與錢財或贈送禮物或給與類似利益（由于正常公司業(yè)務而發(fā)生的合法給付除外），上述行為將導致（a）公司承擔民事、刑事或者行政訴訟而產生的損失或者處罰；（b）可能對公司的財產、業(yè)務或經營活動構成不利影響并且將反映在交易文件要求的公司財務報告中；（c）即使在未來不會持續(xù)下去，也將對公司的財產、業(yè)務和經營活動或者未來的發(fā)展前景構成不利影響。（19） 非投資公司

25、 公司目前不是，在按照交易文件的規(guī)定進入股票上市發(fā)行程序后仍將不是一家“投資公司”或者為投資公司所控制的一家實體。“投資公司”的定義參見1940年投資公司法案及其規(guī)則。4、 公司的特別約定和協(xié)議公司同意承擔因以下情況發(fā)生而產生的開支：（1） 重大變化 公司如有在財務狀況、業(yè)務前景或者業(yè)務情況或者任何在實質上對公司發(fā)生影響的不利變動或者可能導致公司于每個交易日之前的任何時間在交易文件中規(guī)定的任何實質方面產生錯誤的或者誤導性陳述的情況發(fā)生，一旦公司被告知或者意識到上述情況的發(fā)生，就應當立即通知證券承銷人。（2） 資格、注冊登記或者免稅發(fā)行股票 公司應盡最大努力將證券進行登記注冊并獲得發(fā)行和銷售的資

26、格，或者按照交易文件中規(guī)定的各州和法域的證券法的要求以及證券承銷商的合理要求盡力獲取發(fā)行資格和注冊登記的豁免；指定的州和法域對作為外國法人團體的公司在資格和注冊登記上均沒有要求的除外。與發(fā)行資格、注冊登記和豁免權相關的費用將由公司獨自承擔。（3） 向證券持有人遞送報表 持續(xù)向參與證券發(fā)行的證券持有人在以下期間內提供以下文件：（a）證券持有人持有證券期間內，證券法規(guī)定的證券登記表；（b）終止日起5年內，公司所有季度和年度財務報告副本、公司為信息披露而準備的其他報告以及所有應當遞送給公司股東的文件。（4） 向證券承銷商遞送報表 按照協(xié)議第10條第2款的規(guī)定向證券承銷商在以下期間內遞送以下文件：（a

27、）從終止日后的第一個季度起，公司每個財政年度頭三個季度之后的45天內，每季度公司經營狀況的匯總報表、總的資產負債表和每季度末公司股東資產變動情況的報告，公司最新業(yè)務狀況，所有這些都應當盡可能詳細，并由財務總監(jiān)審查確認；（b）公司每個財政年度結束后的90天內，截止財政年度末的資產負債表、公司經營狀況的總報告、公司股東資產變動狀況的總報告和本財政年度內的現金流轉報表，資產負債表、公司經營狀況報告、公司股東資產變動狀況的總報告和現金流轉報表都應當盡可能詳盡并且要附加一份獨立的審計報告；（c）把向股東提交的所有文件、報告和信息的副本同時提供給證券承銷商；（d）應證券承銷商的要求，隨時提供與公司經營狀況

28、和財務狀況相關的信息。公司應當持續(xù)提供上述資料直到（a）公司已經注冊登記并按照交易法案提交定期報告和公司的首期季度或者年度報告；（b）公司的普通股在全國性的證券交易市場自由流通（包括納斯達克，但不包括電子公告交易系統(tǒng)市場和粉單交易市場）。（5） 收益的使用 收益的使用參照交易文件中“收益的使用”條款。（6） 遞送交易文件副本 按照證券承銷商在形式和內容上的合理要求向其提供合理數量的交易文件副本。（7） 交易文件的修訂 如果在發(fā)行期內或者收盤日前有特定的情況發(fā)生或者因此導致特定的后果，且經過證券承銷商和公司的合理考慮，認為為避免與發(fā)行有關的文件中產生實質上不正確的陳述或者遺漏必要的陳述或者產生誤

29、導，而應當對交易文件作出修訂和補充的，公司應當向證券承銷商提供合理數量的交易文件修訂或補充文本副本（按照證券承銷商及其法律顧問在文件形式和內容上的合理要求）。（8） 重大事件的發(fā)生 下列情況發(fā)生時，立即通知證券承銷商：（a）本協(xié)議第四條第5款規(guī)定的事項和情況發(fā)生并為公司所知；（b）公司收到來自于證券交易委員會或者州證券部有關證券銷售的信息；（c）公司卷入與證券銷售有關的訴訟，公司作為一方當事人開始應訴。（9） 關聯交易 保證公司或其管理人員、董事與公司關聯企業(yè)之間的交易條件按照“公平原則”，不能優(yōu)惠于公司與任何獨立第三方交易的條件。（10） 認購協(xié)議 遵守認購協(xié)議的約定。（11） 應當為發(fā)行而

30、保留的股份的充足數量 在已經授權發(fā)行的普通股中留出一定數量的股份用于實施權證（包括普通股和證券承銷商權證協(xié)議下的權證），這些普通股將在權證（包括普通股和證券承銷商權證協(xié)議下的權證）實施時發(fā)行。（12） mnf條款 如果公司在本次發(fā)行過程中給予投資者的交易條件優(yōu)惠于發(fā)行之前給予其它投資者的交易條件，發(fā)行之前的那些投資者在本次發(fā)行期間有權在接到通知后的30天內以之前購買的證券按照本次發(fā)行的條件換購本次發(fā)行的證券。（13） 并發(fā)的融資行為如果在本次發(fā)行的最后一個收盤日起至其后的180天期間內（以下簡稱“優(yōu)先期間”），公司尋找其他融資途徑（以下簡稱“二次銷售”），公司應當按照下述規(guī)定給予證券承銷商以優(yōu)

31、先購買權以實現二次銷售。但是，二次銷售的相關條款應當經過證券承銷商的同意，如證券承銷商對條款存在異議，公司在優(yōu)先期間內不得實施該二次銷售行為，下述第iv項規(guī)定的情形除外。（i）“新證券”指公司的任何股本或者債券（如果該股本或者債券可轉換為公司的普通股）；（ii）如果公司計劃在優(yōu)先期間發(fā)行新證券，公司應當以書面方式告知上述情況（以下簡稱“發(fā)行通知”）。發(fā)行通知應當詳述新證券的類型、價格、一般發(fā)行條款和條件。（iii）證券承銷商在發(fā)行通知日后第五日下午東部時間11：59之前（以下簡稱“實施期間”）享有按照發(fā)行通知上寫明的價格和條件等購買或者承銷新證券的權利（以下簡稱“優(yōu)先購買權”）。這項權利的實施

32、以證券承銷商事先書面通知公司（以下簡稱“實施通知”）為前提。（iv）如果證券承銷商在實施期間內未能完全行使優(yōu)先購買權，公司有權在其后的60日（以下簡稱“第三方銷售期間”）將新證券以不優(yōu)惠于發(fā)行通知中寫明的價格和條件銷售給一個或一個以上的第三方。公司在第三方銷售期間內將新證券銷售各第三方后2個工作日內，應當給證券承銷商發(fā)通知說明銷售行為的實質性條件并確認本次銷售條件不優(yōu)惠于發(fā)行通知中寫明的條件。如果公司未能在第三方銷售期間內售出新證券，公司將無權在證券承銷商未行使優(yōu)先購買權的情況下銷售公司的任何新證券（包括發(fā)行通知中寫明的新證券和其他新證券）。（14） 協(xié)議終止后的交易 如果在本協(xié)議終止后的18

33、個月內，任何證券承銷商推薦的一方或者證券承銷商代表公司聯系的一方購買公司的資產或債務或向公司提供貸款，公司同意在上述交易結束后向證券承銷商支付一筆費用，費用的數額和性質相當于假定上述交易是由證券承銷商經辦的一次上市發(fā)行而應當支付給證券承銷商的一筆費用。如果公司與上述一方發(fā)生并購或者合資或其他交易，應當支付的費用相當于企業(yè)資產價值的1%。（15） 無其他上市發(fā)行行為 在發(fā)行期期間或者之前，公司將不會有直接或者間接出售和發(fā)行，或者計劃發(fā)行，或請求發(fā)行，或者以其他途徑協(xié)商發(fā)行股票的行為（通過證券承銷商進行的除外）。公司迄今為止也沒有上述任何行為。（16） 公司經營行為 公司及其分支機構的經營活動不得

34、違反法律法規(guī)的規(guī)定和政府有關部門的規(guī)章，除非這種違法的行為獨自或者總體上將對公司的經營活動不構成實質性的不利影響。 5、酬金、權證和費用的支付（1）酬金。針對證券承銷商所提供的服務，在每次收盤時，由證券承銷商在公司或第三者所未支付的范圍內選擇支付方式，公司應向證券承銷商支付經過公證的或是官方銀行的支票或電子匯款：本協(xié)議生效時，公司支付給證券承銷商不可逆轉的現金費用17,500美元，而且公司將支付證券承銷商合理的差旅費用；證券承銷商的酬金為證券發(fā)行的毛收益的7%；證券發(fā)行毛收益的0.5%作為支出補助；經證券承銷商的郵寄或其他費用（包括經證券承銷商同意的合理的分銷商費用）。另外，公司應以經認證的或

35、官方銀行的支票或電匯的方式支付給證券承銷商權證費用，即權證金額的2%，證券承銷商在公司或第三者未支付的范圍內選擇支付方式。（2）權證。在每次收盤時，公司應簽發(fā)給證券承銷商或其指定的人單股購買權證金以購買公司在該次收盤中所出售的份額的7%（證券承銷商的權證）。每個證券承銷商權證應賦予持有人在首次收盤時在權證協(xié)議正常的條件下購買一股普通股（證券承銷商權證協(xié)議）。證券承銷商應要求證券承銷商的權證分為兩部分，即證券承銷商的權證和分銷商根據證券承銷商權證協(xié)議的相同條款和條件確定的權證金。（3）費用。不論承銷是否順利完成，公司都應承擔承銷中所有的費用，包括但不限于：長途話費，文件費，打印、復印費用，廣告費

36、，郵寄銷售材料的郵寄費，注冊登記費和過戶費，以及過戶稅費等等。這些費用在1000美元范圍內的公司自動承擔，超出部分將報公司上級主管部門批準。并且，公司應償付證券承銷商合理的法律費用，交付給 ，不超過35000美元。公司將在本協(xié)議生效時立即轉帳10000美元作為法律費用。另外，公司應支付任何第三方代理人的費用，但不超過3500美元。不論該協(xié)議中包含其他何內容，公司都對這些費用負有義務，應在收盤前或收盤時支付。無論本協(xié)議中還包含其他何內容，在收盤時，這些費用都應作為證券承銷商的費用補助無條件支付。超出補助部分的費用，公司應在收到證券承銷商的支出費用單和發(fā)票后的30日將超出部分的費用支付給證券承銷商

37、。（4）藍天法案文件備案支出費用。公司將根據藍天法案的規(guī)定和證券承銷商合理要求并經公司合理同意，對所有文件作備案登記，并且支付相關費用。（5）無其他費用。除了支付給證券承銷商的酬金外（也可能包括證券承銷商同意的分銷商的費用），公司不再支付其他在承銷過程中的酬金和費用。6、收盤條件每次收盤應在證券承銷商的法律顧問的辦公場所進行。證券承銷商在本協(xié)議項下的義務自本協(xié)議日起至每個收盤日期間，應受本協(xié)議中陳述與保證條款持續(xù)正確性的約束。公司管理人員在本協(xié)議項下在每次收盤時所做出的聲明都是準確的，公司在每次收盤時本協(xié)議的履行、協(xié)議項下的義務應進一步滿足以下條件：（1）意見書。在每次收盤時，證券承銷商都應收

38、到公司的法律顧問貝克.麥肯思律所baker&mckenzie的意見，從每次收盤日起算。這些意見應在實體上和形式上都能合理地使公司法律顧問對證券承銷商及每一股的出售滿意，以達到實際的效果如下：本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議、第三方協(xié)議以及證券承銷商的權證協(xié)議的生效、交付和履行都合理地有效地經公司授權，構成公司有效和有約束力的協(xié)議，根據相關條款是可以實施的。證券承銷商權證協(xié)議和權證構成公司發(fā)行和賣出證券的有效的義務根據，權證承銷的公司的證券的類型、數量與協(xié)議相符。根據交易文件、本協(xié)議、認購協(xié)議、權證協(xié)議和證券承銷商權證協(xié)議，公司發(fā)行和售出的證券都經過合理授權，將被合理的發(fā)行，足額的支付以及免除投資額外

39、任何的費用和責任。證券將不受公司的任何股東的優(yōu)先購買權的制約。公司的所有經授權的行為，證券的發(fā)行和出售都被公司及時有效的施行。公司是根據管轄地的法律合法有效存續(xù)的組織。公司在其作為外國公司的所有權、租賃權或經營性質方面在某管轄權下需要相關資質或執(zhí)照的，公司應具有相關資質或執(zhí)照，除非資質或執(zhí)照在此管轄權下不構成對公司的重大不利影響。公司具有全部必要的法人權利和授權，以及政府機關（國內和國外）的批準、命令、許可、證書，這些權利使其可以租賃它的財產，開展商業(yè)行為等交易文件下的相關商業(yè)事項。公司發(fā)行的所有證券都經過授權并有效地簽發(fā)、足額的支付、免除投資額外任何的費用和責任。證券持有人無廢除權和優(yōu)先權，

40、而且這些證券都不是在違背公司的任何證券持有人的優(yōu)先權的情況下簽發(fā)的。公司具有（a） 授權的普通股，每股價值 美元，其中 被發(fā)行，（b） 授權的優(yōu)先股，每股價值 元，其中 被發(fā)行。根據法律顧問的意見，沒有任何未決的政府程序、訴訟威脅或影響到公司的商業(yè)或財產狀況的事件發(fā)生。證券，本協(xié)議，認購協(xié)議，權證協(xié)議，第三方協(xié)議，證券承銷商權證協(xié)議在實質方面與交易文件中所描述的內容相符。假定每個購買人都是一個經過認證的投資者，公司和協(xié)議中的證券承銷商在承銷期間和收盤后作出的表述都是正確的，證券承銷商遵守了協(xié)議和證券法案第502條第三款的規(guī)則，則根據證券法案，證券的要約、出售和交付都不需要登記。本協(xié)議中承銷和證

41、券的出售將不與任何不能根據證券法案取得登記豁免的、在此之前的要約和證券出售的承銷事項相聯系。在此問題上，公司的法律顧問可能依賴（a）美國法律及他們承認的法律以外的法律的適用問題，但僅僅建立在該法律顧問認為合適并在意見中強調的基礎上，或是其他的法律顧問意見（在實質上和形式上都能使證券承銷商律師滿意）中，被證券承銷商的法律顧問合理地接受并熟知。（b）在關于公司負責人員的證明和書面聲明和承認公司存在并熟知公司的不同權限的部門負責人的證明和書面聲明的事實問題上，在他們認為合適的范圍內，在證券承銷商的法律顧問需要時應提交這些證明或聲明的復印件。這類公司法律顧問的意見應聲明該意見符合任何其他法律顧問和證券

42、承銷商的法律顧問的要求，他們是可以信賴的。這類意見應聲明它可能被證券承銷商的法律顧問 信賴。（2）意見書。在每次收盤時或收盤之前，證券承銷商的法律顧問應提供合理的需要他們提供的文件、證明和意見，以便回顧或繼續(xù)操作涉及到該協(xié)議和交易文件的問題、驗證本協(xié)議項下的陳述、保證或條件的準確性、完整性或令人滿意的程度。（3）無重大事件。在每次收盤時或收盤之前：從交易文件所確定的最遲的日期開始，在商業(yè)活動、金融或其他方面，公司應該無重大不利變更，也無預期的條件變更和商業(yè)活動前景的變更；公司不應有任何在交易文件中所未披露的交易發(fā)生，公司正常業(yè)務除外；針對任何文件項下的未付債務條款，在未收到棄權或延期通知的情況

43、下，不得拒絕履行；除公司的正常業(yè)務外，公司不曾發(fā)行過任何債券（除交易文件所描述的以外）或是承諾過支付紅利，或是進行任何類型的資本股的派發(fā)，而且債務（長期的或短期的）和公司責任和義務（交易文件中未規(guī)定的可能發(fā)生的情況）不曾發(fā)生過任何變化；公司的重要財產未受任何形式的抵押、扣押，除非在交易文件中披露過；沒有法律或衡平法規(guī)定的任何國內外的法院、聯邦或州政府機構的未決的行動、訴訟或訴訟過程對公司的財產、商業(yè)行為造成不利影響，對公司的商業(yè)、財產、財務狀況或公司收入造成重大不利影響。（4）官方證書。在每次收盤時，證券承銷商應收到公司的首席執(zhí)行官和首席財務官在收盤日所簽發(fā)的證書，以便證明：在以上第（3）段中

44、所闡述的條件已滿足；在收盤日，公司在本協(xié)議中的陳述和保證在實質上是正確的、完整的。（5）股權證書和權證的交付。在每次收盤時，公司應及時簽署各股權持有人的證書并將符合名稱和數量的代表普通股和權證每單位股的證書交給證券承銷商。（6）證券承銷商權證的發(fā)行。在每次收盤時，公司應根據證券承銷商權證協(xié)議及時有效地發(fā)行證券承銷商權證。7、賠償（1）公司的賠償責任。公司同意對證券承銷商、分銷商、他們的關聯公司、管理人員、董事、股東、職員、證券承銷商的代理人或分銷商，以及在證券法案第15節(jié)和交易法第20節(jié)規(guī)定的控制證券承銷商和分銷商的任何人員受到的訴訟請求、損失、損害、責任及相關費用（包括所有的律師費以及其他合

45、理發(fā)生的調查、準備、抗辯費用，正在進行的或可能發(fā)生的抗辯、訴訟、調查費用，以及在這些活動、過程、調查、訴訟中作證的準備費用）承擔賠償責任，并保證他們免受損失，情況如下：以下行為引起的或發(fā)生的：a. 本協(xié)議或其他協(xié)議、證書、手段或相關文件的生效、交付、履行、實施；b. 任何直接或間接的、整體或部分的、在證券的發(fā)行過程中所發(fā)生的交易經費；c. 由本協(xié)議發(fā)生的證券承銷商的服務。證券承銷商應提供給證券的受要約人或他們的代表的，包括在任何信息（無論口頭的還是書面的）或文件（包括交易文件和其他本協(xié)議中闡述的事項）中的，任何重要事實的不實聲明或所謂的不實聲明，或是容易使人產生誤解的重要事實的遺漏或所謂的遺漏

46、。公司違反本協(xié)議的任何約定、保證。在受損害的人提出請求時，公司將適當地補償該受損害的人的一切損失、損害，以及公司承認賠償的任何合理的費用。但是，公司不負責賠償由有管轄權的法院的最終判決（在所有的上訴程序或超過上訴期限時）確定的系由受損害人的信用缺失、故意損害行為或疏忽大意的過失所造成的損失、損害和費用，在公司已交付上訴費用給受損害人的情況下，受損害人應盡快將其償還給公司。（2）證券承銷商的賠償責任。證券承銷商同意其將對公司、管理人員、董事、股東、雇員、代理以及在證券法第15節(jié)和交易法第20節(jié)規(guī)定的控制公司的人員受到的任何訴訟請求、損失、損害、責任或費用（包括所有的律師費以及其他合理發(fā)生的調查、

47、準備、抗辯費用，正在進行的或可能發(fā)生的抗辯、訴訟、調查費用，以及在這些活動、過程、調查、訴訟中作證的準備費用）承擔賠償責任，使他們免受損失。具體情況如下：證券承銷商提供給公司的（包括在交易文件以及與交易文件一致的證券承銷商或分銷商提供給公司的文件）任何對重要事實的不實聲明或所謂的不實聲明，或是容易使人產生誤解的重要事實的遺漏或所謂的遺漏；證券承銷商對任何本協(xié)議項下的陳述、保證、協(xié)議的違反。但是，證券承銷商不負責賠償由有管轄權的法院的最終判決（在所有的上訴程序或超過上訴期限時）確定的系由受損害人的信用缺失、故意損害行為或疏忽大意的過失所造成的損失、損害和費用。（3）賠償程序。如果受損害方具有以上

48、第7節(jié)第一條和第二條所述的有要求賠償的權利的，其在收到任何其他方的通知、訴訟請求的提出或訴訟的開始時，應在15個工作日內書面通知賠償方。但是，如果賠償方并非存在重大偏見，任何延遲或不通知的行為并不能解除賠償方對受損害方的賠償責任。如果任何針對受損害方的訴訟開始后，賠償方都可以加入到該程序中來，在受損害方合理接受的情況下，賠償方可以請他的律師承擔并控制抗辯的進行，并承擔所發(fā)生的律師費用。在賠償方通知受損害方它的承擔抗辯的選擇后，賠償方將不再為第七節(jié)的第一款和第二款下的任何律師費和隨后受損害方在此抗辯中發(fā)生的費用負賠償責任，但是受損害方可以在不損害賠償方的控制抗辯的情況下，自己承擔費用聘請律師參與

49、到該抗辯中來。然而，受損害方在下列情況下有權在賠償方承擔律師費用的情況下選擇他們自己的律師加入抗辯：賠償方書面同意承擔律師費用，受損害方能夠自行選擇律師參與訴訟；在訴訟開始后，賠償方沒有在合理的時間內雇用合理的受損害方滿意的律師；受損害方合理的認為該訴訟中有不同于賠償方的它們本身的利益請求（在這種情況下，賠償方無權直接代表受損害方參與訴訟）。但是，受損害方選擇的律師應該合理地得到賠償方的滿意。賠償方在此情況下負擔該項律師費用。但是，在同一訴訟中或基于同一主張的實質是相近的或相關的行為但分開的訴訟中，賠償方只對受損害方承擔其他公司的一名律師的合理費用和支出，不承擔其他費用。任何對受損害方行為或過

50、程的決定都不需要在賠償方同意的前提下進行，否則是不合理的。（4）責任分擔。為了保證在第七節(jié)第一、二項項下的賠償情況的責任的公平分擔，公司和證券承銷商應對總的損失、主張、損害、責任和費用（包括律師費和其他在調查或抗辯等事項中發(fā)生的合理的費用）公平承擔責任。如果適用的法律不允許僅僅在收益的基礎產生這種分配，那么這種責任的分擔應充分的反映出各方相應的得失程度和對其他的公平的情況的考慮。但是，證券承銷商承擔的總數額不能超過其在本協(xié)議下所能得到的數額。但是，證券法第11節(jié)第六條所規(guī)定的虛假陳述的犯罪行為的情況下，有該行為的人無權從無該行為的人處獲得責任分擔的份額。為了達到第七節(jié)第四條的目的，在第七節(jié)第一

51、條下獲得要求賠償權利的人應與證券承銷商分擔責任具有同等的權利，在第七節(jié)第二條下獲得賠償權利的人應與公司分擔責任具有同等的權利。任何被賦予要求他方分擔責任份額的權利的一方，在第七節(jié)第四條的情況下，接到訴訟或針對該方的行為的開始的通知后，發(fā)生由另一方承擔責任份額的情況下，該方需迅速通知其要求承擔責任份額的另一方。但是，如果被尋求承擔責任份額的一方沒有重大偏見，該方的延遲通知或不通知都不能解除他的分擔責任份額的義務。（5）無論受到損害的人或其代表作出何種調查，第七節(jié)中賠償和分擔責任協(xié)議仍然具有執(zhí)行力，并且完全有效。8、協(xié)議的終止如果第一節(jié)第二條的收盤在終止日期或認購資金在銀行按照正常程序全部到位的日期的8個公歷日后并未發(fā)生，本協(xié)議終止。承銷人和公司都可以在收盤前自行終止協(xié)議。在下列情況下，公司應在承銷人提交相關的花費的文件后迅速支付承銷人在承銷過程中