豪威投資有限公司擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告

1、 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項目 資產(chǎn)評估報告 天興評報字（2013）第787-03號 （第一冊，共一冊） 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 二一三年十二月十七日 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項目 資產(chǎn)評估報告 天興評報字（2013）第787-03號 目 錄 注冊資產(chǎn)評估師聲明 . 1 資產(chǎn)評估報告摘要 . 2 資產(chǎn)評估報告 . 5 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評估單位概況和評估報告使用者. 5 二、評估目的. 7 三、評估對象和評估范圍. 7 四、價值類型及其定義. 9 五、評估

2、基準(zhǔn)日. 9 六、評估依據(jù). 9 七、評估方法. 11 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況. 15 九、評估假設(shè). 16 十、評估結(jié)論. 18 十一、特別事項的說明. 20 十二、評估報告的使用限制說明. 22 十三、評估報告日. 22 資產(chǎn)評估報告附件 . 24 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 注冊資產(chǎn)評估師聲明 一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守獨立、客觀和公正的原則。根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估報告的合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 二、評估對象涉及的資產(chǎn)負(fù)債清單是由被評估單位申

3、報并經(jīng)其簽章確認(rèn)；提供必要資料保證所提供資料的真實性、合法性、完整性和恰當(dāng)使用評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對象及其涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其涉及資產(chǎn)法律權(quán)屬資料進行查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評

4、估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第2頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項目 資產(chǎn)評估報告摘要 天興評報字（2013）第787-03號 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司接受豪威投資有限公司（以下簡稱“豪威投資公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，本著獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對因豪威投資公司擬收購美利諾私人有限公司（merino pte ltd,，以下簡稱“美利諾公司”）股權(quán)而涉及美利諾公司的股東全部權(quán)益于2013年7月31日在持續(xù)經(jīng)營前提

5、下的市場價值進行了評估工作?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下： 一、評估目的：豪威投資公司擬收購recosia china持有的美利諾公司100%股權(quán)，本次評估的目的系確定美利諾公司的股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為此次股權(quán)收購事宜提供價值參考依據(jù)。 二、評估對象：美利諾公司于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益。 三、評估范圍：美利諾公司的整體資產(chǎn)，包括全部資產(chǎn)與負(fù)債。 四、價值類型：本次評估價值類型為市場價值。 五、評估基準(zhǔn)日：2013年7月31日。 六、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法。 七、評估結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后美利諾公司的資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果匯總?cè)?/p>

6、下表： 經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，在基準(zhǔn)日2013年7月31日，美利諾公司總資產(chǎn)賬面價值為48,701.45萬元，評估價值為71,991.27萬元，增值額為23,289.82 萬元，增值率為47.82 %；總負(fù)債賬面價值為49,016.18萬元，評估價值為49,016.18萬元，無增減值變化；凈資產(chǎn)賬面價值為-314.73萬元，評估價值為22,975.09 萬元。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第3頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 被評估單位名稱：美利諾私人有限公司 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 1 流動資產(chǎn) 2.54 2.54 -

7、- 2 非流動資產(chǎn) 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應(yīng)收款 - - - 6 長期股權(quán)投資 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 7 投資性房地產(chǎn) - - - 8 固定資產(chǎn) - - - 9 在建工程 - - - 10 工程物資 - - - 11 固定資產(chǎn)清理 - - - 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - 13 油氣資產(chǎn) - - - 14 無形資產(chǎn) - - - 15 開發(fā)支出 - - - 16 商譽 - - - 17 長期待攤費用 - - - 1

8、8 遞延所得稅資產(chǎn) - - - 19 其他非流動資產(chǎn) - - - 20 資產(chǎn)總計 48,701.45 71,991.27 23,289.82 47.82 21 流動負(fù)債 49,016.18 49,016.18 - - 22 非流動負(fù)債 - - - 23 負(fù)債合計 49,016.18 49,016.18 - - 24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -314.73 22,975.09 23,289.82 （二）收益法評估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評估后美利諾公司股東全部權(quán)益價值為284.81萬元，評估增值599.54萬元。 （三）最終評估結(jié)論的選取 美利諾公司主要持有商業(yè)物業(yè)

9、，通過租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，回報周期長但效益穩(wěn)定，商業(yè)物業(yè)受社會經(jīng)濟形勢、消費習(xí)慣等影響較大，同時也受商場業(yè)態(tài)定位、所處商圈的供應(yīng)情況、經(jīng)營管理等的影響，采用收益法評估體現(xiàn)了評估基準(zhǔn)日企業(yè)經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價值。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映了評估基準(zhǔn)日時點企業(yè)購置各項資產(chǎn)的重置價值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對公司的核心資產(chǎn)商業(yè)地產(chǎn)的土地采用了市場法評估，體現(xiàn)了城市土地價格美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第4頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 多年持續(xù)上漲和升溫的現(xiàn)實，評估增值明顯；而與此同時商業(yè)地產(chǎn)的租金回報并不理想，所以經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值遠(yuǎn)高于收益法的結(jié)果。 考慮到國內(nèi)商業(yè)物業(yè)

10、租售價格反差較大的現(xiàn)實，收益法無法反映持有型物業(yè)的完整價值，其結(jié)果難以為市場接受，因而本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，即經(jīng)評估后美利諾公司的股東全部權(quán)益價值為22,975.09萬元。 我們特別強調(diào)：本評估結(jié)論僅作為委托方收購股權(quán)的價值參考依據(jù)，而不能取代委托方進行股權(quán)交易價格的決定。 根據(jù)委托協(xié)議的約定，本報告及其結(jié)論僅用于本報告所設(shè)定的目的而不能用于其他目的。 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本報告提出的評估結(jié)論使用的有效期限為1年，自評估基準(zhǔn)日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，如欲了解本評估項目的全面情況及資產(chǎn)評估結(jié)果成立的各種假設(shè)和前提、

11、正確評價資產(chǎn)評估結(jié)果，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告正文，并請關(guān)注特別事項說明部分的內(nèi)容及其對評估結(jié)論的影響。 （本頁以下空白） 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第5頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項目 資產(chǎn)評估報告 天興評報字（2013）第787-03號 豪威投資有限公司： 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）接受豪威投資有限公司（以下簡稱“豪威投資公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，本著客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對因豪威投資公司擬收購美利諾私人有

12、限公司全部股權(quán)而涉及之美利諾私人有限公司的股東全部權(quán)益于2013年7月31日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值進行了評估工作。 現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及資產(chǎn)評估結(jié)果報告如下： 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評估單位概況和評估報告使用者 （一）委托方 公司中英文名稱：豪威投資有限公司（mighty force investments limited） 豪威投資有限公司（mighty force investments limited）是一家注冊在英屬維京群島的bvi公司，bvi公司號碼1790547，公司注冊于2013年9月11日。 依據(jù)英屬維京群島法律，公司可從事或參與任何交易，商業(yè)活動或商業(yè)行為。 （二）產(chǎn)權(quán)

13、持有者 本項目的產(chǎn)權(quán)持有者為美利諾私人公司的股東recosia china，其實際控制人為新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（gic re）。 （三）被評估單位概況 1、公司概況 企業(yè)名稱：merino pte. ltd（美利諾私人有限公司，簡稱美利諾公司） 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第6頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限公司 注冊資本：新加坡幣2.00元 注冊地址：168 robinson road, #37-01, capital tower, singapore 068912（新加坡羅敏申路168號資金大廈，#3701) 注冊登記證書編號：200719757k 通

14、訊地址：168 robinson road, #37-01, capital tower, singapore 068912（新加坡羅敏申路 168 號資金大廈，#3701) 2、公司主要業(yè)務(wù) 美利諾公司為recosia china的全資附屬公司。 美利諾公司成立于2007年10月25日，是專門為天津紫金新嘉商貿(mào)有限公司投資事宜而設(shè)立的公司。美利諾公司的主要資產(chǎn)是持有天津紫金新嘉商貿(mào)有限公司（以下簡稱“紫金新嘉”）90%股權(quán)，除此以外不持有其他公司權(quán)益。 紫金新嘉成立于2007年11月，系由自然人杜廈和王致華持有的家世界連鎖商業(yè)集團有限公司（后更名為“天津家世界商業(yè)有限公司”）以存續(xù)分立的方式

15、新設(shè)而成，初始注冊資本為3,000萬元。2007年12月，新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（gic re）在國內(nèi)設(shè)立的獨資子公司美利諾私人有限公司對紫金新嘉增資，公司注冊資本增加到30,000萬元，公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。增資后美利諾私人有限公司持有90%股權(quán)，杜廈和王致華共同持有其他10%股權(quán)。2009年9月，上市公司陽光新業(yè)地產(chǎn)股份有限公司的全資子公司北京瑞豐陽光投資有限公司出資購買了杜廈和王致華持有的股權(quán)。即，截止目前公司股東為美利諾私人有限公司和北京瑞豐陽光投資有限公司，股權(quán)比例分別為90%和10%。 紫金新嘉直接擁有天津紫金山路陽光新生活廣場物業(yè)，并通過子公司持有天津天環(huán)物業(yè)、鄭州嵩山

16、路物業(yè)、唐山陽光新生活購物廣場，及石家莊和西安等5項物業(yè)。 3、企業(yè)近年的資產(chǎn)負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績 截至評估基準(zhǔn)日，美利諾公司近期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第7頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 單位：人民幣元 以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具普華永道中天審字(2013)第24134號審計報告。 （四）評估報告使用者 本報告使用者為委托方。 二、評估目的 豪威投資公司擬收購recosia china持有的美利諾公司100%股權(quán)，本次評估的目的系確定美利諾公司的股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為此次股權(quán)收購事宜提供價值參考依據(jù)。 三

17、、評估對象和評估范圍 本次評估對象為美利諾公司的股東全部權(quán)益。 本次資產(chǎn)評估范圍為美利諾公司在評估基準(zhǔn)日2013年7月31日審計后的全部資產(chǎn)和負(fù)債，在公司報表口徑下資產(chǎn)賬面價值為48,701.45萬元，負(fù)債賬面價值為49,016.18萬元，凈資產(chǎn)賬面價值-314.73萬元。委估資產(chǎn)類型包括流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)和流動負(fù)債。其中流動資產(chǎn)賬面價值為2.54萬元，為預(yù)付賬款；非流動資產(chǎn)賬面價值為48,698.91萬元，為長期股權(quán)投資；流動負(fù)債賬面價值為49,016.18萬元，包括應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款。 紫金新嘉所持有的資產(chǎn)情況如下： （1）直接擁有天津紫金山路陽光新生活廣場物業(yè)（以下簡稱“紫金山路物業(yè)

18、”）的部分面積，該部分物業(yè)的面積為27,427.72平方米，紫金新嘉持有的全資控股子公司天津濱河新亞商貿(mào)有限公司（以下簡稱“濱河新亞”）擁有紫金山路物業(yè)的部分面積，該部分物業(yè)的面積為9,580.59平方米。紫金山路物業(yè)全部建筑面積37,008.31平方米。該物業(yè)位于天津市河西區(qū)氣象臺路與紫金山路交口西北項目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 營業(yè)收入 42,984,449 77,435,823 - - 利潤總額 -13,683,006 -26,317,720 -310,432 -585,407 凈利潤 -12,552,965 -24,120,292 -31

19、0,432 -585,407 項目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 總資產(chǎn) 853,383,514 928,022,625 487,014,494 495,495,685 總負(fù)債 866,251,151 936,798,467 490,161,771 498,384,020 凈資產(chǎn) -12,867,637 -8,775,842 -3,147,277 -2,888,334 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第8頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 側(cè)寧發(fā)商城3號樓，于2004年開業(yè)。該物業(yè)主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證

20、號為津字第103020900291號、津字第103020900294號、津字第103020900292號及津字第103020900293號；國有土地使用權(quán)證號為津字第103020900291號、津字第103020900294號、津字第103020900292號及津字第103020900293號，用地性質(zhì)為出讓，用途為非住宅，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2068年09月。 （2）持有鄭州嵩山路陽光新生活購物廣場有限公司（以下簡稱“鄭州嵩山路公司”）84%股權(quán)，鄭州宏祥置業(yè)有限公司持有鄭州嵩山路公司16%股權(quán), 鄭州嵩山路公司擁有嵩山路物業(yè)。該物業(yè)位于鄭州市二七區(qū)嵩山南路19號，于2005年開

21、業(yè)，建筑面積19,898.99平方米。該物業(yè)主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證號為鄭房權(quán)證字第0901027687號；國有土地使用權(quán)證號為鄭國用（2009）第0674號及鄭國用（2009）第0675號，用地性質(zhì)為出讓。 （3）持有唐山陽光新生活購物廣場有限公司（以下簡稱“唐山陽光公司”）90%股權(quán)，唐山市供銷合作社持有唐山陽光公司10%股權(quán)。唐山陽光公司擁有唐山路北物業(yè)，該物業(yè)位于唐山市路北區(qū)體育館道2號，于1998年開業(yè)，建筑面積12,815.77平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證號為唐山房權(quán)證路北（文）字第501001002及

22、唐山房權(quán)證路北（喬）字第501001003；國有土地使用權(quán)證號為冀唐國用（1998）字第1186號及冀唐國用（1998）字第1185號，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2038年5月。 （4）持有天津天環(huán)陽光新生活購物廣場有限公司（以下簡稱“天津天環(huán)公司”）90%股權(quán)，天津市運輸一場持有天津天環(huán)公司10%股權(quán)。天津天環(huán)公司擁有天津天環(huán)物業(yè)，該物業(yè)位于天津市南開區(qū)紅旗路242號，于2002年開業(yè)，建筑面積24,791.97平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證號為房地證 津 字 第104030915615 號；國有土地使用權(quán)證號為房

23、地證 津 字 第104030915615 號，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2042年。 （5）持有石家莊陽光新生活購物廣場有限公司（以下簡稱“石家莊陽光公司”）79.4%股權(quán)，石家莊市永生實業(yè)總公司（以下簡稱“永生實業(yè)”）持有20.6%美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第9頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 股權(quán)。石家莊陽光公司擁有石家莊陽光新生活廣場物業(yè)（以下簡稱“石家莊陽光物業(yè)”）。該物業(yè)位于石家莊市友誼北大街418號，于2004年開業(yè)，建筑面積約36,471平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營。該物業(yè)坐落于集體土地上，未取得房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證。

24、 （6） 持有陜西紫金新嘉購物廣場有限公司（以下簡稱“陜西紫金新嘉公司”）85%股權(quán)，西安市蓮湖區(qū)北關(guān)村村民委員會（以下簡稱“北關(guān)村委會”）持有15%股權(quán)。陜西紫金新嘉公司擁有西安北郊新生活廣場物業(yè)（以下簡稱“西安北郊物業(yè)”）。該物業(yè)位于西安市未央路105號，于2000年開業(yè)，建筑面積約9,570平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營。該物業(yè)坐落于集體土地上，未取得房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證。 四、價值類型及其定義 本次評估價值類型為“市場價值”，本報告書所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資

25、產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的僅是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見。評估結(jié)果系指評估對象在評估基準(zhǔn)日的經(jīng)濟環(huán)境與市場狀況以及其他評估師所依據(jù)的評估前提和假設(shè)條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為對評估對象價值實現(xiàn)的保證或承諾。 五、評估基準(zhǔn)日 委托方確定以2013年7月31日作為本次評估基準(zhǔn)日。本次評估的作價標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日正在執(zhí)行或有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。 六、評估依據(jù) 本次評估工作中所遵循的具體行為依據(jù)、法律依據(jù)、產(chǎn)權(quán)依據(jù)和取價依據(jù)為： （一）行為依據(jù) 1、豪威投資公司與天健興業(yè)簽訂的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。 （二）法律法規(guī) 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第10

26、頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 1、國務(wù)院1991年91號令國有資產(chǎn)評估管理辦法； 2、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【1992】36號國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細(xì)則； 3、中華人民共和國公司法； 4、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法； 5、中華人民共和國土地管理法； 6、其他有關(guān)的法律法規(guī)。 （三）評估準(zhǔn)則依據(jù) 1、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則； 2、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則評估報告、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則評估程序； 3、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則工作底稿、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則業(yè)務(wù)約定書； 4、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則機器設(shè)備、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則不動產(chǎn)； 5、投資性房地產(chǎn)評估指導(dǎo)意見（試行）； 6、注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指

27、導(dǎo)意見； 7、資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見； 8、企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南； 9、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則企業(yè)價值。 （四）產(chǎn)權(quán)依據(jù) 1、商業(yè)樓買賣合同； 2、房屋所有權(quán)證； 3、土地證； 4、財務(wù)報表、會計憑證等財務(wù)資料； 5、股東關(guān)于對小股東固定分配的協(xié)議和約定。 （五）取價依據(jù) 1、商業(yè)物業(yè)出租合同及企業(yè)提供的未來收入成本費用預(yù)測； 2、審計報告，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的取得憑證資料等； 3、物業(yè)所在地的建筑造價文件； 4、物業(yè)所在地的土地交易管理部門公布的土地交易信息； 5、評估人員現(xiàn)場勘查和市場調(diào)查取得的價格信息及其他相關(guān)資料等。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第11頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限

28、公司 七、評估方法 企業(yè)整體資產(chǎn)的評估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。 美利諾公司的主要業(yè)務(wù)是通過子公司來出租商業(yè)物業(yè)，考慮到評估目的和資產(chǎn)特點，我們對美利諾公司的股東權(quán)益價值同時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定評估結(jié)果。 （一）在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估思路下，各科目評估方法如下： 1、關(guān)于流動資產(chǎn)的

29、評估：美利諾公司的流動資產(chǎn)為預(yù)付賬款。 預(yù)付賬款：評估人員查看了相關(guān)合同、預(yù)付賬款憑證等資料，在核實業(yè)務(wù)發(fā)生情況及債權(quán)的合理性、真實性基礎(chǔ)上，按預(yù)付賬款經(jīng)核實后的按賬面價值作為評估值。 2、關(guān)于非流動資產(chǎn)的評估： 美利諾公司的非流動資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，美利諾公司持有天津紫金新嘉商貿(mào)有限公司90%股權(quán)，除此以外不持有其他公司權(quán)益。 紫金新嘉直接或通過子公司間接持有了天津紫金山路物業(yè)、天津天環(huán)物業(yè)、鄭州嵩山路、唐山路北物業(yè)、石家莊陽光物業(yè)和西安北郊物業(yè)共6項物業(yè)，用于出租給零售商作為經(jīng)營場地。 （1）對子公司的股權(quán)的整體評估方法 我們對紫金新嘉以及紫金新嘉的子公司采用整體評估，采用適當(dāng)?shù)脑u估方法評

30、估投資性房地產(chǎn)，再加上其他資產(chǎn)和負(fù)債的評估值，得到紫金新嘉及紫金新嘉的子公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的股東全部權(quán)益價值。之后，對于其中對少數(shù)股東的回報有特殊約定的子公司，鑒于少數(shù)股東的利潤分配已經(jīng)約定為固定回報，故在扣除約定給少數(shù)股東的未來利潤分配額折現(xiàn)值后確定大股東所持有的股權(quán)對應(yīng)的評估價值；對于沒有對股東分配存在特別約定的，直接在子公司的股東全部權(quán)益價值乘以股權(quán)比例得到股權(quán)的價值。 其中石家莊陽光新生活購物廣場有限公司、陜西紫金新嘉購物廣場有限公司兩家子公司因為物業(yè)占用的土地為集體土地，一直未辦理房、地產(chǎn)權(quán)證，相關(guān)建美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第12頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司

31、筑規(guī)劃許可文件不完備，我們基于謹(jǐn)慎性原則對資產(chǎn)基礎(chǔ)法中其投資性房地產(chǎn)的評估值按賬面價值列示。 （2）對子公司具體各科目資產(chǎn)、負(fù)債的評估方法 l 對子公司的投資性房地產(chǎn)的評估方法 由于子公司的核心資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)即出租用商業(yè)物業(yè)，而商業(yè)物業(yè)的主要價值在于其土地，現(xiàn)在的商業(yè)用地主要通過土地交易中心掛牌交易，價格透明，交投活躍，采用市場法評估比較能體現(xiàn)其現(xiàn)時價值。故我們對于除集體土地上的2項物業(yè)外其他幾項物業(yè)采用房地分估方式評估。 對于土地使用權(quán)主要采用市場比較法進行評估，主要通過天津或物業(yè)所在地的土地交易中心公布的土地成交案例選取三至五個可比案例，并對可比案例進行交易時點修正、交易情況修正、區(qū)域

32、因素修正、個別因素修正、年期因素修正、容積率因素修正等，求出可比案例的比準(zhǔn)價格，并通過選取權(quán)重系數(shù)得出待估土地的樓面地價。 對于地上建筑物和配套設(shè)施設(shè)備主要采用重置成本法評估，重置成本法是指以現(xiàn)時條件下被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值和經(jīng)濟性貶值估算所需評估的資產(chǎn)價值的方法。 計算公式為：評估值=重置全價綜合成新率 重置全價=建筑安裝工程綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本+開發(fā)利潤 建筑安裝工程綜合造價：對于建(構(gòu))筑物采用預(yù)決算調(diào)整法確定其建安造價，即以待估建(構(gòu))筑物決算中的工程量為基礎(chǔ)，按基準(zhǔn)日工程預(yù)算價格、費率，將其調(diào)整為按基準(zhǔn)日價格標(biāo)準(zhǔn)計算的建安綜合造價。 前

33、期費用及其他費用：指工程建設(shè)應(yīng)發(fā)生的，支付給工程承包商以外的單位或政府部門的其他費用。包括建設(shè)單位管理費、勘察設(shè)計費、建設(shè)工程監(jiān)理費等。 資金成本：根據(jù)委估房屋建筑物的建筑規(guī)模，評估人員核定其合理建設(shè)工期，選取評估基準(zhǔn)日有效的相應(yīng)期限貸款利率，并假設(shè)投資建設(shè)資金均勻投入，計算其資金成本。 開發(fā)利潤：經(jīng)過wind咨詢查得2012年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成本利潤率。 開發(fā)利潤=（建筑安裝工程造價+前期費用及其他費用+資金成本）成本利潤率 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第13頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 綜合成新率的確定：建筑物的成新率采用完損等級打分法的現(xiàn)場勘察成新率和理論成新率組成的綜

34、合成新率，其計算公式如下： 綜合成新率=現(xiàn)場勘察成新率60%+理論成新率40% 理論成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限100% 現(xiàn)場勘察成新率依據(jù)房屋建筑物成新率的評分標(biāo)準(zhǔn)，對被評估房屋建筑物的不同構(gòu)成部分進行勘查、對比、打分，匯總得出其的現(xiàn)場勘查成新率。 l 對固定資產(chǎn)的評估 固定資產(chǎn)主要是各子公司的設(shè)備。本次設(shè)備類資產(chǎn)評估主要采用重置成本法進行評估，即以重置成本作為設(shè)備的重置全價乘以綜合成新率得出設(shè)備評估價值。 重置全價的確定 主要參照國內(nèi)市場同類型設(shè)備的現(xiàn)時市價。取價標(biāo)準(zhǔn)均為基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。 成新率的評定 對于設(shè)備類資產(chǎn)，主要采用年限法確定理論成新率，并在理論成新率的基礎(chǔ)上

35、，再以設(shè)備的維護保養(yǎng)情況、現(xiàn)場勘察評價等進行調(diào)整。 理論成新率=（經(jīng)濟使用年限-已使用年限）/經(jīng)濟使用年限100%。 l 流動資產(chǎn)、負(fù)債的評估 對子公司各流動資產(chǎn)、負(fù)債科目的評估方法與母公司的相同科目的資產(chǎn)、負(fù)債的評估方法相同。 3、關(guān)于流動負(fù)債的評估 流動負(fù)債包括應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款。評估人員通過抽查記賬憑證及發(fā)函詢證等方式核實，最終以經(jīng)核實的企業(yè)實際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債或義務(wù)作為該等負(fù)債的評估值。 （二）收益法評估思路 美利諾公司本部沒有任何業(yè)務(wù)，也基本沒成本費用，主要通過子公司從事商業(yè)物業(yè)租賃，故我們對子公司按收益法進行評估得到股東權(quán)益的市場價值，再將除長期股權(quán)投資外的資產(chǎn)和負(fù)債按溢余資產(chǎn)加回，

36、按股權(quán)關(guān)系逐級匯總得到收益途徑下美利諾公司的股東全部權(quán)益價值。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第14頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 在對各子公司采用收益法評估時，我們對各單位分別采用收益法的自由現(xiàn)金流模型進行評估，即通過對公司主營業(yè)務(wù)收入、主營稅金和附加、主營成本、管理費用、營業(yè)費用及公司未來需交納的所得稅費、資本性支出及債務(wù)的償還等進行測算，計算其各年自由現(xiàn)金流量，最后選取對應(yīng)的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，加上相關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債，最終得出子公司的股東權(quán)益價值。 收益法評估的基本計算公式為： n p=ri（1+r）-i+（pkpj） i=1 式中：p-股東權(quán)益價值； ri-第i年的凈

37、現(xiàn)金流量； r-折現(xiàn)率； i-收益預(yù)測年，取基準(zhǔn)日時i=0； pk為評估基準(zhǔn)日企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債； pj為評估基準(zhǔn)日企業(yè)的有息債務(wù)。 其中：各年凈現(xiàn)金流量 = 息稅前利潤(1所得稅率) + 折舊及攤銷 - 資本性支出-營運資金追加額 折現(xiàn)率按照被評估物業(yè)租售比情況結(jié)合企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險進行確定。 收益法的實施過程分成四個步驟： a收益期的確定 我們按房產(chǎn)所占用的土地使用權(quán)到期的時間確定收益的截止時間，土地使用權(quán)到期后不考慮房地產(chǎn)資產(chǎn)的殘值。 b年收益的預(yù)測 a營業(yè)收入 對于各物業(yè)持有公司，通過與企業(yè)管理人員了解物業(yè)現(xiàn)有的租賃合同的租期、出租的價格，物業(yè)每年可能的空置情況，以及周邊類似商業(yè)物業(yè)的

38、調(diào)查了解，確定物業(yè)對外出租單價及物業(yè)的出租率，以每年可出租面積與預(yù)計出租單價及可能的出租率的乘積確定物業(yè)的年出租收入。在現(xiàn)有的租賃合同期內(nèi)，按合同中約定的租金水平測算租金收入，合同到期后按未來租金上漲趨勢測算。 b成本費用和稅金及附加 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第15頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 根據(jù)公司歷史年度費用水平和管理層的經(jīng)驗情況確定未來年度的物業(yè)維護修理費、運營費用、保險費、管理費用等成本，并按營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、土地稅等各種稅種的相關(guān)規(guī)定確定營業(yè)稅金及附加。 對于存在少數(shù)股東分配特別約定的，在正常成本費用外還需要扣除每年給小股東的固定利潤分配。 c折現(xiàn)過程 在預(yù)測

39、的上述部分收益加總求和后，扣除各項成本費用和稅金及附加，得到公司的利潤總額，再扣除公司所得稅、未來年度的資本性支出，加回折舊攤銷等，計算出自由現(xiàn)金流量，然后選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，將其進行折現(xiàn)處理，得到經(jīng)營性資產(chǎn)業(yè)務(wù)的市場價值。 d溢余資產(chǎn)及負(fù)債 在上述工作基礎(chǔ)上，加上或減去未在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)預(yù)測中考慮的往來款項、溢余的貨幣資金等與公司經(jīng)營不直接相關(guān)的其它資產(chǎn)及負(fù)債。 f有息貸款 對于存在銀行貸款的，在上述結(jié)果上減掉有息貸款余額，得到股東權(quán)益的價值。 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據(jù)國家有關(guān)部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評估約定

40、函所約定的事項，天健興業(yè)已實施了對被評估單位提供的法律性文件與會計記錄以及相關(guān)資料的驗證審核，按被評估單位提交的資產(chǎn)清單對資產(chǎn)進行了必要的產(chǎn)權(quán)查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調(diào)查和交易價格的比較，以及其他有必要實施的資產(chǎn)評估程序。資產(chǎn)評估的詳細(xì)過程如下： 1、接受委托及準(zhǔn)備階段 （1）天健興業(yè)于2013年9月接受委托方的委托，從事本資產(chǎn)評估項目。在接受委托后，天健興業(yè)即與委托方就本次評估目的、評估范圍、委托評估資產(chǎn)的特點等影響資產(chǎn)評估方案的問題進行了認(rèn)真討論。 （2）根據(jù)委托評估資產(chǎn)的特點，有針對性地布置資產(chǎn)評估申報明細(xì)表，并美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第16頁 北京天健

41、興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 指導(dǎo)被評估單位參與資產(chǎn)評估配合人員填寫。 （3）評估方案的設(shè)計 依據(jù)了解資產(chǎn)的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產(chǎn)評估現(xiàn)場工作小組。 （4）評估資料的準(zhǔn)備 收集和整理評估對象市場交易價格信息、評估對象產(chǎn)權(quán)證明文件等。 2、現(xiàn)場清查階段 評估對象真實性和合法性的查證：根據(jù)被評估單位提供的資產(chǎn)和負(fù)債申報明細(xì)，對貨幣資金，評估人員通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表等方式進行調(diào)查。 對投資性房地產(chǎn)，評估人員采取抽查商業(yè)樓買賣合同、折舊攤銷、物業(yè)出租合同等方式進行賬務(wù)核查，并采取現(xiàn)場勘察的方式對房地產(chǎn)出租狀況進行了解。 對往來款，評估人員采取核對總賬、明細(xì)

42、賬、抽查借款合同憑證、函證等方式確定其真實性。 對收入、成本、費用，評估人員采取抽查出租合同，收租憑證、納稅申報表、費用分?jǐn)偙淼姆绞竭M行核實。 3、評定估算及綜合處理階段 （1）評估結(jié)果的確定 依據(jù)天健興業(yè)評估人員在評估現(xiàn)場調(diào)查的情況以及所進行的必要的市場調(diào)查和測算，確定委托評估資產(chǎn)的評估結(jié)果。 （2）評估結(jié)果的分析和評估報告的撰寫 按照天健興業(yè)規(guī)范化要求編制相關(guān)資產(chǎn)的評估報告書。評估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評估報告按天健興業(yè)規(guī)定程序進行三級復(fù)核，經(jīng)簽字注冊資產(chǎn)評估師最后復(fù)核無誤后，由項目組完成并提交報告。 （3）工作底稿的整理歸檔 九、評估假設(shè) （一）一般假設(shè) 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報

43、告 第17頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 1、交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。 2、公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入的市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。 3、持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀

44、態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件。 4、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)：它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。對于企業(yè)的各類經(jīng)營性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。 （二）特殊假設(shè) 1、被評估企業(yè)經(jīng)營所遵循的國家及地方現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，被評估企業(yè)所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會

45、環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 2、假設(shè)被評估企業(yè)現(xiàn)有的和未來的經(jīng)營管理者是盡職的，且公司管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。能保持被評估企業(yè)正常經(jīng)營態(tài)勢，發(fā)展規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營計劃能如期基本實現(xiàn)。 3、假設(shè)被評估企業(yè)完全遵守國家所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項。 4、假設(shè)公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 5、假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第18頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 6、假設(shè)根據(jù)國家規(guī)定，目前已執(zhí)

46、行或已確定將要執(zhí)行的有關(guān)利率、匯率、稅賦基準(zhǔn)和稅率以及政策性收費規(guī)定等不發(fā)生重大變化。 7、由于中國國內(nèi)土地為國家所有，土地使用權(quán)有限期使用，使用權(quán)到期后是否要可以或如何繼續(xù)使用沒有明確規(guī)定，而紫金新嘉持有的商業(yè)物業(yè)的土地使用權(quán)到2068年09月為止，以土地使用權(quán)到期日為全部收益期，不考慮到期后續(xù)繳土地出讓金延長期限，也不考慮房地產(chǎn)有任何殘余價值； 8、對于各主力店租賃合同到期后的出租情況，假設(shè)各主力店按原合同繼續(xù)續(xù)租； 11、對于小股東固定回報期限，本次假設(shè)到土地使用終止日期為止。 本次評估結(jié)果基于以上假設(shè)基礎(chǔ)之上，當(dāng)以上假設(shè)不成立時，對評估結(jié)果會造成重大影響，評估結(jié)果一般會失效。 十、評估

47、結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 本次評估是在美利諾公司的生產(chǎn)經(jīng)營會按其假設(shè)持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會發(fā)生重大改變即持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下進行的。 在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后美利諾公司的資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，在基準(zhǔn)日2013年7月31日，美利諾公司總資產(chǎn)賬面價值為48,701.45萬元，評估價值為71,991.27萬元，增值額為23,289.82 萬元，增值率為47.82 %；總負(fù)債賬面價值為49,016.18萬元，評估價值為49,016.18萬元，無增減值變化；凈資產(chǎn)賬面價值為-314.73萬元，評估價值為22,975.09 萬元。 評估結(jié)果詳見下

48、列評估結(jié)果匯總表： 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第19頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 被評估單位名稱：美利諾私人有限公司 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 1 流動資產(chǎn) 2.54 2.54 - - 2 非流動資產(chǎn) 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應(yīng)收款 - - - 6 長期股權(quán)投資 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 7 投資性房地產(chǎn) - - - 8 固定資產(chǎn) - - - 9 在建工程 - - - 10 工程物資 - - - 11 固定資產(chǎn)清理 - - - 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - 13 油氣資產(chǎn) - - - 14 無形資產(chǎn) - - - 15 開發(fā)支出 - - - 16 商譽 - - - 17 長期待攤費用 - - - 18 遞延所得稅資產(chǎn) - - - 19 其他非流動資產(chǎn) - - - 20 資產(chǎn)總計 48,701.45 71,991.27 23,289.82 47.82 21 流動負(fù)債 49,016.18 49,016.18 - - 22 非流動