豪威投資有限公司擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

1、 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-03號(hào) （第一冊(cè)，共一冊(cè)） 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 二一三年十二月十七日 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-03號(hào) 目 錄 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師聲明 . 1 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告摘要 . 2 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 . 5 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評(píng)估單位概況和評(píng)估報(bào)告使用者. 5 二、評(píng)估目的. 7 三、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍. 7 四、價(jià)值類型及其定義. 9 五、評(píng)估

2、基準(zhǔn)日. 9 六、評(píng)估依據(jù). 9 七、評(píng)估方法. 11 八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^程和情況. 15 九、評(píng)估假設(shè). 16 十、評(píng)估結(jié)論. 18 十一、特別事項(xiàng)的說明. 20 十二、評(píng)估報(bào)告的使用限制說明. 22 十三、評(píng)估報(bào)告日. 22 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告附件 . 24 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師聲明 一、我們?cè)趫?zhí)行本資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。根據(jù)我們?cè)趫?zhí)業(yè)過程中收集的資料，評(píng)估報(bào)告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對(duì)評(píng)估報(bào)告的合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 二、評(píng)估對(duì)象涉及的資產(chǎn)負(fù)債清單是由被評(píng)估單位申

3、報(bào)并經(jīng)其簽章確認(rèn)；提供必要資料保證所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性和恰當(dāng)使用評(píng)估報(bào)告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。 三、我們與評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估對(duì)象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對(duì)相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。 四、我們已對(duì)評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估對(duì)象及其涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查；我們已對(duì)評(píng)估對(duì)象及其涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對(duì)評(píng)估對(duì)象及其涉及資產(chǎn)法律權(quán)屬資料進(jìn)行查驗(yàn)，并對(duì)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請(qǐng)委托方及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評(píng)估報(bào)告的要求。 五、我們出具的評(píng)估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評(píng)估報(bào)告中假設(shè)和限定條件的限制，評(píng)估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評(píng)

4、估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第2頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告摘要 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-03號(hào) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受豪威投資有限公司（以下簡稱“豪威投資公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律法規(guī)，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)因豪威投資公司擬收購美利諾私人有限公司（merino pte ltd,，以下簡稱“美利諾公司”）股權(quán)而涉及美利諾公司的股東全部權(quán)益于2013年7月31日在持續(xù)經(jīng)營前提

5、下的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估工作?，F(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況報(bào)告如下： 一、評(píng)估目的：豪威投資公司擬收購recosia china持有的美利諾公司100%股權(quán)，本次評(píng)估的目的系確定美利諾公司的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為此次股權(quán)收購事宜提供價(jià)值參考依據(jù)。 二、評(píng)估對(duì)象：美利諾公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益。 三、評(píng)估范圍：美利諾公司的整體資產(chǎn)，包括全部資產(chǎn)與負(fù)債。 四、價(jià)值類型：本次評(píng)估價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。 五、評(píng)估基準(zhǔn)日：2013年7月31日。 六、評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法。 七、評(píng)估結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后美利諾公司的資產(chǎn)、負(fù)債評(píng)估結(jié)果匯總?cè)?/p>

6、下表： 經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，在基準(zhǔn)日2013年7月31日，美利諾公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為48,701.45萬元，評(píng)估價(jià)值為71,991.27萬元，增值額為23,289.82 萬元，增值率為47.82 %；總負(fù)債賬面價(jià)值為49,016.18萬元，評(píng)估價(jià)值為49,016.18萬元，無增減值變化；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-314.73萬元，評(píng)估價(jià)值為22,975.09 萬元。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第3頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 被評(píng)估單位名稱：美利諾私人有限公司 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率 1 流動(dòng)資產(chǎn) 2.54 2.54 -

7、- 2 非流動(dòng)資產(chǎn) 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應(yīng)收款 - - - 6 長期股權(quán)投資 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 7 投資性房地產(chǎn) - - - 8 固定資產(chǎn) - - - 9 在建工程 - - - 10 工程物資 - - - 11 固定資產(chǎn)清理 - - - 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - 13 油氣資產(chǎn) - - - 14 無形資產(chǎn) - - - 15 開發(fā)支出 - - - 16 商譽(yù) - - - 17 長期待攤費(fèi)用 - - - 1

8、8 遞延所得稅資產(chǎn) - - - 19 其他非流動(dòng)資產(chǎn) - - - 20 資產(chǎn)總計(jì) 48,701.45 71,991.27 23,289.82 47.82 21 流動(dòng)負(fù)債 49,016.18 49,016.18 - - 22 非流動(dòng)負(fù)債 - - - 23 負(fù)債合計(jì) 49,016.18 49,016.18 - - 24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -314.73 22,975.09 23,289.82 （二）收益法評(píng)估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營及本報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評(píng)估后美利諾公司股東全部權(quán)益價(jià)值為284.81萬元，評(píng)估增值599.54萬元。 （三）最終評(píng)估結(jié)論的選取 美利諾公司主要持有商業(yè)物業(yè)

9、，通過租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，回報(bào)周期長但效益穩(wěn)定，商業(yè)物業(yè)受社會(huì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、消費(fèi)習(xí)慣等影響較大，同時(shí)也受商場(chǎng)業(yè)態(tài)定位、所處商圈的供應(yīng)情況、經(jīng)營管理等的影響，采用收益法評(píng)估體現(xiàn)了評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價(jià)值。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映了評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)企業(yè)購置各項(xiàng)資產(chǎn)的重置價(jià)值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對(duì)公司的核心資產(chǎn)商業(yè)地產(chǎn)的土地采用了市場(chǎng)法評(píng)估，體現(xiàn)了城市土地價(jià)格美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第4頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 多年持續(xù)上漲和升溫的現(xiàn)實(shí)，評(píng)估增值明顯；而與此同時(shí)商業(yè)地產(chǎn)的租金回報(bào)并不理想，所以經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值遠(yuǎn)高于收益法的結(jié)果。 考慮到國內(nèi)商業(yè)物業(yè)

10、租售價(jià)格反差較大的現(xiàn)實(shí)，收益法無法反映持有型物業(yè)的完整價(jià)值，其結(jié)果難以為市場(chǎng)接受，因而本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果，即經(jīng)評(píng)估后美利諾公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為22,975.09萬元。 我們特別強(qiáng)調(diào)：本評(píng)估結(jié)論僅作為委托方收購股權(quán)的價(jià)值參考依據(jù)，而不能取代委托方進(jìn)行股權(quán)交易價(jià)格的決定。 根據(jù)委托協(xié)議的約定，本報(bào)告及其結(jié)論僅用于本報(bào)告所設(shè)定的目的而不能用于其他目的。 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本報(bào)告提出的評(píng)估結(jié)論使用的有效期限為1年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文，如欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的全面情況及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果成立的各種假設(shè)和前提、

11、正確評(píng)價(jià)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，請(qǐng)報(bào)告使用者在征得評(píng)估報(bào)告所有者許可后，認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文，并請(qǐng)關(guān)注特別事項(xiàng)說明部分的內(nèi)容及其對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 （本頁以下空白） 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第5頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購美利諾私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-03號(hào) 豪威投資有限公司： 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）接受豪威投資有限公司（以下簡稱“豪威投資公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律法規(guī)，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)因豪威投資公司擬收購美利諾私人有

12、限公司全部股權(quán)而涉及之美利諾私人有限公司的股東全部權(quán)益于2013年7月31日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估工作。 現(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告如下： 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評(píng)估單位概況和評(píng)估報(bào)告使用者 （一）委托方 公司中英文名稱：豪威投資有限公司（mighty force investments limited） 豪威投資有限公司（mighty force investments limited）是一家注冊(cè)在英屬維京群島的bvi公司，bvi公司號(hào)碼1790547，公司注冊(cè)于2013年9月11日。 依據(jù)英屬維京群島法律，公司可從事或參與任何交易，商業(yè)活動(dòng)或商業(yè)行為。 （二）產(chǎn)權(quán)

13、持有者 本項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)持有者為美利諾私人公司的股東recosia china，其實(shí)際控制人為新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（gic re）。 （三）被評(píng)估單位概況 1、公司概況 企業(yè)名稱：merino pte. ltd（美利諾私人有限公司，簡稱美利諾公司） 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第6頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限公司 注冊(cè)資本：新加坡幣2.00元 注冊(cè)地址：168 robinson road, #37-01, capital tower, singapore 068912（新加坡羅敏申路168號(hào)資金大廈，#3701) 注冊(cè)登記證書編號(hào)：200719757k 通

14、訊地址：168 robinson road, #37-01, capital tower, singapore 068912（新加坡羅敏申路 168 號(hào)資金大廈，#3701) 2、公司主要業(yè)務(wù) 美利諾公司為recosia china的全資附屬公司。 美利諾公司成立于2007年10月25日，是專門為天津紫金新嘉商貿(mào)有限公司投資事宜而設(shè)立的公司。美利諾公司的主要資產(chǎn)是持有天津紫金新嘉商貿(mào)有限公司（以下簡稱“紫金新嘉”）90%股權(quán)，除此以外不持有其他公司權(quán)益。 紫金新嘉成立于2007年11月，系由自然人杜廈和王致華持有的家世界連鎖商業(yè)集團(tuán)有限公司（后更名為“天津家世界商業(yè)有限公司”）以存續(xù)分立的方式

15、新設(shè)而成，初始注冊(cè)資本為3,000萬元。2007年12月，新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（gic re）在國內(nèi)設(shè)立的獨(dú)資子公司美利諾私人有限公司對(duì)紫金新嘉增資，公司注冊(cè)資本增加到30,000萬元，公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。增資后美利諾私人有限公司持有90%股權(quán)，杜廈和王致華共同持有其他10%股權(quán)。2009年9月，上市公司陽光新業(yè)地產(chǎn)股份有限公司的全資子公司北京瑞豐陽光投資有限公司出資購買了杜廈和王致華持有的股權(quán)。即，截止目前公司股東為美利諾私人有限公司和北京瑞豐陽光投資有限公司，股權(quán)比例分別為90%和10%。 紫金新嘉直接擁有天津紫金山路陽光新生活廣場(chǎng)物業(yè)，并通過子公司持有天津天環(huán)物業(yè)、鄭州嵩山

16、路物業(yè)、唐山陽光新生活購物廣場(chǎng)，及石家莊和西安等5項(xiàng)物業(yè)。 3、企業(yè)近年的資產(chǎn)負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績 截至評(píng)估基準(zhǔn)日，美利諾公司近期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第7頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 單位：人民幣元 以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具普華永道中天審字(2013)第24134號(hào)審計(jì)報(bào)告。 （四）評(píng)估報(bào)告使用者 本報(bào)告使用者為委托方。 二、評(píng)估目的 豪威投資公司擬收購recosia china持有的美利諾公司100%股權(quán)，本次評(píng)估的目的系確定美利諾公司的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為此次股權(quán)收購事宜提供價(jià)值參考依據(jù)。 三

17、、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍 本次評(píng)估對(duì)象為美利諾公司的股東全部權(quán)益。 本次資產(chǎn)評(píng)估范圍為美利諾公司在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日審計(jì)后的全部資產(chǎn)和負(fù)債，在公司報(bào)表口徑下資產(chǎn)賬面價(jià)值為48,701.45萬元，負(fù)債賬面價(jià)值為49,016.18萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-314.73萬元。委估資產(chǎn)類型包括流動(dòng)資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債。其中流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.54萬元，為預(yù)付賬款；非流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為48,698.91萬元，為長期股權(quán)投資；流動(dòng)負(fù)債賬面價(jià)值為49,016.18萬元，包括應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款。 紫金新嘉所持有的資產(chǎn)情況如下： （1）直接擁有天津紫金山路陽光新生活廣場(chǎng)物業(yè)（以下簡稱“紫金山路物業(yè)

18、”）的部分面積，該部分物業(yè)的面積為27,427.72平方米，紫金新嘉持有的全資控股子公司天津?yàn)I河新亞商貿(mào)有限公司（以下簡稱“濱河新亞”）擁有紫金山路物業(yè)的部分面積，該部分物業(yè)的面積為9,580.59平方米。紫金山路物業(yè)全部建筑面積37,008.31平方米。該物業(yè)位于天津市河西區(qū)氣象臺(tái)路與紫金山路交口西北項(xiàng)目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 營業(yè)收入 42,984,449 77,435,823 - - 利潤總額 -13,683,006 -26,317,720 -310,432 -585,407 凈利潤 -12,552,965 -24,120,292 -31

19、0,432 -585,407 項(xiàng)目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 總資產(chǎn) 853,383,514 928,022,625 487,014,494 495,495,685 總負(fù)債 866,251,151 936,798,467 490,161,771 498,384,020 凈資產(chǎn) -12,867,637 -8,775,842 -3,147,277 -2,888,334 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第8頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 側(cè)寧發(fā)商城3號(hào)樓，于2004年開業(yè)。該物業(yè)主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證

20、號(hào)為津字第103020900291號(hào)、津字第103020900294號(hào)、津字第103020900292號(hào)及津字第103020900293號(hào)；國有土地使用權(quán)證號(hào)為津字第103020900291號(hào)、津字第103020900294號(hào)、津字第103020900292號(hào)及津字第103020900293號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為非住宅，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2068年09月。 （2）持有鄭州嵩山路陽光新生活購物廣場(chǎng)有限公司（以下簡稱“鄭州嵩山路公司”）84%股權(quán)，鄭州宏祥置業(yè)有限公司持有鄭州嵩山路公司16%股權(quán), 鄭州嵩山路公司擁有嵩山路物業(yè)。該物業(yè)位于鄭州市二七區(qū)嵩山南路19號(hào)，于2005年開

21、業(yè)，建筑面積19,898.99平方米。該物業(yè)主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為鄭房權(quán)證字第0901027687號(hào)；國有土地使用權(quán)證號(hào)為鄭國用（2009）第0674號(hào)及鄭國用（2009）第0675號(hào)，用地性質(zhì)為出讓。 （3）持有唐山陽光新生活購物廣場(chǎng)有限公司（以下簡稱“唐山陽光公司”）90%股權(quán)，唐山市供銷合作社持有唐山陽光公司10%股權(quán)。唐山陽光公司擁有唐山路北物業(yè)，該物業(yè)位于唐山市路北區(qū)體育館道2號(hào)，于1998年開業(yè)，建筑面積12,815.77平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為唐山房權(quán)證路北（文）字第501001002及

22、唐山房權(quán)證路北（喬）字第501001003；國有土地使用權(quán)證號(hào)為冀唐國用（1998）字第1186號(hào)及冀唐國用（1998）字第1185號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2038年5月。 （4）持有天津天環(huán)陽光新生活購物廣場(chǎng)有限公司（以下簡稱“天津天環(huán)公司”）90%股權(quán)，天津市運(yùn)輸一場(chǎng)持有天津天環(huán)公司10%股權(quán)。天津天環(huán)公司擁有天津天環(huán)物業(yè)，該物業(yè)位于天津市南開區(qū)紅旗路242號(hào)，于2002年開業(yè)，建筑面積24,791.97平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營，主要承租方為華潤萬家超市。該物業(yè)房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為房地證 津 字 第104030915615 號(hào)；國有土地使用權(quán)證號(hào)為房

23、地證 津 字 第104030915615 號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2042年。 （5）持有石家莊陽光新生活購物廣場(chǎng)有限公司（以下簡稱“石家莊陽光公司”）79.4%股權(quán)，石家莊市永生實(shí)業(yè)總公司（以下簡稱“永生實(shí)業(yè)”）持有20.6%美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第9頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 股權(quán)。石家莊陽光公司擁有石家莊陽光新生活廣場(chǎng)物業(yè)（以下簡稱“石家莊陽光物業(yè)”）。該物業(yè)位于石家莊市友誼北大街418號(hào)，于2004年開業(yè)，建筑面積約36,471平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營。該物業(yè)坐落于集體土地上，未取得房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證。

24、 （6） 持有陜西紫金新嘉購物廣場(chǎng)有限公司（以下簡稱“陜西紫金新嘉公司”）85%股權(quán)，西安市蓮湖區(qū)北關(guān)村村民委員會(huì)（以下簡稱“北關(guān)村委會(huì)”）持有15%股權(quán)。陜西紫金新嘉公司擁有西安北郊新生活廣場(chǎng)物業(yè)（以下簡稱“西安北郊物業(yè)”）。該物業(yè)位于西安市未央路105號(hào)，于2000年開業(yè)，建筑面積約9,570平方米，主要用于商業(yè)租賃經(jīng)營。該物業(yè)坐落于集體土地上，未取得房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證。 四、價(jià)值類型及其定義 本次評(píng)估價(jià)值類型為“市場(chǎng)價(jià)值”，本報(bào)告書所稱“市場(chǎng)價(jià)值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行資

25、產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的目的僅是對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見。評(píng)估結(jié)果系指評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與市場(chǎng)狀況以及其他評(píng)估師所依據(jù)的評(píng)估前提和假設(shè)條件沒有重大變化的情況下，為滿足評(píng)估目的而提出的價(jià)值估算成果，不能理解為對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值實(shí)現(xiàn)的保證或承諾。 五、評(píng)估基準(zhǔn)日 委托方確定以2013年7月31日作為本次評(píng)估基準(zhǔn)日。本次評(píng)估的作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)均為評(píng)估基準(zhǔn)日正在執(zhí)行或有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。 六、評(píng)估依據(jù) 本次評(píng)估工作中所遵循的具體行為依據(jù)、法律依據(jù)、產(chǎn)權(quán)依據(jù)和取價(jià)依據(jù)為： （一）行為依據(jù) 1、豪威投資公司與天健興業(yè)簽訂的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書。 （二）法律法規(guī) 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第10

26、頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 1、國務(wù)院1991年91號(hào)令國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法； 2、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【1992】36號(hào)國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則； 3、中華人民共和國公司法； 4、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法； 5、中華人民共和國土地管理法； 6、其他有關(guān)的法律法規(guī)。 （三）評(píng)估準(zhǔn)則依據(jù) 1、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則、資產(chǎn)評(píng)估職業(yè)道德準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則； 2、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則評(píng)估程序； 3、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則工作底稿、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則業(yè)務(wù)約定書； 4、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則機(jī)器設(shè)備、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則不動(dòng)產(chǎn)； 5、投資性房地產(chǎn)評(píng)估指導(dǎo)意見（試行）； 6、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬指

27、導(dǎo)意見； 7、資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值類型指導(dǎo)意見； 8、企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告指南； 9、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則企業(yè)價(jià)值。 （四）產(chǎn)權(quán)依據(jù) 1、商業(yè)樓買賣合同； 2、房屋所有權(quán)證； 3、土地證； 4、財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證等財(cái)務(wù)資料； 5、股東關(guān)于對(duì)小股東固定分配的協(xié)議和約定。 （五）取價(jià)依據(jù) 1、商業(yè)物業(yè)出租合同及企業(yè)提供的未來收入成本費(fèi)用預(yù)測(cè)； 2、審計(jì)報(bào)告，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的取得憑證資料等； 3、物業(yè)所在地的建筑造價(jià)文件； 4、物業(yè)所在地的土地交易管理部門公布的土地交易信息； 5、評(píng)估人員現(xiàn)場(chǎng)勘查和市場(chǎng)調(diào)查取得的價(jià)格信息及其他相關(guān)資料等。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第11頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限

28、公司 七、評(píng)估方法 企業(yè)整體資產(chǎn)的評(píng)估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法和收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。市場(chǎng)法是指將評(píng)估對(duì)象與參考企業(yè)、在市場(chǎng)上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。收益法是指通過將被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。 美利諾公司的主要業(yè)務(wù)是通過子公司來出租商業(yè)物業(yè)，考慮到評(píng)估目的和資產(chǎn)特點(diǎn)，我們對(duì)美利諾公司的股東權(quán)益價(jià)值同時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定評(píng)估結(jié)果。 （一）在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估思路下，各科目評(píng)估方法如下： 1、關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)的

29、評(píng)估：美利諾公司的流動(dòng)資產(chǎn)為預(yù)付賬款。 預(yù)付賬款：評(píng)估人員查看了相關(guān)合同、預(yù)付賬款憑證等資料，在核實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)生情況及債權(quán)的合理性、真實(shí)性基礎(chǔ)上，按預(yù)付賬款經(jīng)核實(shí)后的按賬面價(jià)值作為評(píng)估值。 2、關(guān)于非流動(dòng)資產(chǎn)的評(píng)估： 美利諾公司的非流動(dòng)資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，美利諾公司持有天津紫金新嘉商貿(mào)有限公司90%股權(quán)，除此以外不持有其他公司權(quán)益。 紫金新嘉直接或通過子公司間接持有了天津紫金山路物業(yè)、天津天環(huán)物業(yè)、鄭州嵩山路、唐山路北物業(yè)、石家莊陽光物業(yè)和西安北郊物業(yè)共6項(xiàng)物業(yè)，用于出租給零售商作為經(jīng)營場(chǎng)地。 （1）對(duì)子公司的股權(quán)的整體評(píng)估方法 我們對(duì)紫金新嘉以及紫金新嘉的子公司采用整體評(píng)估，采用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法評(píng)

30、估投資性房地產(chǎn)，再加上其他資產(chǎn)和負(fù)債的評(píng)估值，得到紫金新嘉及紫金新嘉的子公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的股東全部權(quán)益價(jià)值。之后，對(duì)于其中對(duì)少數(shù)股東的回報(bào)有特殊約定的子公司，鑒于少數(shù)股東的利潤分配已經(jīng)約定為固定回報(bào)，故在扣除約定給少數(shù)股東的未來利潤分配額折現(xiàn)值后確定大股東所持有的股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值；對(duì)于沒有對(duì)股東分配存在特別約定的，直接在子公司的股東全部權(quán)益價(jià)值乘以股權(quán)比例得到股權(quán)的價(jià)值。 其中石家莊陽光新生活購物廣場(chǎng)有限公司、陜西紫金新嘉購物廣場(chǎng)有限公司兩家子公司因?yàn)槲飿I(yè)占用的土地為集體土地，一直未辦理房、地產(chǎn)權(quán)證，相關(guān)建美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第12頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司

31、筑規(guī)劃許可文件不完備，我們基于謹(jǐn)慎性原則對(duì)資產(chǎn)基礎(chǔ)法中其投資性房地產(chǎn)的評(píng)估值按賬面價(jià)值列示。 （2）對(duì)子公司具體各科目資產(chǎn)、負(fù)債的評(píng)估方法 l 對(duì)子公司的投資性房地產(chǎn)的評(píng)估方法 由于子公司的核心資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)即出租用商業(yè)物業(yè)，而商業(yè)物業(yè)的主要價(jià)值在于其土地，現(xiàn)在的商業(yè)用地主要通過土地交易中心掛牌交易，價(jià)格透明，交投活躍，采用市場(chǎng)法評(píng)估比較能體現(xiàn)其現(xiàn)時(shí)價(jià)值。故我們對(duì)于除集體土地上的2項(xiàng)物業(yè)外其他幾項(xiàng)物業(yè)采用房地分估方式評(píng)估。 對(duì)于土地使用權(quán)主要采用市場(chǎng)比較法進(jìn)行評(píng)估，主要通過天津或物業(yè)所在地的土地交易中心公布的土地成交案例選取三至五個(gè)可比案例，并對(duì)可比案例進(jìn)行交易時(shí)點(diǎn)修正、交易情況修正、區(qū)域

32、因素修正、個(gè)別因素修正、年期因素修正、容積率因素修正等，求出可比案例的比準(zhǔn)價(jià)格，并通過選取權(quán)重系數(shù)得出待估土地的樓面地價(jià)。 對(duì)于地上建筑物和配套設(shè)施設(shè)備主要采用重置成本法評(píng)估，重置成本法是指以現(xiàn)時(shí)條件下被評(píng)估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)體性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值估算所需評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)值的方法。 計(jì)算公式為：評(píng)估值=重置全價(jià)綜合成新率 重置全價(jià)=建筑安裝工程綜合造價(jià)+前期費(fèi)用及其他費(fèi)用+資金成本+開發(fā)利潤 建筑安裝工程綜合造價(jià)：對(duì)于建(構(gòu))筑物采用預(yù)決算調(diào)整法確定其建安造價(jià)，即以待估建(構(gòu))筑物決算中的工程量為基礎(chǔ)，按基準(zhǔn)日工程預(yù)算價(jià)格、費(fèi)率，將其調(diào)整為按基準(zhǔn)日價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的建安綜合造價(jià)。 前

33、期費(fèi)用及其他費(fèi)用：指工程建設(shè)應(yīng)發(fā)生的，支付給工程承包商以外的單位或政府部門的其他費(fèi)用。包括建設(shè)單位管理費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、建設(shè)工程監(jiān)理費(fèi)等。 資金成本：根據(jù)委估房屋建筑物的建筑規(guī)模，評(píng)估人員核定其合理建設(shè)工期，選取評(píng)估基準(zhǔn)日有效的相應(yīng)期限貸款利率，并假設(shè)投資建設(shè)資金均勻投入，計(jì)算其資金成本。 開發(fā)利潤：經(jīng)過wind咨詢查得2012年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成本利潤率。 開發(fā)利潤=（建筑安裝工程造價(jià)+前期費(fèi)用及其他費(fèi)用+資金成本）成本利潤率 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第13頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 綜合成新率的確定：建筑物的成新率采用完損等級(jí)打分法的現(xiàn)場(chǎng)勘察成新率和理論成新率組成的綜

34、合成新率，其計(jì)算公式如下： 綜合成新率=現(xiàn)場(chǎng)勘察成新率60%+理論成新率40% 理論成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限100% 現(xiàn)場(chǎng)勘察成新率依據(jù)房屋建筑物成新率的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)被評(píng)估房屋建筑物的不同構(gòu)成部分進(jìn)行勘查、對(duì)比、打分，匯總得出其的現(xiàn)場(chǎng)勘查成新率。 l 對(duì)固定資產(chǎn)的評(píng)估 固定資產(chǎn)主要是各子公司的設(shè)備。本次設(shè)備類資產(chǎn)評(píng)估主要采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估，即以重置成本作為設(shè)備的重置全價(jià)乘以綜合成新率得出設(shè)備評(píng)估價(jià)值。 重置全價(jià)的確定 主要參照國內(nèi)市場(chǎng)同類型設(shè)備的現(xiàn)時(shí)市價(jià)。取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)均為基準(zhǔn)日有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。 成新率的評(píng)定 對(duì)于設(shè)備類資產(chǎn)，主要采用年限法確定理論成新率，并在理論成新率的基礎(chǔ)上

35、，再以設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)情況、現(xiàn)場(chǎng)勘察評(píng)價(jià)等進(jìn)行調(diào)整。 理論成新率=（經(jīng)濟(jì)使用年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)使用年限100%。 l 流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債的評(píng)估 對(duì)子公司各流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債科目的評(píng)估方法與母公司的相同科目的資產(chǎn)、負(fù)債的評(píng)估方法相同。 3、關(guān)于流動(dòng)負(fù)債的評(píng)估 流動(dòng)負(fù)債包括應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款。評(píng)估人員通過抽查記賬憑證及發(fā)函詢證等方式核實(shí)，最終以經(jīng)核實(shí)的企業(yè)實(shí)際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債或義務(wù)作為該等負(fù)債的評(píng)估值。 （二）收益法評(píng)估思路 美利諾公司本部沒有任何業(yè)務(wù)，也基本沒成本費(fèi)用，主要通過子公司從事商業(yè)物業(yè)租賃，故我們對(duì)子公司按收益法進(jìn)行評(píng)估得到股東權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值，再將除長期股權(quán)投資外的資產(chǎn)和負(fù)債按溢余資產(chǎn)加回，

36、按股權(quán)關(guān)系逐級(jí)匯總得到收益途徑下美利諾公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第14頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 在對(duì)各子公司采用收益法評(píng)估時(shí)，我們對(duì)各單位分別采用收益法的自由現(xiàn)金流模型進(jìn)行評(píng)估，即通過對(duì)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營稅金和附加、主營成本、管理費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用及公司未來需交納的所得稅費(fèi)、資本性支出及債務(wù)的償還等進(jìn)行測(cè)算，計(jì)算其各年自由現(xiàn)金流量，最后選取對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，加上相關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債，最終得出子公司的股東權(quán)益價(jià)值。 收益法評(píng)估的基本計(jì)算公式為： n p=ri（1+r）-i+（pkpj） i=1 式中：p-股東權(quán)益價(jià)值； ri-第i年的凈

37、現(xiàn)金流量； r-折現(xiàn)率； i-收益預(yù)測(cè)年，取基準(zhǔn)日時(shí)i=0； pk為評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債； pj為評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)的有息債務(wù)。 其中：各年凈現(xiàn)金流量 = 息稅前利潤(1所得稅率) + 折舊及攤銷 - 資本性支出-營運(yùn)資金追加額 折現(xiàn)率按照被評(píng)估物業(yè)租售比情況結(jié)合企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行確定。 收益法的實(shí)施過程分成四個(gè)步驟： a收益期的確定 我們按房產(chǎn)所占用的土地使用權(quán)到期的時(shí)間確定收益的截止時(shí)間，土地使用權(quán)到期后不考慮房地產(chǎn)資產(chǎn)的殘值。 b年收益的預(yù)測(cè) a營業(yè)收入 對(duì)于各物業(yè)持有公司，通過與企業(yè)管理人員了解物業(yè)現(xiàn)有的租賃合同的租期、出租的價(jià)格，物業(yè)每年可能的空置情況，以及周邊類似商業(yè)物業(yè)的

38、調(diào)查了解，確定物業(yè)對(duì)外出租單價(jià)及物業(yè)的出租率，以每年可出租面積與預(yù)計(jì)出租單價(jià)及可能的出租率的乘積確定物業(yè)的年出租收入。在現(xiàn)有的租賃合同期內(nèi)，按合同中約定的租金水平測(cè)算租金收入，合同到期后按未來租金上漲趨勢(shì)測(cè)算。 b成本費(fèi)用和稅金及附加 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第15頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 根據(jù)公司歷史年度費(fèi)用水平和管理層的經(jīng)驗(yàn)情況確定未來年度的物業(yè)維護(hù)修理費(fèi)、運(yùn)營費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)、管理費(fèi)用等成本，并按營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、土地稅等各種稅種的相關(guān)規(guī)定確定營業(yè)稅金及附加。 對(duì)于存在少數(shù)股東分配特別約定的，在正常成本費(fèi)用外還需要扣除每年給小股東的固定利潤分配。 c折現(xiàn)過程 在預(yù)測(cè)

39、的上述部分收益加總求和后，扣除各項(xiàng)成本費(fèi)用和稅金及附加，得到公司的利潤總額，再扣除公司所得稅、未來年度的資本性支出，加回折舊攤銷等，計(jì)算出自由現(xiàn)金流量，然后選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，將其進(jìn)行折現(xiàn)處理，得到經(jīng)營性資產(chǎn)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)價(jià)值。 d溢余資產(chǎn)及負(fù)債 在上述工作基礎(chǔ)上，加上或減去未在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)中考慮的往來款項(xiàng)、溢余的貨幣資金等與公司經(jīng)營不直接相關(guān)的其它資產(chǎn)及負(fù)債。 f有息貸款 對(duì)于存在銀行貸款的，在上述結(jié)果上減掉有息貸款余額，得到股東權(quán)益的價(jià)值。 八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^程和情況 根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定和會(huì)計(jì)核算的一般原則，依據(jù)國家有關(guān)部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評(píng)估約定

40、函所約定的事項(xiàng)，天健興業(yè)已實(shí)施了對(duì)被評(píng)估單位提供的法律性文件與會(huì)計(jì)記錄以及相關(guān)資料的驗(yàn)證審核，按被評(píng)估單位提交的資產(chǎn)清單對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行了必要的產(chǎn)權(quán)查驗(yàn)、實(shí)地察看與核對(duì)，進(jìn)行了必要的市場(chǎng)調(diào)查和交易價(jià)格的比較，以及其他有必要實(shí)施的資產(chǎn)評(píng)估程序。資產(chǎn)評(píng)估的詳細(xì)過程如下： 1、接受委托及準(zhǔn)備階段 （1）天健興業(yè)于2013年9月接受委托方的委托，從事本資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目。在接受委托后，天健興業(yè)即與委托方就本次評(píng)估目的、評(píng)估范圍、委托評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)等影響資產(chǎn)評(píng)估方案的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論。 （2）根據(jù)委托評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)，有針對(duì)性地布置資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)明細(xì)表，并美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第16頁 北京天健

41、興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 指導(dǎo)被評(píng)估單位參與資產(chǎn)評(píng)估配合人員填寫。 （3）評(píng)估方案的設(shè)計(jì) 依據(jù)了解資產(chǎn)的特點(diǎn)，制定評(píng)估實(shí)施計(jì)劃，確定評(píng)估人員，組成資產(chǎn)評(píng)估現(xiàn)場(chǎng)工作小組。 （4）評(píng)估資料的準(zhǔn)備 收集和整理評(píng)估對(duì)象市場(chǎng)交易價(jià)格信息、評(píng)估對(duì)象產(chǎn)權(quán)證明文件等。 2、現(xiàn)場(chǎng)清查階段 評(píng)估對(duì)象真實(shí)性和合法性的查證：根據(jù)被評(píng)估單位提供的資產(chǎn)和負(fù)債申報(bào)明細(xì)，對(duì)貨幣資金，評(píng)估人員通過查閱日記賬，審核銀行對(duì)賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表等方式進(jìn)行調(diào)查。 對(duì)投資性房地產(chǎn)，評(píng)估人員采取抽查商業(yè)樓買賣合同、折舊攤銷、物業(yè)出租合同等方式進(jìn)行賬務(wù)核查，并采取現(xiàn)場(chǎng)勘察的方式對(duì)房地產(chǎn)出租狀況進(jìn)行了解。 對(duì)往來款，評(píng)估人員采取核對(duì)總賬、明細(xì)

42、賬、抽查借款合同憑證、函證等方式確定其真實(shí)性。 對(duì)收入、成本、費(fèi)用，評(píng)估人員采取抽查出租合同，收租憑證、納稅申報(bào)表、費(fèi)用分?jǐn)偙淼姆绞竭M(jìn)行核實(shí)。 3、評(píng)定估算及綜合處理階段 （1）評(píng)估結(jié)果的確定 依據(jù)天健興業(yè)評(píng)估人員在評(píng)估現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況以及所進(jìn)行的必要的市場(chǎng)調(diào)查和測(cè)算，確定委托評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果。 （2）評(píng)估結(jié)果的分析和評(píng)估報(bào)告的撰寫 按照天健興業(yè)規(guī)范化要求編制相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告書。評(píng)估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告按天健興業(yè)規(guī)定程序進(jìn)行三級(jí)復(fù)核，經(jīng)簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師最后復(fù)核無誤后，由項(xiàng)目組完成并提交報(bào)告。 （3）工作底稿的整理歸檔 九、評(píng)估假設(shè) （一）一般假設(shè) 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)

43、告 第17頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 1、交易假設(shè)：假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。 2、公開市場(chǎng)假設(shè)：公開市場(chǎng)假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場(chǎng)的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場(chǎng)條件下接受何種影響的一種假定。公開市場(chǎng)是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場(chǎng)條件，是指一個(gè)有自愿的買方和賣方的競(jìng)爭性市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制性或不受限制的條件下進(jìn)行。 3、持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入市場(chǎng)的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場(chǎng)條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評(píng)估資產(chǎn)正處于使用狀

44、態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件。 4、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)：它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評(píng)估對(duì)象而作出的評(píng)估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。對(duì)于企業(yè)的各類經(jīng)營性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。 （二）特殊假設(shè) 1、被評(píng)估企業(yè)經(jīng)營所遵循的國家及地方現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化，被評(píng)估企業(yè)所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)

45、環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素造成的重大不利影響。 2、假設(shè)被評(píng)估企業(yè)現(xiàn)有的和未來的經(jīng)營管理者是盡職的，且公司管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。能保持被評(píng)估企業(yè)正常經(jīng)營態(tài)勢(shì)，發(fā)展規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃能如期基本實(shí)現(xiàn)。 3、假設(shè)被評(píng)估企業(yè)完全遵守國家所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會(huì)出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實(shí)現(xiàn)的重大違規(guī)事項(xiàng)。 4、假設(shè)公司未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致。 5、假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致。 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第18頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 6、假設(shè)根據(jù)國家規(guī)定，目前已執(zhí)

46、行或已確定將要執(zhí)行的有關(guān)利率、匯率、稅賦基準(zhǔn)和稅率以及政策性收費(fèi)規(guī)定等不發(fā)生重大變化。 7、由于中國國內(nèi)土地為國家所有，土地使用權(quán)有限期使用，使用權(quán)到期后是否要可以或如何繼續(xù)使用沒有明確規(guī)定，而紫金新嘉持有的商業(yè)物業(yè)的土地使用權(quán)到2068年09月為止，以土地使用權(quán)到期日為全部收益期，不考慮到期后續(xù)繳土地出讓金延長期限，也不考慮房地產(chǎn)有任何殘余價(jià)值； 8、對(duì)于各主力店租賃合同到期后的出租情況，假設(shè)各主力店按原合同繼續(xù)續(xù)租； 11、對(duì)于小股東固定回報(bào)期限，本次假設(shè)到土地使用終止日期為止。 本次評(píng)估結(jié)果基于以上假設(shè)基礎(chǔ)之上，當(dāng)以上假設(shè)不成立時(shí)，對(duì)評(píng)估結(jié)果會(huì)造成重大影響，評(píng)估結(jié)果一般會(huì)失效。 十、評(píng)估

47、結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果 本次評(píng)估是在美利諾公司的生產(chǎn)經(jīng)營會(huì)按其假設(shè)持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會(huì)發(fā)生重大改變即持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下進(jìn)行的。 在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后美利諾公司的資產(chǎn)、負(fù)債評(píng)估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，在基準(zhǔn)日2013年7月31日，美利諾公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為48,701.45萬元，評(píng)估價(jià)值為71,991.27萬元，增值額為23,289.82 萬元，增值率為47.82 %；總負(fù)債賬面價(jià)值為49,016.18萬元，評(píng)估價(jià)值為49,016.18萬元，無增減值變化；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-314.73萬元，評(píng)估價(jià)值為22,975.09 萬元。 評(píng)估結(jié)果詳見下

48、列評(píng)估結(jié)果匯總表： 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第19頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 被評(píng)估單位名稱：美利諾私人有限公司 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率 1 流動(dòng)資產(chǎn) 2.54 2.54 - - 2 非流動(dòng)資產(chǎn) 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應(yīng)收款 - - - 6 長期股權(quán)投資 48,698.91 71,988.73 23,289.82 47.82 7 投資性房地產(chǎn) - - - 8 固定資產(chǎn) - - - 9 在建工程 - - - 10 工程物資 - - - 11 固定資產(chǎn)清理 - - - 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - 13 油氣資產(chǎn) - - - 14 無形資產(chǎn) - - - 15 開發(fā)支出 - - - 16 商譽(yù) - - - 17 長期待攤費(fèi)用 - - - 18 遞延所得稅資產(chǎn) - - - 19 其他非流動(dòng)資產(chǎn) - - - 20 資產(chǎn)總計(jì) 48,701.45 71,991.27 23,289.82 47.82 21 流動(dòng)負(fù)債 49,016.18 49,016.18 - - 22 非流動(dòng)