總代理協(xié)議書

1、總代理協(xié)議書第一條 總 則本協(xié)議書于年月日由下列雙方共同簽訂：根據(jù)法律登記注冊的 A有限公司，其地址 （以下稱“委托人”），與根據(jù)法律記注冊的 B有限公司，其地址 （以下稱“總代理人”）。鑒于：委托人欲從 C有限公司（以下稱賣方）購買（或引進）產(chǎn)品（或技術）。委托人及總代理人同意，由委托人指定的其總代理人系獨家全權代表，委托人 授權其代表可根據(jù)本協(xié)議所列的條款和條件，與賣方洽談欲購買（或引進）商品（或技術） 的價格及其他有關事項。茲同意下列條款：第二條 定 義2.1 本協(xié)議內(nèi)所有術語的意義，明確闡述如下：“傭金”系按本協(xié)議所列的條款和條件由委托人按照6.1條款支付給總代理人的傭金?！霸S可證協(xié)議

2、”系指委托人與賣方所簽訂的商品買賣（或技術轉(zhuǎn)讓）或許可證協(xié)議，包 括與商品（技術）相關的在任何時候所作的補充、修改和增補的商品（或技術）、由賣方出售、轉(zhuǎn)讓該商品（或技術）并向委托方予以報價?！皥髢r”系指委托人為購買（或引進）商品（或該項技術）而給支付給賣方的款額。2.2 各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協(xié)議的解釋無影響。第三條 總代理3.1 委托人指定其總代理人， 系為獨家全權總代理并代表委托人與賣方洽談購買 （引進） 該項商品 （或技術） 應付的價款及有關許可證協(xié)議的條款和條件并代表委托人聯(lián)系一切有關 事項。為此，總代理人愿意接受此委托。3.2 在協(xié)議有效期內(nèi)，委托人不得指定其他任何人為其

3、代理人洽談引進該項商品（或技 術）的價格及有關許可證協(xié)議的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關任何事項。3.3 根據(jù)協(xié)議，總代理人作為委托的獨家全權代理，代表委托人洽談本許可證協(xié)議為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效。委托人與賣方洽談該項商品（或技術）的價 格及其他條款和條件， 經(jīng)談妥及各方當事人正式簽署許可證協(xié)議及總代理人取得傭金，其總代理終止。3.4 委托人指定總代理人系為獨家全權代理，代表委托人洽談許可項證協(xié)議及購買（引 進）該項商品（技術）之事宜，本協(xié)議的委托人與總代理人不因此再成合股關系，亦不因此 獲得本協(xié)議指定范圍的代理權。第四條 總代理人的職責4.1 于本協(xié)議期內(nèi)代理人：（1）

4、必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優(yōu)惠的條款和條件，便于委托 人獲得該項商品（技術）的轉(zhuǎn)讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。（2）在洽談轉(zhuǎn)讓及購買（引進）該項商品（技術）的過程中，總代理人與賣方洽談中 若出現(xiàn)任何爭議、 分歧或僵局， 應立刻向委托人提供有關爭議， 分歧或僵局之詳情并就此事 與委托人磋商。（ 3）應采取確實有效的辦法為委托人取得該項商品（技術）并簽訂許可證協(xié)議。4.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)委托人書面同意，總代理人不得： （1）除委托人指定的全權代理有關事項外，不得自命為委托人代理任何事項；或： （ 2）以委托人的名義或允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表委托人 作出

5、任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任業(yè)務；或（3）與賣方議定轉(zhuǎn)讓和獲得該項商品（技術）的價格及有關條款和條件；或（4）不論以任何方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為購買（引進）商 品（技術）用，不得泄露。第五條 委托人的職責5.1 代理人當代表其委托人與賣方商定價格、條款和條件，或?qū)⑥D(zhuǎn)讓商品（技術）的價 格條款和條件書就許可證協(xié)議時， 或就有關問題提出要求時， 委托人須立即向總代理人給予 指示。5.2 委托人應及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關業(yè)務所需的信息，便于總代 理人與賣方轉(zhuǎn)讓和獲得該項商品（技術） 。第六條 傭 金6.1委托人同意支付給總代理人價格總金額的百分之（%

6、）的傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。6.2 協(xié)議雙方同意賣方與委托方簽訂轉(zhuǎn)讓商品（技術）價格條款及條件，委托方的義務 應根據(jù) 6.1 條規(guī)定支付傭金 ，同時總代理人按照第 6.1 條規(guī)定有權利收取傭金， 屆時不得以 任何借口延遲，應即時支付。第七條 終止協(xié)議7 .1如遇有下列任何條件或情況時，委托人須以書面方式通知總代理人：按協(xié)議規(guī)定 總代理人不履行或不遵守其職責或義務時， 或當收到委托人就總代理人不履行或不遵守其職 責的通知后的三十 （30）天內(nèi)，仍置之不理，立刻終止本協(xié)議對代理人的委托。7.2 按照本協(xié)議規(guī)定期滿或終止對總代理人的委托，不論出于何各原因，均不妨礙協(xié)議 各方面的權利和義

7、務。7.3 當屆滿和終止對總代理人的委托時，按下述條款辦理：（1）總代理人應立即將持有與委托人業(yè)務有關的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或其他文件交 還給委托人。（2）按照本協(xié)議規(guī)定，于終止對總代理人委托的的五（5）天內(nèi)，委托人將傭金（按6 .1條規(guī)定支付尚未付清部分的傭金）支付給代理人。7 .4 按本協(xié)議規(guī)定不論出于何種原因?qū)脻M或終止對總代理人的委托，本協(xié)議仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。第八條 分代理轉(zhuǎn)讓8.1 非經(jīng)委托人預告預先書面同意， 總代理人不得將協(xié)議之任何義務或責任轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給非經(jīng)指定的分代理。 不論經(jīng)委托人如何同意的由總代理人委托的分代理， 根據(jù)協(xié)議的規(guī)定 不得免除

8、代理人的任何權利、義務或責任。8 .2非經(jīng)總代理人預先書面同意，委托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權利、義務或責任予以轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給他人。8.3 本協(xié)議對委托人，總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力并確保實施。第九條 修 改委托人與總代理人簽訂的購買 （引進） 商品（技術）協(xié)議書， 包括整個協(xié)議書和備記錄， 并將代委托人與總代理人對該項購買（引進）商品（技術）以往的全部協(xié)議和安排，且后者 自本協(xié)議簽署之日 起，即告終止。除非經(jīng)本協(xié)議當事人簽署的書面通知，否則本協(xié)議不得 作任何修改和變更。第十條 適用的法律本協(xié)議的一切條款是根據(jù)簽字時現(xiàn)行的有關法律、法令和條例制訂的。然而,在協(xié)議生效后，由于頒布

9、了新的法律、法令、條例，或?qū)υ械姆?、法令和條例進行了修改， 致使委托人和總代理人中任何一方的經(jīng)濟利益發(fā)生重大的變化，應及時協(xié)商，并對本協(xié)議的有關條款作必要的修正和調(diào)整， 以維護委托人和總代理人在協(xié)議中的正常的經(jīng) 濟權益。第十一條 爭議的解決11.1 凡因本合同或與本合同有關的一切爭議，首先應由委托人和總代理人友好協(xié)商解 決；若協(xié)商不能解決，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁。11.2 在爭執(zhí)發(fā)生時及爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的問題外，委托人和 總代理人都必須按本協(xié)議的行使自己的權利，履行各自的義務。11.3 仲裁裁決是終局的，對委托人和總代理人都有約束力。仲裁費用（包括聘請律師 的費用等）由敗訴方負擔或仲裁機構裁決。第十二條 語 言本協(xié)議以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。第十三條 通 知13.1 凡有本協(xié)議的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可采用書信、傳真