控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范

1、控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范第一章 總則第一條 為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范公司控股股 東、實(shí)際控制人行為，切實(shí)保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共 和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引及四川依 米康環(huán)境科技股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱 “公司章程 ”） 等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定制訂本規(guī)范。第二條 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50 以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50 ，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股 東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第三條 實(shí)際控

2、制人，是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股 份達(dá)不到控股股東要求的比例， 但通過(guò)投資關(guān)系、 協(xié)議或者其他安排， 能夠?qū)嶋H 支配公司行為的自然人或法人。第四條 以下主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本規(guī)范相 關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳證券交易所認(rèn)定的其他主體?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人其他關(guān)聯(lián)人與公司相關(guān)的行為， 參照本規(guī)范相關(guān)規(guī)定。第二章 行為規(guī)范的一般原則第五條 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司和中小股東承擔(dān)忠實(shí)勤勉義務(wù)，自 身利益與公司、 中小股東利益產(chǎn)生沖突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)將公司

3、和中小股東利益置于自身 利益之上。第六條 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn) 分配、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保和其他方式直接或間接侵占公司資 金、資產(chǎn)，損害公司和其他股東的權(quán)益。第七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其做出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承 諾，不得擅自 變更或解除。第八條 控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)任何方式直接或間接違規(guī)占用 公司資金、資產(chǎn)。第九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控 制權(quán)從事有損于公司和中小股東合法權(quán)益的行為。第十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái) 務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何方式影響

4、公司的獨(dú)立性。第十一條 控股股東、實(shí)際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公 平性原則，不得通過(guò)任何方式影響公司的獨(dú)立決策， 不得通過(guò)欺詐、虛假陳述或 其他不正當(dāng)行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。第十二條控股股東、實(shí)際控制人不得利用公司未公開(kāi)重大信息牟取利、人益0第十三條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義 務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏。第十四條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，并如實(shí)回答深圳證券交易所的相關(guān)問(wèn)詢。第十五條控股股東、實(shí)際控制人不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開(kāi)重大信息，不得

5、進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。第三章恪守承諾和善意行使控制權(quán)第十六條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫(kù)的要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整0第十七條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)， 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng) 提供深圳證券交易所認(rèn)可的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能力，如果經(jīng) 營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無(wú)法履 行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)影響承諾履行的 具體情況，同時(shí)

6、提供新的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，及時(shí)通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。第十八條控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。第十九條 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán) 利或者實(shí)際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利益：（一）要求上市公司無(wú)償向自身、其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、 服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù) 或者其他資產(chǎn)；（三）要求上市公司向不具有清償能力的單

7、位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（四）要求上市公司為不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者 無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保；（五）要求上市公司無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；（六）謀取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （七）采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。第二十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司人員獨(dú)立， 不得通過(guò)以 下方式影響公司人員獨(dú)立：（一）通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；（三）任命公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師或董事會(huì)秘書(shū) 在本公司或其控制的企業(yè)

8、擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師或董事會(huì)秘書(shū)等 高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；（五）無(wú)償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十一條 控股股東、 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財(cái)務(wù)獨(dú)立， 不得通過(guò)以下方式影響公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：（一）將公司資金納入控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司管理；（二）通過(guò)借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用公司資金；（三）不得要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或 其他支出；（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十二條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公

9、司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò) 以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無(wú)償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第二十三條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不得通過(guò)以下方式影響公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整：（一）不得與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；（二）不得與公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）不得與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；（四）不得通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行 使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)

10、影響；（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第二十四條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。第二十五條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過(guò)欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害公司和中小股東的 合法權(quán)益。第二十六條控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。第二十七條控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對(duì)公司和中小股東利益的影響。第四章買賣公司股份行為規(guī)范第二十八條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資 金

11、的方式來(lái)買賣公司股份， 不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、 短線交易、 操縱市場(chǎng)或其他欺詐 活動(dòng)。第二十九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定 和做出的各項(xiàng)承諾，盡量保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。第三十條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平 信息披露原則，不得利用未公開(kāi)重大信息牟取利益。第三十一條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照 上市 公司收購(gòu)管理辦法 等相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)， 不得以任何方式 規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣公司股份：（一）上市公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的

12、，自原公告日前 30 日起至最終公告日；（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或進(jìn) 入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第三十三條 控股股東、實(shí)際控制人出售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致公司控股 股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的， 控股股東、 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧公司整體利益和 中小股東的合法權(quán)益。第三十四條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)就受讓人以 下情況進(jìn)行合理調(diào)查：（一）受讓人受讓股份意圖；（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；（三）受讓人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；（四）受讓人是否擬

13、對(duì)公司進(jìn)行重組， 重組是否符合公司的整體利益， 是否 會(huì)侵害其他中小股東的利益；（五）對(duì)公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)或收購(gòu)報(bào)告書(shū)前 向深圳證券交易所報(bào)送合理調(diào)查情況的書(shū)面報(bào)告， 并與權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū) 或收 購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)披露。第三十五條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新 老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保公司董事會(huì)以及公司管理層穩(wěn)定過(guò)渡。第三十六條 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售 其持有的公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告：（一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)公司股份總數(shù)

14、5 以上；（二）最近一年控股股東、 實(shí)際控制人受到深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或兩次 以上通報(bào)批評(píng)處分；（三）股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的， 任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交 易系統(tǒng)出售其持有的公司股份不得達(dá)到或超過(guò)公司股份總數(shù)的 5 。第三十七條 提示性公告包括以下內(nèi)容：（一）擬出售的數(shù)量；（二）擬出售的時(shí)間；（三）擬出售價(jià)格區(qū)間（如有）；（四）出售的原因；（五）深圳證券交易所要求的其他事項(xiàng)。第三十八條 控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買賣公司股份， 每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的 1 時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交 易日

15、內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：（一）股份變動(dòng)的數(shù)量、平均價(jià)格；（二）股份變動(dòng)前后持股變動(dòng)情況；（三）深圳證券交易所要求的其他事項(xiàng)。第三十九條 控股股東、實(shí)際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)， 應(yīng)當(dāng) 在通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前通知公司、 報(bào)告深圳證券交易 所，并對(duì)出售的原因、 進(jìn)一步出售或增持股份計(jì)劃等事項(xiàng)作出說(shuō)明并刊登提示性 公告，在公告上述情況之前，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。（一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月出售股份可能達(dá)到或超過(guò)公司股份總數(shù)的5%以上的；（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于 50 時(shí)；三）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于 30 時(shí)；（四）出

16、售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于 5 時(shí)。 第四十條 控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他管理方式買賣公司股 份的，適用本章規(guī)定。第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況， 需 在本規(guī)范第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份 的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）向深圳證券交易所書(shū)面申請(qǐng)，并經(jīng)深圳證券交易所同意；（二）公司董事會(huì)審議通過(guò)；（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；（五）深圳證券交易所要求的其他條件。第五章 信息披露管理第四十二條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī) 定涉及公司重大信息的范

17、圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。第四十三條 控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知 公司、報(bào)告深圳證券交易所并予以披露：（一）對(duì)公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（三）持有、控制公司 5 以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置 信托或被依法限制表決權(quán)；（四）自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；（五）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。 上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的， 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、 報(bào)告深圳證券交易所并予以披露。第四十四條 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及公司的未公開(kāi)重大信息應(yīng)當(dāng)采

18、 取嚴(yán)格的保密措施， 一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知公司、 報(bào)告深圳證券交易所并督 促公司立即公告。 緊急情況下， 控股股東、 實(shí)際控制人可直接向深圳證券交易所 申請(qǐng)公司股票停牌。第四十五條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的公平性，對(duì)應(yīng)當(dāng) 披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過(guò)公司對(duì)外公平披露， 依法披露前， 控股股東、實(shí)際控制人及其他知情人員不得對(duì)外泄漏相關(guān)信息。第四十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票 及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞， 控股股東、 實(shí)際控制人 應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司， 并積極配合公司的調(diào)查和 相關(guān)信息披露工作。第四十七條 公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等有 關(guān)信息依法披露前， 發(fā)生下列情形之一的， 控股股東、 實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)通知公 司刊登提示性公告， 披露相關(guān)收購(gòu)、 相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、 重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重 組等事項(xiàng)的籌劃情況與既有事實(shí)：（一）控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；（二）相關(guān)信息已在媒體上傳播；（三）公司股票及其衍生品種交易已