產業(yè)基金募集方式

1、產業(yè)基金的結構與募集產業(yè)基金的結構與募集2內容提要n 產業(yè)基金的概念產業(yè)基金的概念p 產業(yè)基金和私募基金的聯系p 產業(yè)基金的特點n 產業(yè)基金的結構產業(yè)基金的結構p公司制p信托制p有限合伙制n 產業(yè)產業(yè)基金基金的募集流程以及資金來源的募集流程以及資金來源n 產業(yè)基金的現狀與未來展望產業(yè)基金的現狀與未來展望3產業(yè)基金的定義n產業(yè)投資基金（industrial investment fund)是中國特有的概念，國外通常稱為私募股權投資基金（private equity fund）。一般認為，產業(yè)投資基金是指對企業(yè)進行直接股權投資，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投資方式，投資者按照其出資份額分

2、享收益，承擔投資風險n從法律地位上看，產業(yè)投資基金是一種投資組織形式，從立法技術上看，產業(yè)投資基金是區(qū)別于證券投資基金的專門基金。n產業(yè)基金和私募股權基金相比，其特點是發(fā)起人幾乎都是政府或國有背景，以某一行業(yè)或區(qū)域為題材或概念發(fā)起設立。因此，中國的產業(yè)投資基金具有濃厚的政府色彩，區(qū)域和行業(yè)色彩產業(yè)基金的特點n募集上, 主要通過非公開方式非公開方式面向少數機構投資者或個人募集, 多多采取權益性投資采取權益性投資，少涉及債權投資。n一般投資于非上市企業(yè)非上市企業(yè)，少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務。nPE比較偏向于已形成一定規(guī)模和產生穩(wěn)定現金流的成形企業(yè)，VC比較偏向于早期企業(yè)。n投資期

3、限較長投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。n流動性差流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。n資金來源廣泛資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司及政府財政資金等。n成熟市場的私募股權投資基金多采取有限合伙制組織形式有限合伙制組織形式，投資管理效率好，并避免了雙重征稅的弊端。n投資退出渠道多樣化投資退出渠道多樣化，有上市IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。4產業(yè)投資基金的組織產業(yè)投資基金的組織形式形式在當前國內的法律環(huán)境下產業(yè)投資基金的投資主體的組織形式可以

4、為公司制、信托制、有限合公司制、信托制、有限合伙制伙制三種模式。5產業(yè)投資基金組織形式公司制信托制（契約制）有限合伙制產業(yè)基金的組織形式產業(yè)基金的組織形式-公司制公司制n依照公司法、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法等法律法規(guī)組建產業(yè)投資基金公司并依法運作，資本的出資者為基金公司的股東，按其股份額投票選舉或按約定選舉董事會進行投資決策。產業(yè)投資公司可以采用私募的方式來籌集資本，股東只承擔有限責任n產業(yè)投資管理公司發(fā)起設立產業(yè)投資基金(有限責任制或股份有限制)n產業(yè)投資管理公司按投資比例收取項目管理費，產業(yè)投資基金可以從己實現投資收益中提取一定比例作為對管理人員或管理顧問機構的業(yè)績報酬，建立業(yè)績激勵機制n

5、有限責任制或股份公司制的產業(yè)投資基金均按照投資者的出資比例進行利潤分成和風險分擔，具體的辦法在投資協議中列明。n公司制模式下，投資管理團隊可能會受到來自董事會的較多監(jiān)督制約，自主性較小6公司制公司制產業(yè)投資基產業(yè)投資基金金項目公司項目公司管理團隊管理團隊管理公司管理公司機構投資機構投資者者投資管理變現委托管理，支付管理費募集資金股權持有投資資金受讓股份支付薪酬公司制運作模式圖公司制運作模式圖產業(yè)基金的組織形式產業(yè)基金的組織形式信托制（契約制）信托制（契約制）n產業(yè)投資信托基金則是指依據信托法等相關法律設立的主業(yè)投資基金，再以信托契約方式將投資者(持有人)、產業(yè)投資基金管理公司(管理人)和受托金

6、融機構(托管人)三者的關系書面化、法律化，以約束和規(guī)范當事人的行為。產業(yè)投資基金的出資者只承擔有限責任;產業(yè)投資基金管理公司不是產業(yè)投資基金的所有者，只是按照基金契約的規(guī)定負責投資資金的運作和管理。 n由獲得政府批準的一家或數家機構發(fā)起設立產業(yè)投資基金(契約型)，基金的募集采用私募方式n基金聘請由政府批準設立的基金管理公司作為基金管理人，該基金管理公司在控制風險的前提下，通過對投資項目的篩選、價值評估、投資決策和投資管理，在促進投資企業(yè)快速產業(yè)化的發(fā)展過程中謀求基金收益的最大化，最終通過IPO或并購轉讓等方式擇機退出n基金份額在存續(xù)期間不得贖回，但可以有條件轉讓n基金管理費由基金管理人每年末按

7、基金凈值一定比例固定提取7信托信托制運作模式圖制運作模式圖契約制契約制產業(yè)投資基金產業(yè)投資基金項目公司項目公司管理公司管理公司托管人托管人機構投資者機構投資者股權投資設立托管支付管理費支付資金委托管理持有份額投資回報產業(yè)基金的組織形式產業(yè)基金的組織形式有限有限合伙制合伙制n有限合伙基本內涵為有限合伙由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同組成，前者是積極的經營者，控制合伙的經營管理，對合伙債務承擔有限責任; 后者是消極的投資者，不控制合伙人經營管理，以其投資額為限對合伙債務承擔有限責任n有限合伙制是國外最主要的風險投資機構的組織形式。有限合伙依照合伙企業(yè)法，由GP和LP依照合伙協議組建而成

8、的。普通合伙人通常是直接投資資本的專業(yè)管理人員，統管投資機構的業(yè)務，提供大約1%的出資額，分享20%左右的投資收益和相當于風險資本總額1-3%左右的管理費，并且承擔無限責任。LP則負責提供風險資本的絕大部分資金(大約是99%)，不負責具體經營，分享80%左右的投資收益，承擔有限責任。n此外，典型的有限合伙制的風險投資資本有一個存續(xù)期，一般不超過10年，即使延期，最長不超過15年。8有限有限合伙合伙制運作模式圖制運作模式圖項目管理人項目管理人賬戶托管賬戶托管資金賬戶資金賬戶托管托管合伙制基金合伙制基金有限合伙人（有限合伙人（LP)LP)普通合伙人（普通合伙人（GP)GP)含管理公司項目公司項目公

9、司投資回報出資驗收支付管理費支付股權對價權益變現利潤回報持有股權三三種組織形式的比較種組織形式的比較激勵機制激勵機制約束機制約束機制法律法法律法規(guī)規(guī)稅收優(yōu)勢稅收優(yōu)勢有限合伙制強 體現在利益分配設計上，投資管理團隊在追求自身利益最大化的同時，也使投資者的利盈實現了最大化；只有普通合伙人可以對外代表有限合伙執(zhí)行事務，有限合伙人不得直接干預經營活動，這就保證了項目投資管理團隊在經營活動中的獨立地位。強普通合伙人出資1%而承受無限責任，有限合伙人出資 99%但只承擔有限責任資金投入實行承諾制的授權資本原則，合伙人分期分批支付所承諾的資金有限存續(xù)期。管理者不能永久地控制基金有限合伙人保留退出權、終止合伙

10、關系或者更換普通合伙人、強制分配機制等約束缺失“先分后稅”原則，規(guī)避雙重納稅公司制有限公司經理層可以享受利潤分成，但難以達到有限合伙中20%的利潤分配;投資決策權很多時候受公司董事會控制，從而導致決策過程的復雜性，進而導致投資決策的低效率。有限需要依靠良好的法人治理結構，基金的代理成本較有限合伙制而言相對要高一是風險投資家作為管理者，僅僅在其行為明顯違反制度規(guī)定的情形下才承擔責任。二是存在巨大的信息不對稱的情況下，公司股東無法控制代理人的道德風險。三是公司制中股東往往親自參與重大事項的決策，這樣會抑制風險投資家的積極性，降低投資決策效率。完善存在公司和個人雙重納稅契約制有限基金管理人收取管理費

11、，一部分為1%左右固定比率的管理費，另一部分則為根據業(yè)績表現提取超額累進收益業(yè)績報酬，但通常低于普通合伙人的收益。較弱約束機制主要來自于基金契約的相關條款約定，同時也來自于資金投入實行承諾制的授權資本原則和基金的有限存續(xù)期。當前，由于相關法律法規(guī)不完善，使信托管理方面尚存在較多的黑洞，有待進一步完善-9產業(yè)基金的分類產業(yè)基金的分類分類分類投資范圍投資范圍特點特點創(chuàng)業(yè)投資基金新興產業(yè)、高技術產業(yè)高風險，高收益支柱產業(yè)投資基金支柱產業(yè)風險，收益不確定基礎產業(yè)投資基金基礎產業(yè)（投資于能源、原材料、運輸與郵電通訊等基礎設施領域的未上市企業(yè)）低風險，低收益企業(yè)重組基金成長企業(yè)、問題企業(yè)、國有企業(yè)部分是政

12、策性的，部分高風險，高收益特殊概念基金支持特定產業(yè)（如文化產業(yè)）或尋找特定的投資機會風險，收益不確定10中國產業(yè)投資基金的分類資料來源：清科研究中心基金募集的步驟基金募集的步驟基金經理澄清與先前管理的基金所投項目的利益沖突撰寫私募基金備忘錄（PPM），與可能投資的有限合伙人舉行會議與符合條件的有限合伙人進行磋商，并提供詳細的盡職調查材料11落實投資額度，起草正式協議注冊及繳付資金投資及Capital call募集資金的來源募集資金的來源12PE根據資金來源的不同，可以分為利用自有資金進行直接投資和募集資金成立基金進行投資，而募集資金的具體方式也有兩大類，即可以向社會不特定公眾募集，也可以采取非

13、公開發(fā)行方式，向有風險辨別和承受能力的機構投資者或個人募集資金來源來源政府政府金融機構金融機構非金融類企業(yè)非金融類企業(yè)個人個人其他其他201328.68%14.77%32.59%16.68%7.29%201229.64%14.44%32.75%17.73%5.44%201125.24%10.65%39.70%19.28%5.13%201024.13%7.88%53.53%10.46%4.00%200933.60%13.10%44.90%5.70%2.70%200832.00%15.00%46.00%3.00%4.00%200726.00%6.00%52.00%11.00%5.00% 從上表可以

14、看出，我國目前產業(yè)基金資金募集來源最主要的還是政府和非金融類企業(yè)，兩者相加會占到接近總資本的三分之二左右。而金融機構比例始終不高的原因是因為我國政府出于對金融機構資金安全性的考慮，限制相關機構投資者，比如銀行、養(yǎng)老保險等，都有不同程度投資PE的資金比例限制資料來源：清科研究中心募集資金的來源募集資金的來源130%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20132012201120102009200820072006200520032003-2013年年私募私募資本來源中外分布資本來源中外分布海外內地從上述圖表中可以看出，我國產業(yè)基金資金募集來源主要還是來源于內地，尤其是近

15、兩年，內地資金比重所占比例相當高，這與我國產業(yè)基金政策有關，因為很多機構投資者在進入我國時可能會受到一定程度的限制，尤其是在一些與國家戰(zhàn)略緊密相關的行業(yè)資料來源：清科研究中心中國產業(yè)投資基金的現狀中國產業(yè)投資基金的現狀14n2013年中國私募股權市場共發(fā)生投資案例660起，與去年同期相比減少2.9%，其中披露金額的602起案例涉及交易金額244.83億美元，同比增長23.7%。其中大宗交易的頻頻發(fā)生有效帶動了投資金額的增長，共發(fā)生投資規(guī)模2.00億美元以上的大型交易15起，涉及金額超過94.00億美元中國產業(yè)投資基金現狀中國產業(yè)投資基金現狀15n從投資策略來看，2013年成長資本、PIPE(投資上市公司)、房地產投資三種策略占據全部策略類型的95.0%以上。其中，成長資本431起，房地產投資105起，PIPE投資94起，披露金額的投資交易分別有384起、100起、