股份合作框架協(xié)議

1、股份合作框架協(xié)議甲方：住所：乙方：地址：身份證號碼:鑒于：1、上海紅籌科技咨詢有限公司是一家根據(jù)中華人民共和國公司法成立的有限責(zé)任公司，在教育培訓(xùn)行業(yè)擁有成熟的經(jīng)營模式和技術(shù)優(yōu)勢，公司實際持續(xù)運營并且經(jīng)營狀況良好。2、甲乙雙方本著互惠互利、通力協(xié)作的原則，組建股份制公司。旨在通過紅籌系列產(chǎn)品的推廣、銷售、研發(fā)和全國市場推進(jìn)，打造超級在線學(xué)習(xí)信息及服務(wù)平臺，為下一步融資打下基礎(chǔ)。3、乙方認(rèn)同甲方的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，擁有充分和適當(dāng)?shù)纳鐣Y源，雙方優(yōu)勢互補，能夠充分整合資源實現(xiàn)利益最大化。經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商，就雙方合作經(jīng)營及相關(guān)事宜，達(dá)成如下原則性條款，以便共同遵守：第一條：本次合作及合作方式根據(jù)本協(xié)

2、議的條款和條件，乙方同意和甲方共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。公司注冊資本確定為 60 萬元。甲方出資20 萬元，占出資總額的33.33% ；乙方出資40 萬元，占出資總額的66.67% 。第二條：與合作事宜相關(guān)的問題的處理1. 本協(xié)議確定的紅籌軟件，是甲方投入開發(fā)，擁有該軟件的所有權(quán)、著作權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利。2. 甲方同意授權(quán)許可給合資公司使用，使用期限兩年，在合資公司成立后甲方與合資公司簽署。3. 本協(xié)議確定的合資公司所涉及使用的軟件、商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方同意一并授權(quán)給甲方使用，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)的權(quán)屬變更手續(xù)。4. 甲方所持有的“紅籌”商標(biāo)，甲方同意無償許可給乙方在商標(biāo)注冊范圍內(nèi)使用，具體事

3、宜由雙方在確定授權(quán)許可事項的協(xié)議中確定。第三條：先決條件本協(xié)議雙方在此同意及確認(rèn)，本協(xié)議規(guī)定的合作經(jīng)營事宜應(yīng)在下列條件全部得到滿足時實施：一、 合作的先決條件本協(xié)議一經(jīng)雙方正式簽署，即表示協(xié)議各方獲得所有必要的批準(zhǔn)，并且下述有關(guān)事項已妥當(dāng)完成：1、甲方的董事會決議批準(zhǔn)；2、乙方一致行動人已經(jīng)達(dá)成合意；3、每項有關(guān)保證于本協(xié)議簽訂之日直至交割日（含當(dāng)日）在各方面均為真實、準(zhǔn)確及無誤導(dǎo)成份；及4、自評估基準(zhǔn)日至交割日期間，目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。本協(xié)議雙方承諾在本協(xié)議簽署后即意味上述所載的先決條件得以滿足。若先決條件未能于本協(xié)議生效后一月之內(nèi)完成（ 或由甲

4、方免除） ，甲方有權(quán)單方面發(fā)出通知終止本協(xié)議，屆時本協(xié)議即告終止及不再有效，本協(xié)議雙方于本協(xié)議的所有義務(wù)將獲解除并不負(fù)任何責(zé)任，但本協(xié)議的終止并不解除本協(xié)議雙方于本協(xié)議終止前違約而需負(fù)的責(zé)任。二、合資公司成立前乙方應(yīng)完成事項1、乙方的有權(quán)決策部門應(yīng)通過決議，批準(zhǔn)與本次收購有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本協(xié)議的簽署以及與甲方新增股份收購資產(chǎn)的其他事宜。2、乙方應(yīng)盡力妥當(dāng)完成承諾、保證事項。3、乙方的有權(quán)決策部門應(yīng)通過決議，批準(zhǔn)提出有關(guān)股權(quán)分置改革方案的動議及其他相關(guān)事宜。第八條：合資公司的出資1、各出資人承諾在接到籌備小組書面通知后五個工作日內(nèi)將貨幣出資足額存入或匯入有限責(zé)任公司在商業(yè)銀行開設(shè)的臨

5、時賬戶。2、出資人未按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)責(zé)令其及時補足，未能補足或不予補足的，依據(jù)其實際出資重新確定出資比例，同時應(yīng)要求其賠償因為其違約導(dǎo)致其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東承擔(dān)。第三條 出資證明本公司成立后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋 章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（ 1 ）公司名稱；（ 2 ）公司登記日期；（ 3 ）公司注冊資本；（ 4 ）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（ 5 ）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四條 出資人的權(quán)利1、申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。2、簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。3、

6、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、推薦董事候選人名單，各方提出的董事候選人經(jīng)公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過。第五條 出資人的義務(wù)1、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事有限責(zé)任公司設(shè)立活動；2、應(yīng)及時提供為辦理公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為公司的設(shè)立提供便利條件；3、在公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，各出資人作為股東按照公司章程承擔(dān)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；4、出資人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限繳納認(rèn)繳的出資額，不得抽回其出資。第六條 費用承擔(dān)1 、在公司設(shè)立過程中所需各項費用由出資人共同進(jìn)行預(yù)算，并由籌備小組詳細(xì)列明開支項目。2、實際運行中按列明項目合理使用，各出資人相互監(jiān)督費用

7、的使用情況。待公司成立后，列入公司 的開辦費用。第八條 籌備小組1 、根據(jù)出資人提議，成立公司籌備小組，籌備小組由各出資人推舉的人員組成，籌備小組負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動。公司登記的代理人為籌備小組的當(dāng)然成員。2、籌備小組履行以下職責(zé)：（ 1 ）負(fù)責(zé)組織起草公司法律文件并聯(lián)系各出資人簽署有關(guān)法律文件。（ 2 ）就公司設(shè)立事項負(fù)責(zé)向政府部門申報，請求批準(zhǔn)。(3 )驗資報告出具后五個工作日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)提出登記申請。(4)負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機構(gòu)人員。第九條 公司的組織機構(gòu)1、 公司的最高權(quán)

8、力機構(gòu)是股東會。2、 公司設(shè)立董事會，由股東會委派產(chǎn)生，并對股東會負(fù)責(zé)。董事會由五名成員組成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。3、 公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。4、 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任。公司財務(wù)經(jīng)理由甲方提名，由總經(jīng)理聘任。除非未經(jīng)甲方及甲方委派的董事同意，不得解除公司財務(wù)經(jīng)理的職務(wù)。第六條：利潤分配5、 合資公司股東會在符合下列條件的情況下，應(yīng)當(dāng)通過本年底利潤進(jìn)行分配的利潤分配方案。6、 不按照出資比例進(jìn)行分配，甲方分得60%的利潤，乙方分得40%的利潤。7、 調(diào)整機制董事會應(yīng)當(dāng)對年度經(jīng)營計劃進(jìn)行定期考核第七條：董事會公司設(shè)董事會，董事會由三名董事組成，任期三年，由股東

9、委派產(chǎn)生。董事任期屆滿，可以連任。甲方委派兩名董事，乙方委派一名董事。第八條：經(jīng)營管理機構(gòu)總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，由董事會聘任。公司設(shè)總經(jīng)理一人，由乙方提名推薦，任期 年；副總經(jīng)理 人，由甲方提名推薦，副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。財務(wù)經(jīng)理一人，由甲方提名推薦，第十條 保密各出資人保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所知悉的的文件及資料予以保密。未經(jīng)任何一方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。第十一條通知根據(jù)需要，籌備小組向任何一方出資人發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本有關(guān)的通知和要求等，應(yīng)當(dāng)用書面形式（特快專遞、傳真或其他各方認(rèn)可的方式）傳遞。重要法

10、律文件的傳遞可以要求出資人提供專任人員聯(lián)絡(luò)并書面確認(rèn)。第十二條 違約責(zé)任1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為公司股東，而致使公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更相關(guān)法律文件的費用外，還應(yīng)賠償由此給公司以及其他履約的出資人所造成的損失。3、本協(xié)議項下各出資人的出資義務(wù)是相對獨立的，任何一方違反本協(xié)議約定均不能成為其他任何一方違約的事由。第十三條聲明和保證本出資協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（ 1）出資人各方均為有效存續(xù)的中國法人或具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（ 2）出資人各方投入公司的貨幣資金，均為各出資人擁有的合法財產(chǎn)。（ 3）出資人各方在公司設(shè)立期間提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。第十四條爭議的處理1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2、本