高新技術(shù)企業(yè)如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、高新技術(shù)企業(yè)如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)也主要從股東選擇、股權(quán)集中度和制衡度的選擇。1.股東的選擇股東的選擇是設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)重點(diǎn)考慮的問題。公司應(yīng)充分分析不同股東的利益取向及行為偏好，與意向股東深入溝通，做到“志同道合”，才能有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。不同類型的股東有不同的利益取向及行為偏好，包括：技術(shù)人員持股、管理人員持股、外資股東、戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者、風(fēng)險(xiǎn)投資者、國(guó)有股東、自然人股東與法人股東等。下面拿技術(shù)人員持股和管理層持股著重進(jìn)行分析。（1）技術(shù)人員持股高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展最根本的問題是要擺正資本和技術(shù)在生產(chǎn)要素構(gòu)成中的地位，我國(guó)企業(yè)的低技術(shù)貢獻(xiàn)率的致命原因在于長(zhǎng)期將資本置于

2、企業(yè)生產(chǎn)要素的“控股”地位，造成要素構(gòu)成的“腦體倒置”。因此，提高企業(yè)技術(shù)貢獻(xiàn)率的出路在于以技術(shù)創(chuàng)新作為生產(chǎn)要素的中心，通過資本的有效配合實(shí)現(xiàn)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的目的。這樣，技術(shù)股權(quán)在高新企業(yè)中的地位應(yīng)當(dāng)優(yōu)于資本股權(quán)?！澳X體倒置”的后果很嚴(yán)重如果不實(shí)行技術(shù)股權(quán)與智力成果之間的交換，技術(shù)創(chuàng)新成果本質(zhì)上歸屬于技術(shù)創(chuàng)新者所有，技術(shù)創(chuàng)新者可以對(duì)其擁有的智力勞動(dòng)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上的壟斷。由于經(jīng)濟(jì)政策、法律制度及其工具的影響，技術(shù)創(chuàng)新者在不同環(huán)境中的收入（包括技術(shù)勞動(dòng)所交換的公司股權(quán)收益、勞動(dòng)力報(bào)酬及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利）將受到很大影響。因此，技術(shù)股權(quán)權(quán)益的優(yōu)劣直接影響企業(yè)后續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)收益。技術(shù)股權(quán)收益是技術(shù)人員的智力成

3、果收入的重要組成部分，是評(píng)價(jià)技術(shù)勞動(dòng)社會(huì)勞動(dòng)價(jià)值的重要指標(biāo)，其高低將影響技術(shù)勞動(dòng)主題天賦的發(fā)揮，即創(chuàng)新的積極性。技術(shù)人員的持股比例那么，如何設(shè)計(jì)技術(shù)人員的持股比例呢？關(guān)于持股比例，我國(guó)原有公司法和有關(guān)政策規(guī)定；國(guó)家認(rèn)定的高新企業(yè)技術(shù)成果作價(jià)出資比例不得超過35%。而2006年1月1日實(shí)施的新公司法 第27條規(guī)定，在諸多形式的出資形式中，只要求全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司的30%，因此，從理論上講，技術(shù)出資持股可占注冊(cè)資本的 70%。如何分配股權(quán)如何分配股權(quán)？筆者根據(jù)多年的項(xiàng)目咨詢經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為股權(quán)分配的依據(jù)是：可持續(xù)性貢獻(xiàn)、突出才能、品德和所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)分配要向核心層和中間層傾斜

4、，股權(quán)結(jié)構(gòu)要保持動(dòng)態(tài)合理性。按勞分配和按資分配的比例要適當(dāng)，分配數(shù)量和分配比例的增減應(yīng)當(dāng)以公司的可持續(xù)發(fā)展為原則。據(jù)硅谷時(shí)報(bào)，高新技術(shù)企業(yè)技術(shù)股的持有者，大致要占權(quán)股數(shù)的30%40%左右，這要視投資人有科技人員的協(xié)議而定，也有高于或低于這一比例的。（2）管理人員持股對(duì)于處于創(chuàng)業(yè)期的高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)人員和管理人員也許是同一班人馬，但一定會(huì)存在職業(yè)經(jīng)理人。在此，將管理人員持股單獨(dú)拿出來分析。管理人員持股的理論?？煞譃榧?lì)模型、信息傳遞模型和控制權(quán)模型，這三種模型分別從三個(gè)不同的角度解釋了管理層持股對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的影響，以及對(duì)公司績(jī)效傳導(dǎo)機(jī)制的影響。激勵(lì)模型管理層持股的激勵(lì)模型主要說明通過管理層

5、的持股如何降低代理成本。這里用a代表管理層持有的股權(quán)比例，其中，0a1。一般情況下，由于a1,即管理層只擁有部分股權(quán)甚至沒有股權(quán)，管理層會(huì)產(chǎn)生偷懶和謀求私利的動(dòng)機(jī)，結(jié)果使企業(yè)價(jià)值小于完全所有制下的價(jià)值。這兩種價(jià)值的差額就是代理成本。隨著a值的增大，管理層偷懶和謀求私利的動(dòng)機(jī)逐漸減弱，代理成本降低，當(dāng)a=1時(shí)，代理成本在理論上等于0。也就是說，當(dāng)管理層持股比例提高時(shí)，代理成本是下降的，當(dāng)管理層完全擁有企業(yè)股份時(shí)，代理成本也就完全消失。按照這種理論，要有效控制代理成本以實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益的最大化，必須使管理層持有一定的股份。傳遞模型信息傳遞模型認(rèn)為，通過讓了解更多項(xiàng)目信息的企業(yè)內(nèi)部管理者持股的方式向外部

6、投資者傳遞正面信息，是吸引外部投資者投資該項(xiàng)目最為可信的機(jī)制。由于信息不對(duì)稱，企業(yè)的管理者作為內(nèi)部人，他對(duì)企業(yè)擬投資項(xiàng)目收益分布的了解比外部投資者多，即管理者知道項(xiàng)目的平均收益和風(fēng)險(xiǎn)，而外部投資者不知道。由于管理者是風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避者，且其財(cái)富是有限的，他希望和外部投資者共同分擔(dān)這個(gè)項(xiàng)目，即吸引外部投資者對(duì)這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行投資。吸引外部投資者的關(guān)鍵在于如何使外部投資者相信項(xiàng)目的真實(shí)價(jià)值從而進(jìn)行投資。由于外部投資者預(yù)期到信息不對(duì)稱的可能性存在，他們會(huì)提防管理者提供項(xiàng)目 信息時(shí)吧“報(bào)喜不報(bào)憂“，甚至提供虛假信息。信息不對(duì)稱的情況越嚴(yán)重或者項(xiàng)目?jī)r(jià)值在外部投資者看來越難以判斷的情況下，管理者要取得外部投資者的信

7、任就越 困難。在這種情形下，內(nèi)部管理人持股機(jī)制就是內(nèi)部管理者與外部投資人之間的一種可信任的交流機(jī)制。管理者可以將自己的財(cái)富投入到項(xiàng)目中作股本，這就是一個(gè)可信的真實(shí)信號(hào)，并且認(rèn)為，內(nèi)部管理人的股份越高，項(xiàng)目的真實(shí)價(jià)值越大?？刂茩?quán)模型按照控制權(quán)模型的解釋，在存在兼并市場(chǎng)和經(jīng)理人競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)的條件下，管理層的控制權(quán)收益取決于實(shí)際控制權(quán)的大小和掌握控制權(quán)的概率。管理層持有的股份越多，企業(yè)被兼并以及管理層撤換的可能性就越小，管理層掌握控制權(quán)的概率越大，相應(yīng)的控制權(quán)收益也越大。管理層的股份收益則和企業(yè)價(jià)值密切相關(guān)。企業(yè)價(jià)值取決于兼并競(jìng)爭(zhēng)和潛在兼并競(jìng)爭(zhēng)的效果，而這種效果受到管理層持有股份份額的影響。如果管理層持

8、有的股 份太大，由于更有能力的潛在競(jìng)爭(zhēng)者競(jìng)爭(zhēng)成功的可能性減少以及由于競(jìng)爭(zhēng)的減弱而導(dǎo)致在職管理者的偷懶行為滋長(zhǎng)，會(huì)降低企業(yè)的價(jià)值及相應(yīng)的經(jīng)理擁有股份的價(jià) 值。因此，經(jīng)理在面對(duì)自己的持股比例選擇時(shí)，存在一種權(quán)衡取舍：經(jīng)理人持有股份比重越大，在職經(jīng)理掌握控制權(quán)的概率越大，從而控制權(quán)收益得以提高；但管理 層的股份達(dá)到一定比例后，企業(yè)價(jià)值以及管理層股份的價(jià)值會(huì)隨著競(jìng)爭(zhēng)的減弱而減少。所以，管理層的持股份額是掌握控制權(quán)帶來的收益同自由股份價(jià)值相互權(quán)衡的 結(jié)果。有人對(duì)世界500強(qiáng)企業(yè)中的近400家企業(yè)做過調(diào)查和分析，得出以下結(jié)論：當(dāng)內(nèi)部人持股比例在0%5%或在25%以上時(shí)，對(duì)企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值有顯著的正面影響；當(dāng)內(nèi)

9、部人持股比例在5%25%時(shí)，對(duì)企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值有負(fù)面影響。案例微軟公司的員工薪酬主要由三大部分構(gòu)成，一部分是工資，一部分是公司股票認(rèn)購(gòu)權(quán)，最后一部分是獎(jiǎng)金。微軟公司通常不會(huì)支付員工很高的工資，但有一年兩度的高達(dá)15%的獎(jiǎng)金、股票認(rèn)購(gòu)權(quán)以及工資購(gòu)買股票時(shí)享受的折扣。每一名微軟員工工作滿18個(gè)月就可 獲得認(rèn)股權(quán)中25%的股票，此后，每6個(gè)月可獲得其中12.5%的股票，10年內(nèi)的任何時(shí)間員工都可兌現(xiàn)全部認(rèn)購(gòu)權(quán)。微軟每?jī)赡赀€配發(fā)一次新的認(rèn)股權(quán)，雇 員可用不超過10%的工資八五折購(gòu)買公司股票。在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的高峰中，作為軟件巨頭，就像其他成熟的技術(shù)公司一樣，微軟的管理人員和工程師也紛紛跳槽到互聯(lián)網(wǎng)新創(chuàng)企業(yè)和風(fēng)

10、險(xiǎn)投資企業(yè)。微軟公司為了 留住頂尖人才，由推出一系列新的獎(jiǎng)勵(lì)制度，包括大范圍的股票期權(quán)和額外的休假等。在新的獎(jiǎng)勵(lì)制度中，股票期權(quán)計(jì)劃分配給高級(jí)管理人員和重要的軟件工程師， 最多可達(dá)20萬股。認(rèn)購(gòu)權(quán)的分配認(rèn)購(gòu)股權(quán)分配時(shí)一般需要考慮兩個(gè)要素：一是認(rèn)購(gòu)權(quán)占公司總股本的比例，一般認(rèn)為，應(yīng)以公司總股本的10%作為認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的上限，并保持以后的認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃總量不得突破；二是認(rèn)購(gòu)權(quán)在不同受益人之間的分配。對(duì)于認(rèn)購(gòu)權(quán)在不同受益人之間的分配的問題，一種做法是根據(jù)崗位、年資、學(xué)歷、工作表現(xiàn)、部門業(yè)績(jī)等的不同并有所側(cè)重對(duì)全體受益人打分，并按照其得分在總分中的比例相應(yīng)分配認(rèn)股權(quán)數(shù)量。對(duì)于認(rèn)購(gòu)權(quán)在不同受益人之間的分配的問

11、題，還有另外一種方式，即采用雙因素滾動(dòng)量化法對(duì)科技型企業(yè)來分配認(rèn)股權(quán)數(shù)量。所謂雙因素滾動(dòng)量化法，就是從資 本和人力兩個(gè)要素入手，將高科技企業(yè)未來產(chǎn)權(quán)的形成歸功于資本貢獻(xiàn)和人力貢獻(xiàn)。而在人力貢獻(xiàn)中，又概括為創(chuàng)新勞動(dòng)和普通勞動(dòng)的區(qū)別，前者是指組織創(chuàng)新、技 術(shù)創(chuàng)新等創(chuàng)新活動(dòng)，普通勞動(dòng)是指以工資為酬勞的普通職工的勞動(dòng)。在創(chuàng)新勞動(dòng)中，又可分為高級(jí)創(chuàng)新勞動(dòng)和一般創(chuàng)新勞動(dòng)。由此根據(jù)高科技企業(yè)屬人力資本優(yōu)先型 的特點(diǎn)進(jìn)行相應(yīng)地滾動(dòng)量化。2.股權(quán)集中度與制衡度選擇除了不同國(guó)家歷史、文化和經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程的差異性，用“經(jīng)濟(jì)觀點(diǎn)”來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇涉及兩個(gè)關(guān)鍵成本：一是風(fēng)險(xiǎn)成本，即投資者投資的方向所帶來的風(fēng)險(xiǎn)成本；二

12、是治理成本，即保持公司治理的高效率而發(fā)生的成本，主要包括治理的組織結(jié)構(gòu)本身發(fā)生的成本和治理活動(dòng)的組織協(xié)調(diào)成本。這兩個(gè)關(guān)鍵成本與股權(quán)集中度或分散度有緊密的關(guān)系。如果公司的股份高度集中于一個(gè)投資者，企業(yè)所得的一切利益的大部分歸該投資者所有，在利益的驅(qū)動(dòng) 下，投資者為追求利益的最大化，就會(huì)用一切制度和手段積極主動(dòng)地監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者的行為，由于屬于內(nèi)部監(jiān)控，因而監(jiān)控花費(fèi)少，治理成本低。但由于股份高度集中在 一個(gè)投資者手中，對(duì)投資者來說，投資風(fēng)險(xiǎn)大，風(fēng)險(xiǎn)成本高。因此，在一家公司中投入巨額資金的所有者更有可能推崇風(fēng)險(xiǎn)投資戰(zhàn)略，投資者若減少風(fēng)險(xiǎn)成本，就意味著要分散投資，所有者分散投資的結(jié)果就會(huì)使某一企業(yè) 的股份相應(yīng)地由若干個(gè)投資者所有，該企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)成本雖然降低了，但相應(yīng)地失去了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，因而產(chǎn)生了代理成本。隨著企業(yè)股 權(quán)的日益分散和所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的高度分離，以及股東之間博弈行為的發(fā)生，治理成本不斷提高?？偟膩碚f，股權(quán)集中度與風(fēng)險(xiǎn)成本成正比，與治理成本成反比，即股權(quán)越集中，風(fēng)險(xiǎn)成本越高，而治理成本越低；反之，股權(quán)越分散，風(fēng)險(xiǎn)成本越低，而治理成本越高。筆者通過對(duì)大量的實(shí)踐案例的考察，提出以下幾點(diǎn)建議：1.股權(quán)集中度過于分散在我國(guó)現(xiàn)階段是不可取的；2.本著