某機械公司管理制度

1、山東隆基機械股份有限公司子公司管理制度1山東隆基機械股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條 為了加強公司對子公司的管理，保證公司投資的安全、完整，確保公司合并財務(wù)報表的真實可靠，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引等，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司系指被本公司控制的全資子公司和控股子公司。第三條 本制度關(guān)注下列涉及對子公司管理的風(fēng)險：（ 一） 子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當(dāng)， 可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。（ 二） 子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項，可能給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。（ 三） 關(guān)聯(lián)方

2、之間違反公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能因關(guān)聯(lián)交易不公允、信息披露不真實，受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰。第四條 對子公司的內(nèi)部控制的基本要求：（ 一）子公司的組織設(shè)置應(yīng)當(dāng)規(guī)范高效、人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理。（ 二） 子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司相關(guān)程序嚴(yán)格審批。第二章 對子公司的組織及人員控制第五條 公司依法制定或參與建立子公司的治理架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任代表公司利益的董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員。第六條 公司應(yīng)當(dāng)建立健全委派董事制度。對子公司設(shè)董事會，公司向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權(quán)利。委派董事應(yīng)當(dāng)定期向公司報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項。對于重大風(fēng)險事項或重大決

3、策信息， 委派董事應(yīng)當(dāng)及時上報公司董事會。第七條 公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定，向子公司董事會提名子公司經(jīng)理人選。子公司經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對企業(yè)利益造成重大損害的， 公司有權(quán)向子公司董事會提出罷免建議。第八條 公司可以根據(jù)需要實行財務(wù)負(fù)責(zé)人委派制。委派的財務(wù)負(fù)責(zé)人定期向公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。委派的財務(wù)負(fù)責(zé)山東隆基機械股份有限公司 子公司管理制度2人實行定期輪崗制度。第九條 公司董事會具體負(fù)責(zé)對子公司的股權(quán)管理工作，行使公司出資人的各項權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限于：（ 一）參與子公司高級管理人員的聘用及管理工作；（ 二）參與制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運作方案；（ 三）制定子公司的

4、改制方案并參與實施等。第十條公司財會部門根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：（ 一）統(tǒng)一公司會計政策和會計期間。（ 二）參與子公司財務(wù)預(yù)算的編制與審查。（ 三）參與子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他會計人員的委派與管理工作。（ 四）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。（ 五）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第十一條公司建立健全對子公司委派董事、選任經(jīng)理、委派財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)整個企業(yè)的利益。第三章對子公司業(yè)務(wù)層面的控制第十二條公司建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限。

5、子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，子公司應(yīng)當(dāng)提交母公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)后方可實。對于子公司發(fā)生的可能對公司利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項，公司應(yīng)當(dāng)在子公司章程中嚴(yán)格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權(quán)。重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預(yù)算，重大投資，重大合同協(xié)議， 重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔(dān)保和互保， 對外捐贈， 關(guān)聯(lián)交易等。第十三條公司參照子公司歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實際經(jīng)營狀況以及在一定期間所能達(dá)到的業(yè)績水平，合理確定子

6、公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標(biāo)，促進(jìn)子公司資產(chǎn)保值增值。第十四條公司根據(jù)企業(yè)整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司經(jīng)營策略，督促子公司據(jù)以制定相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和年度預(yù)算方案，以確保企山東隆基機械股份有限公司子公司管理制度3業(yè)整體目標(biāo)和子公司責(zé)任目標(biāo)的實現(xiàn)。第十五條公司對子公司發(fā)生的金額較大或風(fēng)險較高的重大投資項目實施審核監(jiān)督。公司可以在子公司章程中規(guī)定，重大投資項目應(yīng)當(dāng)由子公司進(jìn)行可行性研究，并提交投資申請報告，子公司需經(jīng)董事會審批同意并形成決議后，提交公司董事會或股東大會審核。公司對子公司重大投資項目的進(jìn)展情況實施監(jiān)督檢查，并會同子公司有關(guān)人員對投資項目進(jìn)行評估，重點關(guān)注投資收益是否合理、是否

7、存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等事項。第十六條公司參照上款對子公司重大投資項目的政策和程序進(jìn)行控制，對子公司重大合同協(xié)議以及重大資產(chǎn)收購、出售及處置事項進(jìn)行控制。第十七條凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負(fù)債籌資活動，子公司提出方案，報經(jīng)子公司董事會批準(zhǔn)后，提交公司董事會或股東大會審議通過后方可實施。第十八條公司采用下列方式對子公司的負(fù)債籌資活動進(jìn)行控制：（ 一）單筆負(fù)債額度控制。（ 二）負(fù)債總額控制。（ 三）資產(chǎn)負(fù)債比率控制。（ 四）資產(chǎn)負(fù)債比率與企業(yè)績效掛鉤控制。第十九條公司按照子公司章程的約定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案

8、，應(yīng)當(dāng)充分考慮下列因素：（ 一）公司利益分配要求和子公司未來發(fā)展需要。（ 二）盈余和現(xiàn)金是否充足。（ 三）出資人的出資比例。（ 四）有關(guān)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度規(guī)定的法定程序。第二十條未經(jīng)公司董事會和股東大會批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)?；蚧ケ?。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項，子公司建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第二十一條子公司對外捐贈資金或資產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司董事會或總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。經(jīng)批準(zhǔn)的對外捐贈事項，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、山東隆基機械股份有限公司子公司管理制度4

9、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第二十二條公司統(tǒng)一制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并加以有效控制。第二十三條公司指導(dǎo)子公司制定重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露制度。公司可以在子公司章程中約定，重大交易或事項經(jīng)子公司董事會審議通過后，須提交公司董事會或股東大會審核。對符合條件的重大交易或事項應(yīng)予以對外披露。第二十四條公司根據(jù)子公司業(yè)務(wù)特征及所在地有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求，協(xié)調(diào)子公司有關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內(nèi)部控制制度。第四章 對子公司的檢查與監(jiān)督第二十五條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第二十六條公司董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)建立對子公司的內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計的目標(biāo)、范圍、母子公司內(nèi)部審計部門的職責(zé)分工等，并要求子公司及時將內(nèi)部審計報告提交公司審閱。第二十七條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。第二十八條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第二十九條經(jīng)本公