第八章上市公司購并及其運作分析

1、第八章第八章 上市公司購并及其運作分析上市公司購并及其運作分析一一掌握購并的概念掌握購并的概念 ；二二掌握目標公司的價格確定、掌握目標公司的價格確定、購并的出資方式購并的出資方式 。一、上市公司購并的概念一、上市公司購并的概念公司法公司法中規(guī)定：吸收合并或者新中規(guī)定：吸收合并或者新設(shè)合并設(shè)合并本書：主要是指狹義的購并，其中包本書：主要是指狹義的購并，其中包括了括了公司法公司法中的吸收合并、新設(shè)中的吸收合并、新設(shè)合并，以及為參與營運或者取得對其合并，以及為參與營運或者取得對其他企業(yè)的控制權(quán)而購買其股權(quán)或資產(chǎn)他企業(yè)的控制權(quán)而購買其股權(quán)或資產(chǎn)的一切行為。的一切行為。二、上市公司購并的分類二、上市公司

2、購并的分類1. 購并對象與上市公司相關(guān)的購并對象與上市公司相關(guān)的購并行為的不同購并行為的不同2. 購并的方式購并的方式3. 購并的方向購并的方向4. 購并公開與否購并公開與否5. 出資方式出資方式6. 購并意愿購并意愿三、公司購并動機的理論解釋三、公司購并動機的理論解釋1. 效率理論效率理論2. 訊號理論訊號理論3. 代理問題和管理主義代理問題和管理主義4. 自由現(xiàn)金流量假說自由現(xiàn)金流量假說5. 市場份額理論市場份額理論6. 稅負考慮理論稅負考慮理論四、我國上市公司購并的動因四、我國上市公司購并的動因 1. 企業(yè)以公司價值企業(yè)以公司價值(或整體股東利益或整體股東利益)最大化為目最大化為目標實施

3、的購并標實施的購并,其動因定義為市場因素；其動因定義為市場因素；2. 企業(yè)在地方政府的干預(yù)企業(yè)在地方政府的干預(yù)(推動和政策影響推動和政策影響)下下,或或企業(yè)管理者因行政動機而實施的企業(yè)管理者因行政動機而實施的,追求行政利益追求行政利益而非公司價值最大化的購并行為而非公司價值最大化的購并行為,其動因定義為其動因定義為行政因素行政因素 ；3. 企業(yè)在特定的公司治理結(jié)構(gòu)和資本市場結(jié)構(gòu)下企業(yè)在特定的公司治理結(jié)構(gòu)和資本市場結(jié)構(gòu)下,出于內(nèi)部人利益而非公司價值最大化的動機而出于內(nèi)部人利益而非公司價值最大化的動機而實施的購并實施的購并,其動因定義為治理因素。其動因定義為治理因素。 四、我國上市公司購并的動因（

4、續(xù)）四、我國上市公司購并的動因（續(xù)） 1. 我國目前還缺乏規(guī)范意義上的標準購并行為；我國目前還缺乏規(guī)范意義上的標準購并行為；2. 缺乏有效工具；現(xiàn)實意義正在削弱。缺乏有效工具；現(xiàn)實意義正在削弱。3. 大股東通過購并謀求控制權(quán)收益以實現(xiàn)自身利大股東通過購并謀求控制權(quán)收益以實現(xiàn)自身利益最大化；內(nèi)部人益最大化；內(nèi)部人(大股東、利益相關(guān)者等大股東、利益相關(guān)者等)利利用信息優(yōu)勢；經(jīng)理人對自身收入及其他利益最用信息優(yōu)勢；經(jīng)理人對自身收入及其他利益最大化的要求。大化的要求。 五、上市公司購并戰(zhàn)略五、上市公司購并戰(zhàn)略企業(yè)購并的根本動因：企業(yè)購并的根本動因：利潤最大化利潤最大化五、上市公司購并戰(zhàn)略（續(xù)）五、上市公司購并戰(zhàn)略（續(xù)）1. 整合型戰(zhàn)略整合型戰(zhàn)略2. 多角型戰(zhàn)略多角型戰(zhàn)略六、目標公司的尋找六、目標公司的尋找1. 公司的自我評價公司的自我評價2. 備選目標基本情況分析備選目標基本情況分析3. 公司購并依據(jù)分析公司購并依據(jù)分析4. 公司購并可能性分析公司購并可能性分析七、目標公司的價格確定七、目標公司的價格確定1. 凈資產(chǎn)法凈資產(chǎn)法2. 市盈率法市盈率法3. 現(xiàn)金流量法現(xiàn)