重組改制之盡職調(diào)查提綱

1、和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司調(diào)查提綱盡職調(diào)查提綱 為了更好地為貴公司改制和融資服務(wù)，我們需要向貴公司了解并收集相關(guān)的文件資料。對這些文件資料，我們負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。希望貴公司能夠如實、客觀、全面、細(xì)致地對所提問題予以解答，同時，對未涉及但可能對投資或公司改制造成影響有關(guān)的問題亦希望積極提出。請貴公司予以大力配合。提綱中所述公司包括貴公司控股或參股子公司、分公司和其他分支機(jī)構(gòu)，與公司有關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)單位等。、關(guān)于公司的基本情況 公司基本情況調(diào)查-公司注冊情況；-公司歷史沿革；-公司自創(chuàng)立以來的合并、變革和分立事項；目前股東的基本情況介紹；-公司實收資本變動的有關(guān)資料和批準(zhǔn)、證明文件；-公司當(dāng)前注

2、冊地址、注冊資本及股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)(主營和兼營)； 公司人力資源調(diào)查-發(fā)起人與控股、參股公司高層管理人員（董事、監(jiān)事、法人代表、董事長、董秘、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部長等）簡介,所持有公司股權(quán)或期權(quán)等；-公司中層部門負(fù)責(zé)人簡介，包括職業(yè)經(jīng)歷、學(xué)歷、專業(yè)能力等；-目前公司職工結(jié)構(gòu)情況（包括在職、待崗、下崗和退休）及各類人員工資、養(yǎng)老、社會統(tǒng)籌分類統(tǒng)計情況； -職工的年齡與專業(yè)結(jié)構(gòu)、學(xué)歷結(jié)構(gòu)（在管理、科研、營銷、生產(chǎn)等部門的分布比例），擬成立公司的人員結(jié)構(gòu)及人數(shù)；-近期可分流、下崗的人員按業(yè)務(wù)單元劃分匯總； 公司組織狀況-目前公司組織機(jī)構(gòu)圖；下屬分支機(jī)構(gòu)、合資企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)介紹，包括：1.公司名

3、稱、成立時間、注冊資本及貴公司所享有權(quán)益，并提供證明文件；2.主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干及員工規(guī)模；3.近三年的營業(yè)收入及盈虧情況；-近二年股東會、董事會、監(jiān)事會是否有效運(yùn)行，董事、監(jiān)事是否履行相應(yīng)職責(zé)；-公司有無員工持股、股票期權(quán)計劃；-公司目前的業(yè)務(wù)流程、管理決策機(jī)制、信息傳導(dǎo)及反饋修正體系；-經(jīng)營管理層有無明確的年度經(jīng)營計劃、經(jīng)營指標(biāo)和具體考核制度；-經(jīng)營管理層職責(zé)的劃分，具體領(lǐng)導(dǎo)的職責(zé)分工；-簡要描述勞動用工制度、員工聘用制度及激勵員工措施，如何處置勞動冗員問題；-如何激勵經(jīng)營管理、技術(shù)、銷售等專業(yè)人才；-提供公司經(jīng)營管理制度（生產(chǎn)管理、財務(wù)管理、后勤管理等）； 公司經(jīng)營管理調(diào)查-經(jīng)營宗旨

4、及商業(yè)模式，包括： 1.描述公司的目標(biāo)（長期目標(biāo)、短期目標(biāo)）； 2.為實現(xiàn)目標(biāo)所采用經(jīng)營模式或手段（生產(chǎn)組織模式、產(chǎn)品銷售模式）、資金籌集模式和技術(shù)創(chuàng)新模式等； 3.公司業(yè)務(wù)市場定位、客戶區(qū)域分布特點(diǎn)；-公司的主營業(yè)務(wù)包括的資產(chǎn)種類與經(jīng)營狀況；-公司的其它經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)種類與經(jīng)營狀況；-公司的非主營業(yè)務(wù)包括的資產(chǎn)種類與狀況（如職工醫(yī)院、幼兒園、技工學(xué)校、服務(wù)公司等）；-占公司總業(yè)務(wù)60%以上的子公司或部門名單；-與控股、參股單位訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營情況；-公司近三年來對經(jīng)營業(yè)務(wù)投資的明細(xì)（金額、用途、投資回報率）；-公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）并分析產(chǎn)

5、品/服務(wù)對10大客戶的關(guān)聯(lián)交易情況； 科研與開發(fā)情況-公司主要產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單；-公司目前的研發(fā)組織的介紹，包括部門設(shè)置、技術(shù)人員結(jié)構(gòu)、技術(shù)人員專業(yè)素質(zhì)、研發(fā)人數(shù)；-研究開發(fā)的資金要求及融資渠道，額外設(shè)施及購買主要設(shè)備的需求及滿足途徑；-公司研發(fā)成果歸屬；（按獨(dú)自開發(fā)與合作開發(fā)的分利方式進(jìn)行說明）-新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的質(zhì)量保證及測試條件；-與研發(fā)有緊密業(yè)務(wù)合作的業(yè)務(wù)單元；（如資金投入方、設(shè)施配置方、技術(shù)服務(wù)提供方、其他支持方）；-近三年研發(fā)(R&D)的支出情況，（年度投入總額及占總經(jīng)營成本和總營業(yè)額的比例）；-未來3年產(chǎn)品開發(fā)的方向，及具體研發(fā)、技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)

6、合作計劃；-貴公司核心產(chǎn)品/技術(shù)的介紹，包括：1名稱、應(yīng)用領(lǐng)域；2國內(nèi)外同類產(chǎn)品研究或產(chǎn)業(yè)化情況概述；3產(chǎn)品工藝路線、技術(shù)水平的國內(nèi)外比較，以及顯著優(yōu)勢、領(lǐng)先程度與存在的差距；4核心技術(shù)優(yōu)勢是否具有時效性以及該技術(shù)可模仿性和被替代的可能性；5產(chǎn)品生產(chǎn)使用的專利技術(shù)（專利證明材料），其他相關(guān)技術(shù)使用情況； 6產(chǎn)品設(shè)計是否考慮使用的安全性（請詳細(xì)描述具體措施）-核心技術(shù)或產(chǎn)品的價值預(yù)估，對本公司價值的貢獻(xiàn)包括增加收入額、增加利潤額、提高生產(chǎn)率等。-與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)及非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)明細(xì)與所有權(quán)屬； 生產(chǎn)與制造情況-醫(yī)藥生產(chǎn)許可證，若有請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；-主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及工藝過

7、程或服務(wù)方式及服務(wù)流程；-產(chǎn)品生產(chǎn)制造方式（公司自建廠生產(chǎn)產(chǎn)品，還是委托生產(chǎn)，或其它方式，請說明原因）；-產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及各主要產(chǎn)品的生命周期；-與生產(chǎn)制造或產(chǎn)品、服務(wù)對應(yīng)的價值鏈中上游原料及相關(guān)關(guān)聯(lián)環(huán)節(jié)；如何保證主要原材料、元器件、配件以及關(guān)鍵零部件等生產(chǎn)必須品的進(jìn)貨渠道的穩(wěn)定性、可靠性、質(zhì)量及進(jìn)貨周期；-公司生產(chǎn)經(jīng)營具有的優(yōu)惠政策；關(guān)鍵資源(資金、人才、管理、原材料等)的擁有或供應(yīng)情況；-描述生產(chǎn)過程中產(chǎn)品的質(zhì)量保證體系-在擴(kuò)大生產(chǎn)能力、提高市場份額方面有無可行性計劃？所需資金如何籌措？-公司自建廠情況下，購買廠房還是租用廠房，廠房面積是多少，生產(chǎn)面積是多少，廠房地點(diǎn)在哪里，交通、運(yùn)輸

8、、通訊是否方便-現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備情況（專用設(shè)備還是通用設(shè)備，先進(jìn)程度如何，價值是多少，最大生產(chǎn)能力和實際生產(chǎn)能力，能否滿足公司產(chǎn)品銷售增長的要求）-產(chǎn)品成本和生產(chǎn)成本如何控制，有怎樣的具體措施；-各種產(chǎn)品或服務(wù)的銷售明細(xì)（按銷售額大小、市場占有率、銷售利潤率）； 市場與銷售調(diào)研-行業(yè)1 國內(nèi)該行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢和前景的分析、預(yù)測；2 該行業(yè)發(fā)展的有利因素與該行業(yè)有關(guān)的限制性因素；3 行業(yè)價值鏈環(huán)節(jié)構(gòu)成明細(xì)與內(nèi)在聯(lián)系；4 國家對該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策以及政策變動趨勢預(yù)測；5 加入WTO后對該行業(yè)的影響及貴公司擬采取的對策；6 公司所處行業(yè)的規(guī)模、平均利潤率等的統(tǒng)計數(shù)字；7 市場細(xì)分及其成熟程度、市場潛量

9、、需求趨勢分析及市場增長率預(yù)測；8 貴公司在行業(yè)中，所占地位、市場份額（請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明資料）；9 公司從事行業(yè)發(fā)展的前景如何，什么因素推動該行業(yè)與企業(yè)的發(fā)展（如需求量、技術(shù)升級、管理升級等）；10 近幾年在行業(yè)評比中，貴公司有無獲得榮譽(yù)、排名、認(rèn)證等；-外部因素1 行業(yè)目前規(guī)模結(jié)構(gòu)中企業(yè)的位勢情況，企業(yè)發(fā)展空間或余地情況；2 國內(nèi)主要競爭對手的名稱、生產(chǎn)能力和市場占有率；競爭對手已經(jīng)或可能采取的戰(zhàn)略行動(如擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、降低產(chǎn)品成本、提高技術(shù)工藝的先進(jìn)程度、改變營銷策略等)；3 國外主要競爭對手的在華機(jī)構(gòu)，在中國市場的地位；與其相比貴公司的 優(yōu)勢或劣勢，包括： 技術(shù)創(chuàng)新性，專利權(quán)，工藝水平及領(lǐng)

10、先程度；產(chǎn)品價格及生產(chǎn)成本；財務(wù)方面；規(guī)模大小及營業(yè)額；市場促銷方法和銷售信貸條件3.貴公司就扭轉(zhuǎn)劣勢營造核心競爭能力方面已經(jīng)或即將采取的措施；-企業(yè)內(nèi)部因素1 現(xiàn)階段產(chǎn)品處于壽命周期的那一階段？2 客戶管理，即主要客戶所處行業(yè)、地域分布等信息，包括：以往的客戶名單，其中主要客戶占年銷售收入的比重；主要客戶的地域分布；未來3年客戶需求的潛力。3 主要銷售方式(直銷、分銷、批發(fā))及各種方式所占的比重；貴公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建立情況，包括主要分銷商、辦事機(jī)構(gòu)的數(shù)量、地點(diǎn)、服務(wù)區(qū)域、聯(lián)絡(luò)方式；4 請詳細(xì)描述貴公司對銷售團(tuán)隊的業(yè)績考核制度及激勵措施等；請列出近二年產(chǎn)品銷售費(fèi)用占收入比重及費(fèi)用構(gòu)成、數(shù)額、比重

11、（如：銷售折讓、廣告支出、差旅費(fèi)、人員薪金）5 產(chǎn)品價格策略，近二年和未來三年的價格趨勢；6 近三年主要產(chǎn)品的銷售額及其在總營業(yè)額中的比重；各產(chǎn)品的銷售毛利率；7 產(chǎn)品銷售是否受季節(jié)性影響？若有，采取的對策；8 公司今年銷售計劃，今年已簽合同復(fù)印件；9 近期有無市場開拓計劃？選擇何種競爭策略提高市場份額？10 接收訂單數(shù)量與現(xiàn)有生產(chǎn)能力是否匹配？近三年的產(chǎn)品產(chǎn)銷率；11 近二年產(chǎn)品銷售回款情況、產(chǎn)品出口情況，包括出口國家、銷售額等；12 產(chǎn)品質(zhì)量保證和售后服務(wù)：產(chǎn)品質(zhì)量保證體系情況；售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)；過去因產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)問題導(dǎo)致的客戶投訴或產(chǎn)品退還的個案； 公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃情況-詳細(xì)描述公司

12、業(yè)務(wù)未來35年發(fā)展規(guī)劃概要以及競爭策略，著重于：1.戰(zhàn)略目標(biāo)(包括經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、市場目標(biāo)等)；2.公司業(yè)務(wù)所面臨的主要機(jī)遇（如國家產(chǎn)業(yè)政策、大型研發(fā)計劃、消費(fèi) 結(jié)構(gòu)及其趨勢重大改變等）；3.公司面臨的主要威脅(國內(nèi)行業(yè)間競爭，加入WTO等)及對策；4.戰(zhàn)略實施計劃以及資金、人才等關(guān)鍵資源的需求和配置計劃。5.主營業(yè)務(wù)的發(fā)展重點(diǎn)；業(yè)績增長點(diǎn)；6.關(guān)于股份公司股本規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)安排；7.計劃募集資金額度和籌資計劃； 8.募集資金投向的設(shè)想；-擬成立的新公司在經(jīng)營過程中可能存在的各種風(fēng)險因素及對策，主要包括：1.政策風(fēng)險2.技術(shù)風(fēng)險；3.市場風(fēng)險；4.管理風(fēng)險-公司審批投資項目的決策流程；-公司近

13、期投資計劃和投資項目明細(xì)；募集資金擬投項目是否與他人合作完成？若合作，提交合作者資料及項目中所占權(quán)益；-募集資金擬投項目進(jìn)行了可行性研究、相關(guān)的報批手續(xù)，若有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)項目投入、收益、回收期等資料；二、關(guān)于財務(wù)的盡職調(diào)查提綱 公司收入構(gòu)成明細(xì)-經(jīng)常性收入占總收入的比重及來源明細(xì)；-構(gòu)成經(jīng)常性收入來源的主要產(chǎn)品和服務(wù)說明；-產(chǎn)品定價策略；-長期性主營與過渡性業(yè)務(wù)描述；-市場或產(chǎn)品的季節(jié)性變化對公司收入的影響及收入周期性變化情況； 資產(chǎn)管理-公司成立以來注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的變動情況；-近六個月內(nèi)是否作清產(chǎn)核資或資產(chǎn)評估工作？若有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件；-貴公司經(jīng)營場所是否擁有建筑物產(chǎn)權(quán)？若有，請

14、列出房產(chǎn)清單；-貴公司經(jīng)營場所占地是否獲得土地使用權(quán)？若已獲得，獲得時的支出是多少？目前估價多少？-土地的權(quán)屬的界定；經(jīng)營性和非經(jīng)營性土地的劃分，-貴公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)(專利權(quán)、專有技術(shù)、版權(quán)、商標(biāo)、商譽(yù))、特許經(jīng)營權(quán)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的價值是否得以確認(rèn)？該資產(chǎn)對貴公司帶來的經(jīng)營效益如何？-貴公司有無已抵押的資產(chǎn)，如有，請列示清單；-提供需剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)明細(xì)清單及價值； 財務(wù)核算 -主要會計政策的描述，包括：1.營業(yè)收入的確認(rèn)制度(責(zé)權(quán)發(fā)生制/收付實現(xiàn)制)；2.合并財務(wù)報表；3.研究和開發(fā)費(fèi)用；4.對外投資；5.收購兼并；6.關(guān)聯(lián)公司往來；7.租賃；-貴公司執(zhí)行的所有稅負(fù)以及稅種、稅率

15、及各種稅收優(yōu)惠政策；-提供主要產(chǎn)品成本核算表-近期是否進(jìn)行過財務(wù)審計？如有，請?zhí)峁徲媹蟾妫?財務(wù)報告1.提供近三年財務(wù)報表決算；2.提供2001年度現(xiàn)金流量表3.提交最近一期的經(jīng)營分析報告和稅務(wù)稽查報告；4.2001年及2002年1-3月的納稅申報表5.2001年財務(wù)報表的編制說明；-提供模擬股份公司一年又一期的財務(wù)報告；-提供上一會計年度的壞賬資料及處理方法；-截至目前的在建工程及工程投資總額、已投入的資金情況；-未來3年的融資需求與計劃以及盈利預(yù)測報告-有無對外提供擔(dān)保事項，介紹其信息情況。-是否有或有負(fù)債？若有，請詳細(xì)描述。-對于募集資金投資的項目可行性研究，請做出該項目的現(xiàn)金回報預(yù)測

16、（5年）。 重大資產(chǎn)、股權(quán)與人員變動情況-在最近36個月內(nèi)，收購或出售資產(chǎn)的總額；-最近36個月連續(xù)12個月發(fā)生的債務(wù)重組置換情況（以資抵債、債務(wù)轉(zhuǎn)移等）；-在最近36個月內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量與比例；-在最近36個月內(nèi)，公司由于股權(quán)或資產(chǎn)變化導(dǎo)致的高層人員變更情況；-公司資產(chǎn)、股權(quán)變動的動機(jī)或目的； 未來財務(wù)預(yù)測 -公司業(yè)務(wù)計劃、主要客戶摘要及主要業(yè)務(wù)部門資料（未來3年）-損益表預(yù)測：從銷售出發(fā)，考查預(yù)測數(shù)據(jù)并評價預(yù)測假設(shè)。合并財務(wù)報表（未來3年）-現(xiàn)金流量表預(yù)測：主要考察投資需求、資本支出維持水平、計劃資本支出、計劃折舊和推銷時間表、帳面和課稅折舊及推銷預(yù)測、帳面和課稅資產(chǎn)壽命、融資需求、產(chǎn)

17、生凈現(xiàn)金的能力。-資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測：主要考查各主要帳戶的變動、固定資產(chǎn)變動、負(fù)債、流動負(fù)債變動情況及變動的合理性，與銷售和損益的對照。三、關(guān)于外部環(huán)境的盡職調(diào)查提綱 公司產(chǎn)權(quán)與重大合約、法律訴訟情況調(diào)查-現(xiàn)有房地產(chǎn)的基本情況（包括其產(chǎn)權(quán)歸屬、土地狀況、面積、位置權(quán)屬、目前的狀態(tài)、初步估價等，公司擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)等。）-重大合約是指對貴公司的經(jīng)營、未來發(fā)展和財務(wù)狀況具有重大影響的合約，包括主要關(guān)聯(lián)企業(yè)對外簽訂的合約，包括：1.房屋租賃、土地使用合同；2.重大租賃經(jīng)營或承包經(jīng)營合約；3.長期購買合約；4.與重要分銷商的銷售、代理商合約；5.委托加工合約6.重要的合資、收購、兼并合約；7.大額貸款或拆借合約；8.與高級管理人員、經(jīng)營骨干、技術(shù)骨干等簽定的合約；9.其他抵押、保