普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議

1、1 修改項1. 企業(yè)名稱2. 企業(yè)經(jīng)營范圍3. 合伙期限4. 協(xié)議中的沖突項5. 利潤分配和負債償還方式的明細6. 協(xié)議最后合伙人的簽名2 建議項（降低法律風險）1. 合伙人具體出資方式及相關要求2. 協(xié)議中補充合伙人的權利與義務3. 執(zhí)行合伙人的相關權利與責任承擔方式4. 需經(jīng)合伙人一致同意的事項5. 指向性條款盡量指向協(xié)議本身，保證協(xié)議的完整便捷性6. 協(xié)議中總括性條款的具體化 本普通合伙企業(yè)的協(xié)議內(nèi)容已基本覆蓋了合伙企業(yè)法第十八條規(guī)定的合伙協(xié)議內(nèi)容，我組對其進行的修改補充是在參照相關法條和部分合伙企業(yè)協(xié)議范本后做出的修改，我組成員著重在于考慮到糾紛后風險解決的最大公平化，將其進行了更加的

2、細化7. B2組：金曉芮，謝令怡，唐瑜玥，羅偉秀，徐夢妮普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議第一章總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱合伙企業(yè)法)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點 第五條 合伙企業(yè)名稱：小魚干普通合伙企業(yè)（區(qū)域+字號

3、+經(jīng)營范圍+組織形式）改為長沙市小魚干食品制造加工廠（普通合伙） 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：中國湖南省長沙市岳麓區(qū)18路28號第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍(及合伙期限) 第七條 合伙目的：保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳的經(jīng)濟效益。第八條 合伙經(jīng)營范圍：小魚干制造加工。（經(jīng)營范圍應參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準具體填寫，這個應改為魚糜制品及水產(chǎn)品干腌制加工）第九條 合伙期限：10年（應注明起算日期）改為企業(yè)經(jīng)營期限為10年。企業(yè)營業(yè)期限自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第九條 合伙人共5個，分別是： 1、 吳詩

4、環(huán) 住所(址)：中國湖南省益陽市金山南路53號 證件名稱： 二代居民身份證 證件號碼2、 詹亦佳 住所(址)： 中國湖南省衡陽市朝陽區(qū)25號 證件名稱： 二代居民身份證 證件號碼： 43041992112334233、劉瀟逸住所（址）：中國湖北省武漢市江岸區(qū)68號證件名稱：二代居民身份證證件號碼：4201021991091655434、 楊巧玥 住所（址）：中國四川省成都市武侯區(qū)武侯大道28號證件名稱：二代居民身份證證件號碼：5101071991102451575、 朱妙朝 住所（址）：中國廣西壯族自治區(qū)玉林區(qū)青秀區(qū)46號證件名稱：二代居民身份證 證件號

5、碼以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 1、合伙人: 吳詩環(huán)。 以貨幣出資11萬元，總認繳出資 11萬元，占注冊資本的 22%。 首期實繳出資 6萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起 3個月內(nèi)繳足。 2、合伙人:詹亦佳 。 以貨幣出資 11萬元，總認繳出資 11萬元，占注冊資本的22%。首期實繳出資 5萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內(nèi)繳足。3、 合伙人：劉瀟逸。 以貨幣出資 10萬元，總

6、認繳出資 10萬元，占注冊資本的20%。首期實繳出資 4萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內(nèi)繳足。 4、合伙人：楊巧玥 。以貨幣出資 2萬元，以知識產(chǎn)權作價出資7萬元（已評估作價），總認繳出資9萬元，占注冊資本的18%。（最好注明是何種知識產(chǎn)權，是哪種方式出資，出資的期限，降低法律風險）首期實繳出資1萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起2個月內(nèi)繳足。 5、合伙人:朱妙朝 。 以貨幣出資 1萬元，以土地使用權作價出資8萬元，總認繳出資 8萬元，占注冊資本的18%。（首先，總認繳出資是9萬元；其次，最好注明是何處、何種土地及出

7、資方式，降低法律風險。8萬元規(guī)定不明，是評估作價還是協(xié)商決定） 首期實繳出資 1萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內(nèi)繳足。（可補充不能如期繳納出資的違約責任）可以添加：本合伙出資共計人民幣 元。 第六章 利潤分配、虧損分擔方式 第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：按實繳出資比例分配。（在利潤分配時應該除去經(jīng)營成本，日常開支，員工工資，需繳納的稅費后再按出資比例分配） 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：按實繳出資比例分配。(應先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，才按出資比例承擔無限連帶責任) 第七章 合伙事務的執(zhí)行應補充合伙人的權利

8、與義務合伙人的權利（一）參加合伙人會議，按合伙人的出資比例行使表決權。（二）為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。（三）按本協(xié)議第十一條分取利潤。（四）轉(zhuǎn)讓合伙人權益和優(yōu)先購買其他合伙人轉(zhuǎn)讓的合伙人權益以及企業(yè)新增資本。（五）依法分得企業(yè)解散清算后的剩余財產(chǎn)。（六）參與修改合伙協(xié)議。（七）享有合伙企業(yè)法及其他法律法規(guī)和本協(xié)議所規(guī)定的其他權利。第十三條合伙人的義務（一）足額繳納本協(xié)議約定的各自認繳的出資額。（二）企業(yè)經(jīng)核準登記后，除本協(xié)議約定外，不得擅自抽回出資。（三）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（四）除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙

9、人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（五）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。（六）合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人不得分割合伙企業(yè)財產(chǎn)；非經(jīng)合伙人一致同意，合伙人不得轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)。 第十三條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。 經(jīng)全體合伙人決定，委托吳詩環(huán)、詹亦佳、劉瀟逸執(zhí)行合伙事務;執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。（應補充規(guī)定執(zhí)行合伙人的任期，） 第十四條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 第十五條 合伙

10、人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。（第十五條和第十三條沖突，根據(jù)我國合伙企業(yè)法第二十七條規(guī)定：委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。則其他合伙人不再分別執(zhí)行合伙事務）協(xié)議第十五條藍色字部分應刪去。應具體規(guī)定執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和產(chǎn)生方式，權限與違約處理辦法，除名條件和更換程序。如下：1，執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人推舉產(chǎn)生，應具備以下條件：（1）按期繳付出資，對

11、合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（2）具有完全民事行為能力；（3）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。2，執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法。執(zhí)行事務合伙人負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務導致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務合伙人應對其他合伙人造成的損失進行賠償。3，執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序。執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：未按期履行出資義務；因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被

12、除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人4/5或以上通過的表決辦法。第十七條 合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： (一)改變合伙企業(yè)的名稱; (二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點; (三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn); (四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利; (五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保; (六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。可補充（七）新合伙人入伙及合伙人的退伙、轉(zhuǎn)為有限合伙人；

13、（八）合伙人與本合伙企業(yè)進行交易； （九）合伙人增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；驈浹a虧損。體系化更強。 第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第19條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第八章 入伙與退伙 第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第二十一條 有合伙企業(yè)法第四十

14、五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（應明確列出有哪些具體情形）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（此款應刪去）此款的前提是合伙企業(yè)未約定合伙期限，而在此合同協(xié)議中約定了合伙期限。（合伙企業(yè)法第四十六條規(guī)定） 合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。改為違反本協(xié)議第二十一條第一款規(guī)定的。 第

15、二十二條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的，當然退伙。（應明確列出有哪些具體情形）合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限

16、制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第二十三條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。（應明確列出有哪些具體情形）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，

17、對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式)，（約定不明，具有不確定性）從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物 第二十五條 退伙人對基于其退伙前

18、的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議第十一條（根據(jù)協(xié)議應為本協(xié)議第十二條）的規(guī)定分擔虧損。（退伙時的財產(chǎn)退還約定不詳）應補充：1、退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額；2、退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算；3、滿足前兩項的前提下，按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；4、該財產(chǎn)份額以貨幣方式退還。第九章 爭議解決辦法 第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙

19、協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。（該條沒有指出具體的解決方式而只是法條的羅列，發(fā)生爭議時法律風險大）第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： (一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營; (二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn); (三)全體合伙人決定解散; (四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天; (五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn); (六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第二十八條 合伙企業(yè)清算辦

20、法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進行分配。 第二十九條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。（應補充規(guī)定清算人的組成及職責。）合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人可以全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關的合伙企業(yè)