董秘考試樣題

1、深圳證券交易所第25期上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)考試試 題股票代碼： 股票簡(jiǎn)稱： 姓名： 注意：試題請(qǐng)答在答卷紙上，試題在考試后須交回。一、 單項(xiàng)選擇題（每小題1分，共5分，每題只有一個(gè)正確答案）1上市規(guī)則-第九章、上市公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（）以上，且絕對(duì)金額超過(guò)（ ）萬(wàn)元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。A、5， 500 B、10，500C、5， 1000 D、10， 10002上市公司股東大會(huì)規(guī)則、上市公司董事會(huì)在召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露，對(duì)列入通知中的“其他事項(xiàng)”但未明確具

2、體內(nèi)容的，應(yīng)采取的處理方式為（ ）。A、應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)就有關(guān)內(nèi)容做出補(bǔ)充說(shuō)明，并由股東大會(huì)以普通決議表決B、應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)就有關(guān)內(nèi)容做出補(bǔ)充說(shuō)明，并由股東大會(huì)以特別決議表決C、不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決D、應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)對(duì)能否將其列為本次大會(huì)提案進(jìn)行表決3上市規(guī)則-第三章董事會(huì)秘書(shū)、公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后（ ）或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后（ ）正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)指定臨時(shí)人選代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。A、3個(gè)月內(nèi), 3個(gè)月內(nèi) B、6個(gè)月內(nèi), 6個(gè)月內(nèi)C、1個(gè)月內(nèi)，2個(gè)月內(nèi) D、2個(gè)月內(nèi)，2個(gè)月內(nèi)4上市公司股東大會(huì)規(guī)則-第十五條、召開(kāi)年度股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的

3、事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)（ ）日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)（ ）日前通知各股東。A、20日、15日 B、30日、30日C、15日、15日 D、30日、15日5上市規(guī)則-第十章關(guān)聯(lián)交易、上市公司M擬向大股東X集團(tuán)公司出售其控股子公司L的60%股權(quán)，L公司截止2006年12月31日經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)5800萬(wàn)元、總負(fù)債6000萬(wàn)元，2006年虧損560萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，由X集團(tuán)公司以承擔(dān)L公司M60負(fù)債3600萬(wàn)元的方式，作為受讓L公司60股權(quán)的對(duì)價(jià)，差額部分120萬(wàn)元將作為上市公司應(yīng)付X集團(tuán)公司的欠款。 M公司最近一期經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額為500萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)值為40800萬(wàn)元、總資產(chǎn)未49600萬(wàn)元

4、。根據(jù)上市規(guī)則，M公司應(yīng)當(dāng)履行的披露義務(wù)及審議程序?yàn)椋?）：A、 上述關(guān)聯(lián)交易金額為120萬(wàn)元，未達(dá)到M公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5，但是該出售資產(chǎn)的相關(guān)利潤(rùn)占M公司利潤(rùn)總額的50，所以公司應(yīng)當(dāng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)公司董事會(huì)審議后，提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同時(shí)履行相應(yīng)的披露義務(wù)；B、 因上述關(guān)聯(lián)交易金額為3600萬(wàn)元，超過(guò)M公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5且超過(guò)3000萬(wàn)元，所以上述交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)公司董事會(huì)審議后，提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同時(shí)履行相應(yīng)的披露義務(wù)；C、 因上述關(guān)聯(lián)交易金額為3480萬(wàn)元，超過(guò)M公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5且超過(guò)3000萬(wàn)元，所以上述交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)公司董事會(huì)審議后，提交公

5、司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同時(shí)履行相應(yīng)的披露義務(wù)；D、 上述關(guān)聯(lián)交易金額為120萬(wàn)元，未達(dá)到M公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5，并且該出售資產(chǎn)金額（3480萬(wàn)元、3600萬(wàn)元）也未達(dá)到M公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值的10，所以公司可以根據(jù)章程對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，決定是否應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)審議，而無(wú)需對(duì)外披露。二、 多項(xiàng)選擇題（每小題2分，共20分，每題至少有二個(gè)正確答案）1、上市公司在及時(shí)披露董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買資產(chǎn)決議后，還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列（ ）情形時(shí)及時(shí)履行披露義務(wù)： A、上市公司就購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)簽署協(xié)議；B、上市公司解除已簽署的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議；C、上市公司簽署購(gòu)買資產(chǎn)的補(bǔ)充協(xié)議；D、上市公司完成購(gòu)買資產(chǎn)的交付手續(xù)。

6、2、股票上市規(guī)則規(guī)定的上市公司關(guān)聯(lián)法人有以下幾種情形（ ）A、上市公司的控股股東B、上市公司控股股東的控股股東C、上市公司控股股東的控股子公司D、由上市公司監(jiān)事的配偶擔(dān)任法人代表的公司統(tǒng)計(jì)截止-3、上市公司以自愿性披露方式對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)應(yīng)采取那些安全港（ ）措施：A、應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)；B、應(yīng)說(shuō)明預(yù)測(cè)的客觀依據(jù)和前提；C、一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更正先前披露的信息；D、披露人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測(cè)性信息。4、上市公司發(fā)生收購(gòu)行為，涉及控股股東變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)包括（ ）：A、 上市公司股價(jià)發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，及時(shí)向控股股東詢問(wèn)有無(wú)股權(quán)變動(dòng)情況，并披露相關(guān)

7、詢問(wèn)的結(jié)果；B、 在上市公司控股股東通知其股權(quán)變更時(shí)及時(shí)披露控股股東擬發(fā)生變更的情況；C、 在原控股股東存在未清償公司的負(fù)債時(shí)，及時(shí)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并要求其提出切實(shí)可行的解決方案；D、 及時(shí)就收購(gòu)可能對(duì)公司的影響發(fā)表意見(jiàn)，并披露被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)。5、發(fā)生下列情況（）之一時(shí)，上市公司股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立即通知上市公司并配合其履行信息披露義務(wù)： A、上市公司股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托； B、上市公司股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)； C、上市公司股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化； D、上市公司股東或?qū)嶋H控制人對(duì)上市公

8、司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組。6、上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大合同事項(xiàng)至少應(yīng)包含（）A合同重大風(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；B合同主要內(nèi)容，包括但不限于交易價(jià)格、結(jié)算方式、簽訂時(shí)間、生效條件及時(shí)間、履行期限、違約責(zé)任等；C合同履行對(duì)上市公司的影響，包括但不限于合同履行對(duì)上市公司當(dāng)前會(huì)計(jì)年度及以后會(huì)計(jì)年度的影響、對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響等；D合同當(dāng)事人情況介紹，包括但不限于當(dāng)事人基本情況、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度與上市公司發(fā)生的購(gòu)銷金額以及上市公司董事會(huì)對(duì)當(dāng)事人履約能力的分析等。7、上市公司下列擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：（ ）A、單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最

9、近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；B、上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保；C、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；D、為上市公司的實(shí)際控制人提供200萬(wàn)元的擔(dān)保。8、下列對(duì)上市公司未在法定時(shí)限內(nèi)披露年度報(bào)告導(dǎo)致的后果正確的表述是（ ）A 、公司股票及其衍生品種將被停牌，待公司披露年度報(bào)告后復(fù)牌；B 、證券交易所將對(duì)公司及相關(guān)人員予以公開(kāi)譴責(zé)；C 、公司股票及其衍生品種將于年度報(bào)告法定披露期限屆滿后次一交易日停牌一天予以警示后復(fù)牌。D 、自復(fù)牌之日起，公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。E、股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在其后的兩個(gè)月內(nèi)仍未

10、披露年度報(bào)告的，公司股票將被暫停上市。 9、某公司經(jīng)審計(jì)的2001年12月31日的凈資產(chǎn)為6億元，2002年3月公司增發(fā)募集資金3億元，由于公司中期擬于下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配，公司進(jìn)行了中期審計(jì)，該公司于2002年8月5日披露的半年度報(bào)告顯示經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為9.2億元，根據(jù)上市規(guī)則，下列事項(xiàng)（ ）應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露：A、2002年4月3日，公司發(fā)生訴訟事項(xiàng)，涉及金額6100萬(wàn)元B、2002年5月4日，公司為非關(guān)聯(lián)的A公司擔(dān)保4000萬(wàn)元,又于2002年7月30日為B公司擔(dān)保3500萬(wàn)元 C、2002年6月20日，公司與非關(guān)聯(lián)的B公司簽訂協(xié)議，出資6500萬(wàn)元收購(gòu)B公司的部分資產(chǎn) D、2002年6月2

11、0日，公司出資5800萬(wàn)元收購(gòu)控股股東的部分資產(chǎn)。10、根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股份( )：A每年出售股份數(shù)不超過(guò)本人所持公司股份總數(shù)的25，而且在6個(gè)月內(nèi)買入后賣出或賣出后買入公司股份的收益將歸公司所有；B買賣后需立即向交易所報(bào)告；C離職后就可自由買賣公司股份；D只要每年出售股份數(shù)不超過(guò)本人所持公司股份總數(shù)的25，與買賣時(shí)間無(wú)關(guān)；E買賣后需向交易所申報(bào)報(bào)告并對(duì)外披露持股變動(dòng)情況；F離職后半年內(nèi)不得出讓所持股份；三、 判斷題（每小題2分，共20分）1、上市公司成立控股子公司屬于上市規(guī)則規(guī)范的對(duì)外投資，應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)則9.2條或9.3條的規(guī)定，按照子公司的總投資金額

12、而非注冊(cè)資本履行披露及相關(guān)義務(wù)。（ ）2、某公司一項(xiàng)重大資產(chǎn)收購(gòu)方案，目前已經(jīng)簽署了意向書(shū)，但是公司董事會(huì)提交的臨時(shí)公告不符合相關(guān)規(guī)定，此時(shí)，公司應(yīng)該先披露提示性公告。（）3、募集資金用途發(fā)生變更是否需提交股東大會(huì)審議取決于變更金額的大小，當(dāng)變更金額達(dá)到重要性標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，才需提交股東大會(huì)審議。（ ） 4、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事或者高級(jí)管理人員代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（ ）5、公司董事會(huì)如果否決了提交的所有議案可以不需要在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將上述決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送交易所備案。（ ）6、上市公司利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東

13、大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。( ) 7、2006年12月1日，某上市公司的參股（35）子公司與一家證券公司簽訂增資入股協(xié)議，計(jì)劃投資1億元入股該券商，該上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值為40200萬(wàn)元。該上市公司董事會(huì)認(rèn)為，上述投資事項(xiàng)未到的10%，因此無(wú)需對(duì)外披露。事后，該公司股價(jià)因入股券商消息的泄漏而出現(xiàn)了異常波動(dòng)，在交易所的要求下，公司發(fā)布了澄清公告。該公司的披露行為是否符合上市規(guī)則的要求。（ ）8、財(cái)務(wù)報(bào)表是對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)性表述。財(cái)務(wù)報(bào)表至少應(yīng)該包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益（或股東權(quán)

14、益）變動(dòng)表、附注等組成部分。（ ）9、某上市公司有2名非獨(dú)立董事提出辭職，但該公司董事會(huì)成員共有9名、未超過(guò)1/3，所以不用立即對(duì)外披露。（ ）10、某機(jī)構(gòu)為一上市公司的一筆銀行借款提供了擔(dān)保，該機(jī)構(gòu)要求公司為其提供反擔(dān)保，擔(dān)保涉及金額約3000萬(wàn)元且超過(guò)了公司的凈資產(chǎn)10%。該上市公司應(yīng)當(dāng)將該擔(dān)保事項(xiàng)及時(shí)對(duì)外披露。（ ）四、 案例分析題（45分）（一）A集團(tuán)公司持有乙公司7800萬(wàn)股、占總股本的39.01，為乙公司第一大股東。M先生為公司董事長(zhǎng)，W先生為公司董事、總經(jīng)理，二人由A集團(tuán)公司指派進(jìn)入公司董事會(huì)。2001年9月間，乙公司受到了傳媒的特別關(guān)注，股票交易亦受影響。 19日（星期三），某

15、證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊報(bào)道乙公司股東A所持3700萬(wàn)股權(quán)被拍賣的新聞，該報(bào)道明確提到了拍賣時(shí)間、地點(diǎn)、部分競(jìng)買人、競(jìng)買過(guò)程、結(jié)果。交易所在當(dāng)日上午8：40無(wú)法聯(lián)系公司董事會(huì)秘書(shū)及其證券事務(wù)代表，上午9：30交易所對(duì)該公司股票實(shí)施停牌，并對(duì)外公布相關(guān)停牌信息。當(dāng)日上午10：00交易所與董事會(huì)秘書(shū)取得聯(lián)系，并書(shū)面要求公司就此報(bào)道作出解釋說(shuō)明并于次日詳細(xì)公告相關(guān)內(nèi)容。公司當(dāng)日未按要求提交公告文稿。20日，指定報(bào)刊就拍賣事項(xiàng)繼續(xù)報(bào)道，稱：公司M先生19日約見(jiàn)記者，指該等股份確已被拍賣，但公司因未收到民事裁定書(shū)而未公告。當(dāng)日公司股票繼續(xù)停牌。下午，董事會(huì)向交易所提交的公告文稿稱：“公司對(duì)19、20日有關(guān)新聞報(bào)道

16、說(shuō)明如下：本公司截止今日尚未收到任何需公告的法律文件，一旦收到有關(guān)文件后，公司將依照有關(guān)法規(guī)立即予以公告。對(duì)此引起的不便，董事會(huì)謹(jǐn)向廣大投資者深表歉意。特此公告，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)?！?該文稿未獲交易所審查通過(guò)。21日，指定報(bào)刊再次對(duì)乙公司作出大幅報(bào)道，報(bào)道采訪了W先生。報(bào)道有關(guān)拍賣內(nèi)容同前，同時(shí)援引了W先生對(duì)公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況的看法。當(dāng)日公司股票繼續(xù)停牌。董事會(huì)在對(duì)交易所關(guān)注函的回復(fù)中稱：“就股權(quán)拍賣一事，我司已進(jìn)行多方面的了解和調(diào)查，但有關(guān)方面告知，他們會(huì)按法定程序辦事，讓我司等候法律文件。時(shí)至今日，我司尚未得到任何有法律效力的文件，因而無(wú)法完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的說(shuō)明此事。我司

17、也未向有關(guān)媒體做過(guò)任何披露。我司愿意繼續(xù)深入調(diào)查，爭(zhēng)取盡快取得法律依據(jù)。但此事沒(méi)有法定依據(jù)前，無(wú)法公告?！?M先生、W先生在此回復(fù)上簽字。下一交易日24日，公司股票繼續(xù)停牌。當(dāng)日下午，董事會(huì)提交了有關(guān)的公告文稿。文稿指：“本公司董事會(huì)從19日和20日指定報(bào)刊看到了關(guān)于3700萬(wàn)股股份被拍賣的新聞報(bào)道，公司通過(guò)向YO拍賣公司了解，本次拍賣確認(rèn)書(shū)現(xiàn)已送交HG市中級(jí)人民法院，但公司尚未收到HG市中級(jí)人民法院的民事裁定書(shū)。公司還向有關(guān)方面了解到，本月15日公司法人股拍賣是在設(shè)置了諸多條件下進(jìn)行的拍賣。被執(zhí)行方A集團(tuán)公司已向有關(guān)部門提出了執(zhí)行異議。截止今日本公司尚未收到任何法律文件，一旦收到有關(guān)文件后，

18、公司將依照有關(guān)法規(guī)立即予以公告。對(duì)此引起的不便，董事會(huì)謹(jǐn)向廣大投資者深表歉意。特此公告，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。”25日，該公司董事會(huì)前述內(nèi)容公告見(jiàn)報(bào)，股票當(dāng)日下午復(fù)牌。要求：請(qǐng)分析該公司及M先生、W先生在哪些方面違反上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)如何正確處理，上述行為可能會(huì)受到交易所什么處分？（本題15分）（二）金山堿業(yè)股份有限公司于1996年上市，其2000年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為8億元。2001年12月19日，金山堿業(yè)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議在公司會(huì)議室舉行，應(yīng)到會(huì)董事8人，實(shí)到會(huì)董事7人，公司監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)列席了會(huì)議，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)凌天華先生主持。經(jīng)與會(huì)董事討論后表決一致通過(guò)與銀山堿業(yè)有限

19、公司簽署的資產(chǎn)交易協(xié)議書(shū)。銀山堿業(yè)有限公司由銀山發(fā)展公司和銀山實(shí)業(yè)公司合資經(jīng)營(yíng)，其中銀山發(fā)展公司占有96%，銀山發(fā)展公司主要由凌天華之弟凌天廣出資成立，并擔(dān)任法定代表人。金山堿業(yè)于2001年12月20日于銀山堿業(yè)簽署協(xié)議。交易的主要內(nèi)容為：金山堿業(yè)收購(gòu)銀山堿業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，資產(chǎn)帳面值為29000萬(wàn)元，本次交易以現(xiàn)金人民幣付款方式進(jìn)行收購(gòu)，按資產(chǎn)交易協(xié)議書(shū)規(guī)定簽署協(xié)議后將先預(yù)付給出售方資產(chǎn)收購(gòu)款35000萬(wàn)元人民幣，待資產(chǎn)正式交割時(shí)按交易價(jià)格多退少補(bǔ)。具體的交易價(jià)格將聘請(qǐng)有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，再經(jīng)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審批和確認(rèn)的評(píng)估凈值做為本協(xié)議交易資產(chǎn)的價(jià)格（待評(píng)估確認(rèn)后再行公布資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果）。上市公司董事會(huì)秘書(shū)于2001年12月28日向證券交易所提交了董事會(huì)決議、協(xié)議、收購(gòu)資產(chǎn)公告以及關(guān)于討