以案說法-買賣合同糾紛

1、以案說法 買賣合同糾紛一、案情概要某紙業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱紙業(yè)公司）與某甲印務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）的買賣合同糾紛中，紙業(yè)公司作為原告，甲公司作為被告，某乙印務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱乙公司）為第三人。本案中，原被告雙方?jīng)]有訂立書面買賣合同，是否存在交易習(xí)慣就成為確定是否具有事實(shí)上的買賣合同關(guān)系的關(guān)鍵。本案中訴訟標(biāo)的涉及300多萬的商品紙買賣貨款，原告紙業(yè)公司與被告甲公司、第三人乙公司均存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。其中，被告甲公司與原告對(duì)賬、結(jié)算并接受發(fā)票簽收回單確認(rèn)的貨款為1485790.82元。于2014年3月31日、2014年5月6日經(jīng)原告紙業(yè)公司與被告甲公司、第三人乙公司對(duì)賬，確定第三人乙公司接受發(fā)票簽收回單

2、確認(rèn)的貨款1854580.71元。本案中，被告是否“自愿加入到第三人公司欠原告結(jié)算但未付貨款1854580.71元債務(wù)中并承擔(dān)連帶清償責(zé)任”存在爭(zhēng)議，由此可知本案是一般買賣法律關(guān)系及債務(wù)加入法律關(guān)系的案件。本案經(jīng)過基層人民法院一審作出判決，甲公司不服提起上訴，中級(jí)人民法院以事實(shí)不清為由，撤銷原判，發(fā)回基層人民法院重審?；鶎尤嗣穹ㄔ河?015年5月21日作出判決，判決甲公司向紙業(yè)公司支付貨款人民幣1485790.82元及利息，乙公司支付紙業(yè)公司貨款人民幣1854580.71元及利息，甲公司對(duì)乙公司所支付貨款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲公司不服并上訴至中級(jí)人民法院，中級(jí)人民法院于2015年11月10日作出

3、生效裁判，判決駁回上訴，維持原判。二、爭(zhēng)議焦點(diǎn) 某紙業(yè)公司與某甲印務(wù)公司之間是否存在買賣合同關(guān)系?原告紙業(yè)公司稱，2013年8月20日其與被告甲公司根據(jù)行業(yè)習(xí)慣訂立口頭合同，約定由紙業(yè)公司向甲公司提供商品紙，具體品牌、數(shù)量由甲公司確定，價(jià)格雙方具體協(xié)商。同時(shí)，紙業(yè)公司表示，與甲公司的交易習(xí)慣是：紙業(yè)公司無論是廠發(fā)還是庫發(fā)貨物，所有的發(fā)貨均由購貨方在收到貨物后向其出具收貨單；紙業(yè)公司憑購貨方出具的收貨單每一、兩個(gè)月由雙方結(jié)算一次或兩次，結(jié)算中購貨方確認(rèn)結(jié)算數(shù)額后，紙業(yè)公司向購貨方開具雙方認(rèn)可的結(jié)算金額的發(fā)票，購貨方收回向紙業(yè)公司出具的收貨單，同時(shí)向紙業(yè)公司簽收增值稅發(fā)票回單作為確認(rèn)結(jié)算的證明；紙

4、業(yè)公司再憑購貨方結(jié)算并簽收確認(rèn)的增值稅回單向結(jié)算單位要求支付貨款，并且在收取貨款的同時(shí)再向結(jié)算單位出具收款收據(jù)，交易流程全部完成。而被告甲公司對(duì)于與紙業(yè)公司是否存在買賣合同關(guān)系是有截然不同的觀點(diǎn)的。首先，甲公司表示與紙業(yè)公司之間不存在所謂的交易習(xí)慣。原告紙業(yè)公司雖然提供了一份對(duì)賬單用以證明雙方商品紙買賣的交易習(xí)慣，但該對(duì)賬單除金額外無送貨日期、數(shù)量、單價(jià)等信息，無法證實(shí)雙方存在多年的交易，無法證實(shí)雙方存在交易習(xí)慣。其次，原告紙業(yè)公司所謂的與甲公司的商品紙買賣合同，實(shí)際上是因甲公司曾借用過原告供給第三人乙公司的紙張，甲公司與乙公司約定，這批商品紙的貨款由甲公司打給原告，并由原告開發(fā)票給被告。關(guān)于

5、商品紙借用這一關(guān)系，也得到了第三人乙公司的肯定。由此可見，甲公司與紙業(yè)公司的對(duì)賬單是基于與乙公司之間的借用合同關(guān)系產(chǎn)生，而不是與紙業(yè)公司有直接的買賣合同關(guān)系。本案在“原被告之間是否存在買賣合同關(guān)系”的最基本的問題上就陷入紛爭(zhēng)，原被告雙方互不認(rèn)可對(duì)方的證據(jù)，使得本案事實(shí)和法律關(guān)系的厘清更具難度。 某甲印務(wù)公司與某乙印務(wù)公司的關(guān)系?該關(guān)系對(duì)本案是否存在影響？在本案訴訟過程中，原告通過查詢甲公司與乙公司工商登記資料，認(rèn)為樣楊帥和崔冬冬既是乙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，又是甲公司的財(cái)務(wù)人員。對(duì)于這種財(cái)務(wù)混同、人員混同的行為，是“一套人馬，多塊牌子”的表現(xiàn)，可以認(rèn)定乙公司和甲公司存在財(cái)產(chǎn)混同，因而兩公司是應(yīng)當(dāng)承

6、擔(dān)連帶清償責(zé)任的。對(duì)此，紙業(yè)公司的主要依據(jù)是，2014年5月6日，原告紙業(yè)公司與被告甲公司對(duì)賬，楊帥在對(duì)賬單上加蓋甲公司的印章，由此可見，楊帥此時(shí)的身份是甲公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，而根據(jù)工商登記，楊帥為乙公司的財(cái)務(wù)人員。對(duì)于崔冬冬，2013年12月12日，崔冬冬代表乙公司會(huì)計(jì)與原告紙業(yè)公司結(jié)算貨款，并簽收了5張?jiān)鲋刀惏l(fā)票結(jié)算回單；2014年2月27日，甲公司與紙業(yè)公司結(jié)算，崔冬冬又代表甲公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)結(jié)算貨款并確認(rèn)簽收了8張?jiān)鲋刀惏l(fā)票結(jié)算回單。由此可知，崔冬冬既是乙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，在2013年下半年至2014年上半年同時(shí)還是甲公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，并為甲公司與紙業(yè)公司辦理結(jié)算貨款、對(duì)賬等財(cái)務(wù)工作。

7、對(duì)此，被告甲公司稱，對(duì)賬單不是甲公司出具，首先來說該對(duì)賬單樣本與甲公司的對(duì)賬單格式不符，并且該對(duì)賬單只有印章而沒有單位相關(guān)人員簽字認(rèn)可。至于該對(duì)賬單上的蓋章，是由于第三人乙公司的會(huì)計(jì)楊帥疏忽錯(cuò)蓋甲公司的公章形成，這并不能說明楊帥就是甲公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員。楊帥是第三人乙公司的員工，暫時(shí)保管甲公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、法人印鑒等，2014年5月6日，紙業(yè)公司到乙公司對(duì)賬，由于兩公司之間業(yè)務(wù)往來頻繁，單據(jù)很多，金額較大，有300萬左右，對(duì)賬時(shí)間比較長。加上楊帥的眼睛近視500度，對(duì)完賬后將眼鏡摘下休息，最后在紙業(yè)公司對(duì)賬單上蓋章時(shí)，誤將甲公司的公章當(dāng)成乙公司的公章，錯(cuò)蓋在了原告的對(duì)賬單上。甲公司稱，其與

8、乙公司之間是獨(dú)立的兩個(gè)公司，不能因?yàn)橐夜締T工工作的失誤就認(rèn)為兩個(gè)公司之間財(cái)務(wù)混同，兩公司不存在財(cái)產(chǎn)混同的問題。關(guān)于法人財(cái)產(chǎn)混同的問題，一向是學(xué)術(shù)界頗具爭(zhēng)論的問題，各種學(xué)說可謂眾說紛紜，本案中雙方當(dāng)事人就此問題也各自提出了自己的觀點(diǎn)，并列舉了相關(guān)證據(jù)予以證明。對(duì)此問題的推敲成為本案的焦點(diǎn)問題之一。 2014年5月6日，楊帥結(jié)算確認(rèn)的人民幣899803.44元貨款，該項(xiàng)貨款應(yīng)由誰承擔(dān)？ 本案中涉及數(shù)量繁多的往來款項(xiàng)，在厘清法律關(guān)系的基礎(chǔ)上，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題也是雙方論證的焦點(diǎn)問題在基于認(rèn)為原被告之間存在買賣合同關(guān)系的認(rèn)識(shí)上，以及認(rèn)為被告甲公司與第三人乙公司存在人員混同、財(cái)務(wù)混同的情形，原告紙業(yè)公司

9、認(rèn)為該899803.44元的貨款應(yīng)由被告甲公司承擔(dān)付款責(zé)任。根據(jù)重審第一次庭審時(shí)筆錄中記載的甲公司代理人鄒佳的陳述，2014年4月16日至2014年5月6日期間，被告甲公司將公章、財(cái)務(wù)印鑒、法人印鑒、支票、銀行憑證購買單交由楊帥放在與第三人乙公司財(cái)務(wù)印鑒同一個(gè)抽屜暫時(shí)保管，便于楊帥代被告甲公司辦理銀行方面的財(cái)務(wù)事宜，由此可知楊帥同時(shí)處理甲公司和乙公司的財(cái)務(wù)。此期間楊帥以被告甲公司的名義與原告紙業(yè)公司辦理的結(jié)算、確認(rèn)欠款、對(duì)賬等事務(wù)的行為，應(yīng)視為代理被告甲公司的行為，其法律后果應(yīng)由被告甲公司承擔(dān)。另外，2014年5月6日，原告紙業(yè)公司與被告甲公司就2014年3月31日對(duì)賬單中第三人乙公司未確認(rèn)的

10、貨款人民幣907214.11元進(jìn)行結(jié)算，經(jīng)結(jié)算，原告紙業(yè)公司開具的付款單位為“甲公司”的發(fā)票確認(rèn)貨款金額899803.44元，楊帥經(jīng)對(duì)賬結(jié)算后接受發(fā)票9張，并未提出異議，且在9張發(fā)票回單聯(lián)上均簽字確認(rèn)，楊帥的該結(jié)算行為，應(yīng)視為被告甲公司的結(jié)算行為，因此該899803.44元的貨款應(yīng)由被告甲公司承擔(dān)付款責(zé)任。被告甲公司針對(duì)該部分貨款，則答辯稱其和原告未結(jié)算清的貨款為585987.38元。首先來說，甲公司與紙業(yè)公司之間沒有證據(jù)顯示存在交易習(xí)慣，也沒有商品紙買賣合同，如此一來兩公司當(dāng)然是沒有買賣合同關(guān)系的，因而甲公司對(duì)紙業(yè)公司不直接承擔(dān)付款義務(wù)。其次，根據(jù)合同相對(duì)性原則，與紙業(yè)公司有買賣合同關(guān)系的是

11、第三人乙公司，應(yīng)由乙公司直接承擔(dān)付款義務(wù)。第三，2013年10月至2014年2月期間，甲公司曾多次借用第三人乙公司的印刷紙，共計(jì)839573.60元，并約定由乙公司將貨款直接付給紙業(yè)公司，由此可見，這筆貨款是基于甲公司與乙公司的借用關(guān)系產(chǎn)生。目前，甲公司經(jīng)第三人乙公司的認(rèn)可，直接和紙業(yè)公司未結(jié)算清的貨款為585987.38元，因本案真正的欠款主體是乙公司，所以原告訴訟標(biāo)的額中的超出部分是無理請(qǐng)求。 甲公司對(duì)第三人乙公司已結(jié)算單位付款的人民幣1854580.71元債務(wù)是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任？本案中原告認(rèn)為2014年3月31日、2014年5月6日，被告甲公司與原告紙業(yè)公司的對(duì)賬行為，可以視為甲公司自愿

12、加入到乙公司對(duì)紙業(yè)公司的債務(wù)中，是事實(shí)上的債務(wù)加入行為。根據(jù)雙方2014年3月31日的對(duì)賬單內(nèi)容，甲公司在客戶欄蓋章確認(rèn)欠款人民幣3347782.20元，第三人乙公司在客戶欄蓋章確認(rèn)欠款2438204.5元，并注明“未開發(fā)票欠款賬未對(duì)”，左上欄打印文字載明：“未開發(fā)票金額人民幣907214.11元”，同時(shí)，第三人乙公司在上下兩個(gè)客戶欄的中線上加蓋印章予以確認(rèn)對(duì)賬的真實(shí)性，被告甲公司未在該對(duì)賬單中提出任何有異議的內(nèi)容，根據(jù)該2014年3月31日的對(duì)賬單，應(yīng)認(rèn)定被告甲公司自愿加入第三人乙公司原來已結(jié)算且開發(fā)票確認(rèn)的未付原告紙業(yè)公司貨款1854580.17元的債務(wù)中，甲公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，根據(jù)

13、2014年5月6日被告甲公司與紙業(yè)公司對(duì)賬，被告甲公司在客戶欄蓋章確認(rèn)截止到2014年5月6日共計(jì)欠款人民幣3340371.53元，同時(shí)，被告甲公司還對(duì)2014年3月31日對(duì)賬單中載明“未開發(fā)票金額907214.11元”予以結(jié)算確認(rèn)。被告甲公司對(duì)此指出，2014年3月31日紙業(yè)公司與被告甲公司、第三人乙公司對(duì)賬，確認(rèn)的是甲公司因借用乙公司印刷紙，而承擔(dān)的還款義務(wù)，經(jīng)協(xié)商甲公司將應(yīng)償還給乙公司的585987.38元貨款直接交給原告。對(duì)于該部分585987.38元貨款，很明顯是屬于履行承擔(dān)。而對(duì)于乙公司確認(rèn)的欠原告的貨款1854580.71元，甲公司當(dāng)然不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。至于2014年5月6日的

14、對(duì)賬由楊帥在對(duì)賬單加蓋甲公司的印章，而楊帥并非甲公司的員工，僅由于其工作中的失誤就認(rèn)定他能代表甲公司從事財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，是片面而牽強(qiáng)的，因而對(duì)于2014年5月6日所謂的甲公司與紙業(yè)公司的對(duì)賬行為是不具有說服力的。三、裁判結(jié)果一審法院判決結(jié)果及法律依據(jù)本案發(fā)回重審后，基層人民法院作出一審判決如下。一、被告某甲印務(wù)公司支付原告某紙業(yè)公司貨款人民幣1485790.82元及利息；二、第三人某乙印務(wù)公司支付原告某紙業(yè)公司貨款人民幣1854580.71元及利息；三、被告某甲印務(wù)公司對(duì)上述第二條規(guī)定的款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回原告某紙業(yè)公司的其他訴訟請(qǐng)求?；鶎訚?jì)南市歷下區(qū)人民法院經(jīng)庭審質(zhì)證，確認(rèn)了如下事實(shí)

15、：紙業(yè)公司與甲公司及其與乙公司之間存在事實(shí)上的買賣合同關(guān)系，并對(duì)買賣貨物交易之后的貨款均進(jìn)行了階段性的結(jié)算、開具發(fā)票及回簽發(fā)票回單聯(lián)、對(duì)賬確認(rèn)、支付部分貨款等繼續(xù)履行涉案買賣合同義務(wù)的法律行為。濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院同時(shí)確認(rèn)了被告甲公司對(duì)原告紙業(yè)公司之間的所負(fù)債務(wù)由兩部分構(gòu)成。2013年8月26日起至2014年4月23日止，甲公司向紙業(yè)公司購貨價(jià)款合計(jì)人民幣3594800.48元。其中人民幣1852967.94元貨物到貨地址為水屯北路，由乙公司對(duì)此貨款最終結(jié)算價(jià)款為人民幣1852592.99元；價(jià)款人民幣1741832.54元的貨物到貨地址為“鼎豐遙墻”，由甲公司自己對(duì)此貨款最終結(jié)算為人民幣17

16、39377.04元。庫存貨發(fā)貨共計(jì)52次，由2013年、2014年2本倉庫保管帳記載庫存發(fā)貨明細(xì)佐證；廠家發(fā)貨的56次由銷貨統(tǒng)計(jì)的明細(xì)及結(jié)算明細(xì)佐證。自2013年8月26日起至2014年4月23日止，甲公司向紙業(yè)公司購貨價(jià)款合計(jì)人民幣3594800.48元（1852967.94元1741832.54元）。甲公司與乙公司工商登記資料顯示：乙公司與甲公司辦公、生產(chǎn)經(jīng)營為同一住所，兩公司之間屬高度關(guān)聯(lián)關(guān)系；2012年8月20日，楊帥受甲公司的委托辦理設(shè)立甲公司的各項(xiàng)工商登記事務(wù)，楊帥在其自己的身份證復(fù)印件中正反面均注明“與原件一致楊帥公司員工”；楊帥于2012年8月28日領(lǐng)取甲公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

17、正本一個(gè)、副本一個(gè)正副本各一個(gè)；2013年6月24日，增值稅發(fā)票結(jié)算回單三份、2013年7月24日增值稅發(fā)票結(jié)算回單二張、2013年8月19日增值稅發(fā)票結(jié)算簽收回單三張，共計(jì)8頁內(nèi)容為：楊帥作為希爾康的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員與紙業(yè)公司對(duì)賬、結(jié)算貨款后，簽收上述結(jié)算回單，顯示楊帥又是乙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，并辦理與紙業(yè)公司之間的貨款對(duì)賬、結(jié)算等業(yè)務(wù)工作；2013年12月12日、12月19日增值稅發(fā)票結(jié)算回單共5張、2014年2月27日增值稅發(fā)票結(jié)算回單8張，共計(jì)13頁，內(nèi)容為：2013年12月12日，崔冬冬代表乙公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與紙業(yè)公司結(jié)算貨款并確認(rèn)簽收增值稅發(fā)票結(jié)算回單5張；2014年2月27日，崔冬冬又代

18、表甲公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與紙業(yè)公司結(jié)算貨款并確認(rèn)簽收增值稅發(fā)票結(jié)算回單8張。上述證據(jù)顯示崔冬冬既是乙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，在2013年下半年至2014年上半年同時(shí)還是甲公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，為甲公司與紙業(yè)公司結(jié)算貨款、對(duì)賬等財(cái)務(wù)工作。以上證據(jù)顯示：楊帥、崔冬冬兩人，同時(shí)既是甲公司、希爾康也是乙公司兩公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，同期間同時(shí)分別作為甲公司、乙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員與紙業(yè)公司結(jié)算貨款、簽收結(jié)算回單、對(duì)賬等財(cái)務(wù)結(jié)算工作。以上證據(jù)顯示，紙業(yè)公司主張的本案貨款金額人民幣3340371.53元，系由兩部分構(gòu)成，即甲公司與紙業(yè)公司已結(jié)算確認(rèn)的未付款人民幣1485790.82元（585987.38元899803.44

19、元）、乙公司與紙業(yè)公司已結(jié)算確認(rèn)的未付款人民幣1854580.71元（1987.72元1852592.99元）。二審法院判決結(jié)果及法律依據(jù)被告鼎豐印務(wù)有限甲公司不服一審判決，上訴至二審法院，濟(jì)南市中級(jí)人民法院于2015年11月10日作出終審判決：一、駁回上訴，維持原判。二、二審案件受理費(fèi)33520元，由上訴人某甲印務(wù)公司承擔(dān)。濟(jì)南市中級(jí)人民法院經(jīng)審理查明，認(rèn)為根據(jù)雙方提供的證據(jù)及庭審查明的事實(shí)，能夠證實(shí)甲公司、乙公司與紙業(yè)公司存在商品紙的買賣交易關(guān)系，以及買賣雙方收貨、對(duì)賬、開具發(fā)票及回簽發(fā)票回單聯(lián)、付款的交易習(xí)慣。2014年5月6日，甲公司與紙業(yè)公司就2014年2月11日至4月23日期間的貨

20、款進(jìn)行對(duì)賬，結(jié)算貨款金額為899803.44元，紙業(yè)公司出具了付款人為甲公司的同等金額發(fā)票，代表甲公司參與對(duì)賬結(jié)算的會(huì)計(jì)楊帥，在對(duì)賬單上加蓋了甲公司的公章，對(duì)發(fā)票回單進(jìn)行了簽字確認(rèn)。上述行為均符合雙方的交易習(xí)慣，甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其確認(rèn)的899803.44元貨款承擔(dān)付款責(zé)任。甲公司關(guān)于楊帥不是其工作人員，楊帥收取發(fā)票回單不能證實(shí)收到貨物的主張不能成立，本院法院不予采信。在2014年3月31日與5月6日的兩次對(duì)賬中，甲公司蓋章確認(rèn)的結(jié)算金額均包含乙公司確認(rèn)未付貨款的1854580.71元。甲公司在對(duì)賬中對(duì)乙公司的欠款金額蓋章確認(rèn)，該行為合法有效。甲公司作為具備獨(dú)立法人資格的公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其公章的管理及財(cái)務(wù)

21、人員的職務(wù)行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，據(jù)此，一審法院認(rèn)定甲公司的行為屬于對(duì)乙公司債務(wù)的加入符合法律規(guī)定。經(jīng)濟(jì)南市中級(jí)人民法院審理認(rèn)定，原審判決認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，予以確認(rèn)。四、本案分析 本案經(jīng)過濟(jì)南市歷下區(qū)基層人民法院一審，濟(jì)南市中級(jí)人民法審理后發(fā)回重審，濟(jì)南市歷下區(qū)基層人民法院重新審理后，被告甲公司不服提起上訴，濟(jì)南市中級(jí)人民法院作出生效裁判，判決原告紙業(yè)公司勝訴。在本案訴訟過程中，被告甲公司一直在否認(rèn)與紙業(yè)公司存在的買賣合同關(guān)系，并否認(rèn)與乙公司之間的高度關(guān)聯(lián)關(guān)系，以期達(dá)到拖延履行債務(wù)的目的。甲公司借沒有書面買賣合同之由，無視原告提供的銷貨統(tǒng)計(jì)明細(xì)及結(jié)算明細(xì)、2本完整的倉庫保管帳等證據(jù)確認(rèn)的交易事實(shí)，

22、否定與原告實(shí)際上的買賣合同關(guān)系，從而將自己應(yīng)承擔(dān)的付款義務(wù)推給第三人乙公司。同時(shí)被告甲公司又以與乙公司的借用關(guān)系為幌子，將債務(wù)加入行為混淆為履行承擔(dān)，進(jìn)一步逃避自己在第三人乙公司對(duì)原告紙業(yè)公司的債務(wù)關(guān)系中應(yīng)承擔(dān)的連帶清償責(zé)任。被告甲公司甚至提出“由于貨物是由乙公司接收，乙公司是動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)人，因而應(yīng)由乙公司承擔(dān)付款義務(wù)”的荒謬觀點(diǎn)，無視合同效力的相對(duì)獨(dú)立性，混淆所有權(quán)和債權(quán)。在訴訟中，原告紙業(yè)公司經(jīng)調(diào)查顯示，乙公司與甲公司辦公、生產(chǎn)經(jīng)營為同一住所，兩公司之間財(cái)務(wù)混同、人員混同，是具有高度關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩間公司。被告辯稱的乙公司員工楊帥只是代為保管甲公司公章，恰恰從側(cè)面自證了兩公司的財(cái)務(wù)混同、人員混同

23、，試問，不具有高度關(guān)聯(lián)性的兩間公司的印鑒又怎么會(huì)由同一個(gè)人放置在同一抽屜內(nèi)。這種一人持兩公司的印鑒，想代表哪個(gè)公司就代表哪個(gè)公司的財(cái)務(wù)人員，在對(duì)賬單上加蓋的被告甲公司的印章，無疑是能代表甲公司的，那么甲公司對(duì)自己對(duì)賬確認(rèn)的乙公司與紙業(yè)公司的1854580.71元債務(wù)卻應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這一點(diǎn)經(jīng)法院查明，也得到了一審、二審法院的確認(rèn)。以上是對(duì)原告紙業(yè)公司與第三人乙公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的厘清，并且明確了被告甲公司因債務(wù)加入而承擔(dān)的連帶清償責(zé)任。2014年2月份，被告甲公司與原告紙業(yè)公司的已開發(fā)票結(jié)算的未付貨款585987.38元，被告當(dāng)庭自認(rèn)，因此被告對(duì)該筆貨款應(yīng)向原告承擔(dān)付款義務(wù)。2014年5月

24、6日，被告甲公司的兼職會(huì)計(jì)楊帥原告與紙業(yè)公司對(duì)賬，原告向被告開具付款人為被告的發(fā)票9張共計(jì)貨款899803.44元，楊帥雖為乙公司財(cái)務(wù)人員，但其加蓋的公章是甲公司的公章，應(yīng)視為楊帥此時(shí)是作為甲公司與原告進(jìn)行對(duì)賬。因此，被告甲公司對(duì)這兩筆債務(wù)共計(jì)1485790.82元，應(yīng)向原告紙業(yè)公司承擔(dān)付款義務(wù)。一審、二審法院查明事實(shí)，也與原告所提供的證據(jù)證明的事實(shí)相吻合。自此，看似紛繁復(fù)雜的原告與被告、第三人之間的債權(quán)債務(wù)得到厘清，歷下區(qū)基層人民法院經(jīng)發(fā)回重審之后做出作出的一審判決也進(jìn)一步確認(rèn)了以上案件事實(shí)和法律關(guān)系。雖經(jīng)被告上訴，但濟(jì)南市中級(jí)人民法院的終審判決維持了原判。一審、二審法院的判決皆是在以事實(shí)為

25、依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩的基礎(chǔ)上作出，在具體案件中體現(xiàn)了司法的公平公正，判決依據(jù)和結(jié)果無疑是令人信服的。五、借鑒意義隨著中國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的發(fā)展，行政力量對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)制越來越多得轉(zhuǎn)向宏觀調(diào)控，市場(chǎng)本身的活力得到越來越充分的發(fā)揮。當(dāng)前，紛繁復(fù)雜的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和鱗次櫛比的公司企業(yè)的成立，促進(jìn)了公司法的發(fā)展，而日趨完善的公司法等相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)，又規(guī)范了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和公司企業(yè)的有序發(fā)展。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，公司、企業(yè)的成立和發(fā)展或多或少存在這樣或那樣的問題，值得我們關(guān)注并規(guī)避。正如本案中紙業(yè)公司訴甲公司的買賣合同糾紛，我們?cè)诶迩宸申P(guān)系、解決實(shí)際問題的同時(shí)，也能夠從中得到一些在經(jīng)濟(jì)生活中更具

26、指導(dǎo)意義的有益借鑒。（一） 法人財(cái)產(chǎn)混同是法人人格混同的主要表現(xiàn)之一。財(cái)產(chǎn)混同是對(duì)分離原則的背離，極易導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)的隱匿、非法轉(zhuǎn)移和被股東私吞、挪作他用。財(cái)產(chǎn)混同一方面表現(xiàn)為公司與股東財(cái)產(chǎn)的同一或不分，如公司與股東使用同一辦公設(shè)施、公司財(cái)產(chǎn)無記錄或記錄不實(shí)，公司賬簿與股東賬簿不分或一體化；另一方面也可以表現(xiàn)在公司與股東利益的一體化上，即公司與股東的收益之間沒有區(qū)別，公司的盈利可以隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)，而產(chǎn)生的負(fù)債則為公司的負(fù)債。財(cái)產(chǎn)混同可能是利益的一體化，即公司的盈利與股東的收益之間沒有區(qū)別，公司的盈利可以隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或者轉(zhuǎn)化為另一個(gè)公司的財(cái)

27、產(chǎn)，而公司的負(fù)債則為公司的債務(wù)。本案中，甲公司與乙公司存在法人人格混同的嫌疑，兩公司運(yùn)用關(guān)聯(lián)關(guān)系，在訴訟中故意混淆視聽，以達(dá)到拖延履行債務(wù)的目的，這就極有可能侵犯?jìng)鶛?quán)人的合法權(quán)益。在實(shí)務(wù)中，考慮法人之間存在財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)該考慮如下因素：1、人員混同。這是指法人之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。2、業(yè)務(wù)混同。這是指法人之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營過程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)。3、財(cái)務(wù)混同。這是指法人之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，法人依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開記賬、支取自由（二）債務(wù)加入的責(zé)任承擔(dān)問題債務(wù)加入，又叫并存的債務(wù)承擔(dān)，是指?jìng)鶆?wù)人不脫離債的關(guān)系，第三人加入債的關(guān)系，與債務(wù)人共同承擔(dān)債務(wù)。嚴(yán)格說，這并非債的主體變更，而是增加債務(wù)人的人數(shù)，由于第三人的加入，債務(wù)人增加，成為多數(shù)債務(wù)人之債。第三人加入后，與債務(wù)人之間成立連