平安收購深發(fā)展案例分析

1、中國平安集團(tuán)收購深圳發(fā)展銀行過程剖析 2012.4.20第一：事件始末：2009年6月至今 第二：公司簡(jiǎn)介：中國平安集團(tuán)、深圳發(fā)展銀 行、新橋資本、平安人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司第三：收購原因：平安、新橋、深發(fā)展第四：收購過程：第四：收購過程：以時(shí)間順序展開第五：收購影響：深發(fā)展、平安、新橋2009年6月，中國平安集團(tuán)（601318）分別與新橋資本（New Bridge Capital)和深圳發(fā)展銀行（000001）達(dá)成股份購買協(xié)議，開始并購歷程。2010年9月1日，中國平安集團(tuán)與深圳發(fā)展銀行發(fā)布并購預(yù)案：深發(fā)展按每股17.75元的價(jià)格向平安集團(tuán)定向增發(fā)16.39億股新股，交易總額為291億元，平安

2、集團(tuán)以旗下平安銀行78.25億股的股份以及26.92億元現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)。并購告一段落。中國平安集團(tuán)：中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險(xiǎn)企業(yè)，至今已發(fā)展成為融保險(xiǎn)、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。 中國平安在2011年福布斯“全球上市公司2000強(qiáng)”中名列第147位； 榮登英國金融時(shí)報(bào)“全球500強(qiáng)”第107位； 名列美國財(cái)富雜志“全球領(lǐng)先企業(yè)500強(qiáng)”第328位，并蟬聯(lián)中國內(nèi)地非國有企業(yè)第一特色：特色：集團(tuán)控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整集團(tuán)控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市體上市 深圳發(fā)展銀行于1987年在深圳成立

3、，并于1991年在深圳證券交易所上市（股票代碼: 000001）。深圳發(fā)展銀行股份有限公司是中國第一家面向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。2004年，深發(fā)展成功引進(jìn)了國際戰(zhàn)略投資者美國新橋投資集團(tuán)（Newbridge Asia AIV III,L.P.），從而成為國內(nèi)首家外資作為第一大股東的中資股份制商業(yè)銀行。關(guān)于新橋：（New Bridge Capital）是亞洲最大的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一，其管理的資金達(dá)17億美元。新橋資本于1994年由德克薩斯太平洋集團(tuán)和Blum Capital Partners發(fā)起設(shè)立的，實(shí)際上是這兩家公司在亞洲的延伸。新橋投資公司定位是主要從事戰(zhàn)略性金融投資。曾

4、經(jīng)因?yàn)槭召忢n國第一銀行而被人稱道。 2004年12月份，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)成為第一大股東后，承諾了五年鎖定期（時(shí)間點(diǎn)以辦理過戶登記為準(zhǔn)）。截至2009年6月份新橋投資總共擁有5.2億股深發(fā)展股份，占比16.76戰(zhàn)略收購者：中國平安集團(tuán)目標(biāo)公司：深發(fā)展第一大股東：新橋 新橋退出：1.五年鎖定期即將屆滿，退出具有可行性。早在08年7月，就有報(bào)道稱新橋已經(jīng)啟動(dòng)退出計(jì)劃，平安也有意接替，因此新橋退出計(jì)劃醞釀已久。 2.新橋作為戰(zhàn)略投資者，以獲取高額溢價(jià)回報(bào)為目的，不可能長(zhǎng)期持有深發(fā)展股票，按照深發(fā)展09年6月份的股票市值看，至少能獲得4倍以上的獲利。 第一，符合平安集團(tuán)

5、的戰(zhàn)略方向： 中國平安的愿景是以保險(xiǎn)、銀行、投資三大業(yè)務(wù)為支柱，謀求企業(yè)的長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，為企業(yè)各利益相關(guān)方創(chuàng)造持續(xù)增長(zhǎng)的價(jià)值，成為國際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團(tuán)和百年老店。第二，三大支柱業(yè)務(wù)里面銀行發(fā)展偏弱 按照09年中國平安年報(bào)，銀行業(yè)營業(yè)收入在中國平安中的比重僅為2.9%，銀行業(yè)凈利潤在中國平安中的比重約為7.45%，銀行板塊明顯偏弱，急需補(bǔ)強(qiáng)。而收購是增強(qiáng)規(guī)模的最快捷方式。第三：平安之前已作為深發(fā)展的中小股東，對(duì)深發(fā)展銀行的公司治理、經(jīng)營狀況等有直接深入了解。（收購前已持有1.45056億股）第四：平安集團(tuán)在銀行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。2003年12月，平安集團(tuán)收購了福建亞洲銀行73%的股權(quán)，并將

6、其更名為平安銀行。2006年7月，平安集團(tuán)收購深圳商業(yè)銀行90%的股權(quán)，隨后，平安銀行并入深圳商業(yè)銀行，并整體更名為平安銀行。此次并購之后，平安銀行的資產(chǎn)已由2006年年底的821億元增值至2 300億元。第五：深發(fā)展作為全國股份制銀行這塊具有相當(dāng)含金量的牌照，而平安銀行只是地方性銀行。收購深發(fā)展有利于“借殼”向全國擴(kuò)張。發(fā)展戰(zhàn)略訴求：面臨內(nèi)涵式增長(zhǎng)向外延式增長(zhǎng)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變?cè)斐少Y金缺口。深發(fā)展引入戰(zhàn)略投資者的較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，獲得了很大的內(nèi)涵式增長(zhǎng)，表現(xiàn)為：業(yè)務(wù)創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)管理、流程改革方面取得了顯著的成效，不良貸款率急劇下降，資本充足率從2%提高到8%以上。而后面臨的則是擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的外延式增長(zhǎng)，

7、資本至關(guān)重要。引入平安，能夠獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本，長(zhǎng)遠(yuǎn)提升其資本實(shí)力和資本充足率，增強(qiáng)其核心競(jìng)爭(zhēng)力，并可借助平安的交叉銷售和網(wǎng)點(diǎn)布局獲得“混業(yè)經(jīng)營”的比較優(yōu)勢(shì)。20092009年年6 6月月1212日，中國平安集團(tuán)發(fā)布公告稱，與深發(fā)展日，中國平安集團(tuán)發(fā)布公告稱，與深發(fā)展達(dá)成股份認(rèn)購協(xié)議和股份購買協(xié)議達(dá)成股份認(rèn)購協(xié)議和股份購買協(xié)議中國平安控股子公司平安人壽將認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，不超過5.85億股的股份。每股認(rèn)購價(jià)格為18.26元人民幣，據(jù)此推算，中國平安參與深發(fā)展定向增發(fā)需支付67.56億元至106.83億元，認(rèn)購資金來源于平安人壽的自有資金，以及負(fù)債期限20年以上的保險(xiǎn)資金

8、。中國平安將受讓深發(fā)展第一大股東美國新橋投資持有的深發(fā)展5.2億股股權(quán)，新橋則有權(quán)要求中國平安以114.49億元人民幣現(xiàn)金支付或以中國平安新發(fā)行2.99億股H股的方式支付（基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國平安以停牌前30個(gè)交易日的H股平均交易價(jià)格計(jì)算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計(jì)算），收購資金為中國平安集團(tuán)自有資金。新橋出讓的深發(fā)展股權(quán)占后者目前總股本的16.76%，由于新橋手中所持深發(fā)展股權(quán)要到2010年6月徹底解禁，因此，該交易需在2010年底前完成。2010年5月6日，新橋?qū)⑵涑钟械?.20億股深發(fā)展股份全部過戶至平安名下，中國平安向新橋定向增發(fā)2.99億股平安

9、H股作為支付對(duì)價(jià)。2.99億H股過戶到新橋不到一周，新橋即出售1.6億股，套現(xiàn)96.96港元，剩余1.36億股于9月初出售；至此，新橋持有的中國平安H股全部清空，獲利187.76港元，按照1.1549的匯率計(jì)算，合計(jì)162億人民幣，所獲收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出114億元人民幣的現(xiàn)金支付方式。至此，通過收購新橋持有的16.76%的深發(fā)展股份，加上在該交易前平安已經(jīng)持有的4.68%的股權(quán)，平安共持有深發(fā)展 21.44% 的股份。2010年6月28日，證監(jiān)會(huì)批復(fù)深發(fā)展，核準(zhǔn)其非公開發(fā)行不超過3.79億股新股。當(dāng)日，平安壽險(xiǎn)以現(xiàn)金人民幣69.31億元全額認(rèn)購。至此：平安集團(tuán)及其控股子公司對(duì)深發(fā)展持股比例達(dá)到29.

10、99%。按照我國證券法以及上市公司收購管理辦法的相關(guān)規(guī)定， 30%為要約收購的觸發(fā)條件：收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。2010.9.1，深發(fā)展以非公開發(fā)行方式向中國平安定向發(fā)行16.39億股份，中國平安的支付對(duì)價(jià)及方式為：以其所持有的平安銀行全部股份即90.75%股份和26.92億元現(xiàn)金（該現(xiàn)金相當(dāng)于平安銀行約9.25%股份價(jià)值的認(rèn)購對(duì)價(jià)）即以平安銀行的全部?jī)r(jià)值認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的約16.39億股股份。交易完成后，加上平安之前持有的10.42億股，合計(jì)持股26.81億股，對(duì)深發(fā)展

11、的持股比例將達(dá)到52.4%，成為其控股股東，收購告一段落。擴(kuò)股：2011.8.18，中國平安擬以16.81元/股認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于8.92億股但不超過11.898億股的股票，尚未成功。整合：2012.1，深發(fā)展擬吸收合并平安銀行，即平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法繼承平安銀行的一切權(quán)利與義務(wù)。在平安銀行因?yàn)榇宋蘸喜⒆N后，深發(fā)展的中文名稱將變更為“平安銀行股份有限公司”平安集團(tuán)平安集團(tuán)：2011年末深發(fā)展：深發(fā)展： （人民幣百萬元） 2011年 同比 營業(yè)收入 29,643 65% 歸屬于母公司股東的凈利潤 10,279 65% 基本每股收益 2.47 30% 2011/12/31 2011/12/31