內(nèi)蒙古關于成立酚醛樹脂公司可行性報告（模板）

1、泓域咨詢 /內(nèi)蒙古關于成立酚醛樹脂公司可行性報告內(nèi)蒙古關于成立酚醛樹脂公司可行性報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性16一、 市場規(guī)模16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢17三、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況19四、 項目實施的必要性21第三章 行業(yè)、市場分析23一、 行業(yè)壁壘23二、 行業(yè)壁壘24三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素26第四章 公司組建方案29一、

2、公司經(jīng)營宗旨29二、 公司的目標、主要職責29三、 公司組建方式30四、 公司管理體制30五、 部門職責及權(quán)限31六、 核心人員介紹35七、 財務會計制度36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)43一、 股東權(quán)利及義務43二、 董事46三、 高級管理人員50四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃分析54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施55第七章 選址可行性分析57一、 項目選址原則57二、 建設區(qū)基本情況57三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標62五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價70第八章 項目風險防范分析72一、 項目風險分析72二、 項目風險對策74第九章 環(huán)境保護方案76一、 編制依據(jù)7

3、6二、 環(huán)境影響合理性分析77三、 建設期大氣環(huán)境影響分析78四、 建設期水環(huán)境影響分析81五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析82六、 建設期聲環(huán)境影響分析82七、 營運期環(huán)境影響83八、 環(huán)境管理分析84九、 結(jié)論及建議85第十章 進度實施計劃87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十一章 項目經(jīng)濟效益評價89一、 基本假設及基礎參數(shù)選取89二、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析93項目投資現(xiàn)金流量表95四、 財務生存能力分析96五、 償債能力分析96借款還本付

4、息計劃表98六、 經(jīng)濟評價結(jié)論98第十二章 項目投資分析99一、 投資估算的編制說明99二、 建設投資估算99建設投資估算表101三、 建設期利息101建設期利息估算表101四、 流動資金102流動資金估算表103五、 項目總投資104總投資及構(gòu)成一覽表104六、 資金籌措與投資計劃105項目投資計劃與資金籌措一覽表105第十三章 項目綜合評價說明107第十四章 附表附錄108主要經(jīng)濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費

5、用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表122報告說明xxx集團有限公司主要由xx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資464.00萬元，占xxx集團有限公司80%股份；xx有限責任公司出資116萬元，占xxx集團有限公司20%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6086.64萬元，其中：建設投資4895.61萬元，占項目總投資的80.43%；建設期利息125.63萬元，占

6、項目總投資的2.06%；流動資金1065.40萬元，占項目總投資的17.50%。項目正常運營每年營業(yè)收入13300.00萬元，綜合總成本費用10458.79萬元，凈利潤2080.87萬元，財務內(nèi)部收益率27.33%，財務凈現(xiàn)值3934.62萬元，全部投資回收期5.30年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由于國內(nèi)酚醛樹脂市場需求量大，且存在著市場供應缺口，新增酚醛樹脂生產(chǎn)企業(yè)主要集中在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，生產(chǎn)規(guī)模較小，產(chǎn)品系列少。據(jù)統(tǒng)計，近年行業(yè)平均銷售毛利率一直保持在10%以上，這也是國內(nèi)每年都有酚醛樹脂新增產(chǎn)能出現(xiàn)的一個原因。這一現(xiàn)狀也造成了我國酚醛樹脂行業(yè)的市場

7、集中度較低，酚醛樹脂市場仍然處于充分競爭狀態(tài)，大多數(shù)企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)品種單一，市場靈活性差。企業(yè)規(guī)模與國際知名酚醛樹脂企業(yè)規(guī)模要小的多，且在品牌、研發(fā)、技術(shù)、環(huán)保等方面與國際知名企業(yè)有較大的差距。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本580萬元三、 注冊地址內(nèi)蒙古xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事酚醛樹脂相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，

8、經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx投資管理公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增

9、強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2035.241628.191526.43負債總額986.29789.03739.72股東權(quán)益合計1048.95839.16786.71公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6001.854801.484501.39營業(yè)利潤1004.35803.48753.26利潤總額9

10、25.70740.56694.28凈利潤694.28541.54499.88歸屬于母公司所有者的凈利潤694.28541.54499.88（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有

11、關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2035.241628.191526.43負債總額986.29789.03739.72股東權(quán)益合計1048.95839.16786.71公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6001.854801.484501.39營業(yè)利潤1004.35803.48753.26利潤總額925.70740.56694.28凈利潤694.285

12、41.54499.88歸屬于母公司所有者的凈利潤694.28541.54499.88六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立酚醛樹脂公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著科研水平的提高，熱固性塑料的機械強度、耐熱性、耐濕性、導熱性、粘接強度等水平不斷提升，應用領域逐漸拓展。隨著各行業(yè)的不斷發(fā)展，對相應熱固性塑料的技術(shù)水平及性能要求也不斷提高。例如，因電子設備的精密小型化，封裝技術(shù)的發(fā)展趨勢為：封裝外形更小、薄、輕、高密度；規(guī)模上由單芯片向多芯片發(fā)展；結(jié)構(gòu)上由二維向三維組裝發(fā)展；同時成本呈下降趨勢；因LED市場的擴大，進一步的高性能要求以及高功率發(fā)展趨勢使得LE

13、D變頻器溫度升高，負載被施加到LED封裝材料。綜合判斷，我區(qū)發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，經(jīng)濟長期向好的基本面沒有改變，同時也面臨諸多矛盾交織疊加的嚴峻挑戰(zhàn)。我們要準確把握戰(zhàn)略機遇期內(nèi)涵的深刻變化，更加有效地應對各種風險和挑戰(zhàn)，奮發(fā)有為地做好工作，不斷開創(chuàng)發(fā)展新局面。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約13.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸酚醛樹脂的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積15173.86，其中：生產(chǎn)工程10457.40，倉儲

14、工程2162.24，行政辦公及生活服務設施2167.64，公共工程386.58。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6086.64萬元，其中：建設投資4895.61萬元，占項目總投資的80.43%；建設期利息125.63萬元，占項目總投資的2.06%；流動資金1065.40萬元，占項目總投資的17.50%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：13300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：10458.79萬元。3、凈利潤（NP）：2080.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.30年。5、財務內(nèi)部收益率：27.33%。6、財務凈現(xiàn)值：3934.62萬元。（八）項目進

15、度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 項目背景、必要性一、 市場規(guī)模1、酚醛樹脂由于國內(nèi)酚醛樹脂市場需求量大，且存在著市場供應缺口，新增酚醛樹脂生產(chǎn)企業(yè)主要集中在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，生產(chǎn)規(guī)模較小，產(chǎn)品系列少。據(jù)統(tǒng)計，近年行業(yè)平均

16、銷售毛利率一直保持在10%以上，這也是國內(nèi)每年都有酚醛樹脂新增產(chǎn)能出現(xiàn)的一個原因。這一現(xiàn)狀也造成了我國酚醛樹脂行業(yè)的市場集中度較低，酚醛樹脂市場仍然處于充分競爭狀態(tài)，大多數(shù)企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)品種單一，市場靈活性差。企業(yè)規(guī)模與國際知名酚醛樹脂企業(yè)規(guī)模要小的多，且在品牌、研發(fā)、技術(shù)、環(huán)保等方面與國際知名企業(yè)有較大的差距。截至2018年，中國酚醛樹脂工廠約近200家，總產(chǎn)能約在180萬噸/年，但多數(shù)工廠產(chǎn)能偏小，在1萬噸/年左右或不足。2018年中國酚醛樹脂裝置全年開工率約在70%以上，產(chǎn)量達130萬噸。從區(qū)域上來看，酚醛樹脂生產(chǎn)企業(yè)主要分布在山東、江蘇、遼寧和浙江四省市，規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量所占比重為64

17、.2%。而華南、華中、東北工廠約占35%，剩余西北等地區(qū)產(chǎn)能極少。下游各類酚醛塑料制品生產(chǎn)企業(yè)有近萬家，主要分布在各類電子電器產(chǎn)品的線路板及耐熱阻電配件、汽車剎車片及耐熱塑料配件、玻璃鋼制品等領域。中國酚醛樹脂產(chǎn)業(yè)進口量一直比較穩(wěn)定，在過去十年中，進口量維持在912萬噸之間，而出口量則有逐年遞增的趨勢。2018年中國酚醛樹脂進口量約在10萬噸左右，有進一步縮減趨勢。而出口量2018年同樣在10萬噸左右的水平。需求方面，我國已成為酚醛樹脂的消費與生產(chǎn)大國，伴隨著國內(nèi)汽車、冶金、消費電子、航空航天等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，酚醛樹脂的消費量在相關的應用領域內(nèi)還將保持快速增長的勢頭，近年來我國酚醛樹脂行業(yè)的產(chǎn)

18、量保持10%左右的增長速度，高于同期世界酚醛樹脂行業(yè)產(chǎn)量的增長速度。2、酚醛模塑料我國塑料工業(yè)發(fā)展迅速，已成為世界塑料制品生產(chǎn)和消費大國。相對于金屬、石材、木材，塑料具有成本低、可塑性強等優(yōu)勢，在國民經(jīng)濟中應用廣泛。近幾年我國汽車、家電、通信、計算機等領域的快速發(fā)展為塑料制品行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、發(fā)展方向逐步高端未來需求增長領域，酚醛樹脂復合材料被廣泛應用到各高端領域。隨著中國高鐵不斷擴建、輪船飛機等軍工不斷發(fā)展，以及汽車銷量連年提升，酚醛樹脂復合材料用量將繼續(xù)突飛猛進。玻璃鋼、輕芯鋼、絕緣層壓材料及碳纖維等復合材料普遍具有質(zhì)量輕、強度高、耐腐耐候性好等優(yōu)點，以前主要

19、用于航空航天及軍工等尖端領域，隨著生產(chǎn)工藝的逐漸成熟，這些昔日的高端材料也將逐漸在民用各行業(yè)得到推廣應用。大部分復合材料的生產(chǎn)都會用到酚醛樹脂，這將提振酚醛樹脂的消費。酚醛泡沫耐熱性好、難燃、自熄、低煙霧、耐火焰穿透，且價格低廉，比傳統(tǒng)的聚苯乙烯、聚氯乙烯、聚氨酯等泡沫塑料具有更大優(yōu)勢，因而越來越受到人們的重視。近年來該行業(yè)發(fā)展很快，中國絕熱節(jié)能材料協(xié)會統(tǒng)計，未來將會廣泛的用于中央空調(diào)風管用酚醛板，外墻外保溫用酚醛板，屬于A級防火保溫材料。2、應用領域更加精細化隨著科研水平的提高，熱固性塑料的機械強度、耐熱性、耐濕性、導熱性、粘接強度等水平不斷提升，應用領域逐漸拓展。隨著各行業(yè)的不斷發(fā)展，對相

20、應熱固性塑料的技術(shù)水平及性能要求也不斷提高。例如，因電子設備的精密小型化，封裝技術(shù)的發(fā)展趨勢為：封裝外形更小、薄、輕、高密度；規(guī)模上由單芯片向多芯片發(fā)展；結(jié)構(gòu)上由二維向三維組裝發(fā)展；同時成本呈下降趨勢；因LED市場的擴大，進一步的高性能要求以及高功率發(fā)展趨勢使得LED變頻器溫度升高，負載被施加到LED封裝材料。3、環(huán)保要求提高隨著全球環(huán)保意識的日益加強，熱固性塑料因不溶性，其回收利用一直是行業(yè)發(fā)展的弊端，綠色環(huán)保封裝是市場的發(fā)展需求。2003年歐盟發(fā)布的WEEE和RoHS兩個法令中規(guī)定在廢棄的電氣或電子器材中，限期禁止使用六種有害材料：鉛、汞、鎘、六價鉻、多溴聯(lián)苯、多溴二苯醚，同時我國信息產(chǎn)業(yè)

21、部也頒布實施了電子信息產(chǎn)品污染控制管理辦法，電子信息產(chǎn)品的綠色環(huán)保要求已成為一種不可逆轉(zhuǎn)的趨勢，研發(fā)生產(chǎn)不含溴銻元素的綠色環(huán)保型環(huán)氧塑封料來支撐我國微電子工業(yè)持續(xù)健康發(fā)展已是刻不容緩，并對推動我國民族工業(yè)發(fā)展具有十分重要的戰(zhàn)略意義。然而目前集成電路用綠色環(huán)保產(chǎn)品主要被日本、歐美等企業(yè)壟斷，如日本住友、日東電工、日立化成、漢高等。三、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況酚醛樹脂主要原材料為苯酚、甲醛等化學材料，具有良好的耐酸性能、力學性能、耐熱性能，廣泛應用于防腐蝕工程、膠粘劑、阻燃材料、砂輪片制造等行業(yè)；另一類為酚醛模塑料，主要原材料為酚醛樹脂、填料、固化劑等，適宜于模壓成型和注塑成型，用于低壓電器、普通生活用具

22、、阻燃、耐熱耐水的高強度電器配件和水潤滑軸承及密封圈、高性能汽車零配件、交通電器的絕緣結(jié)構(gòu)件和具有高頻絕緣性的電訊、無線電絕緣零件等。酚醛樹脂與酚醛模塑料都不是最終的工業(yè)消費品，所以該行業(yè)與上游行業(yè)原材料供應商和下游行業(yè)產(chǎn)品制造商存在較強的關聯(lián)性。1、上游行業(yè)酚醛樹脂的主要原材料為苯酚及甲醛，上游行業(yè)為基礎化工行業(yè)，原材料的價格波動對酚醛樹脂的生產(chǎn)成本有較大的影響。苯酚及甲醛市場上供應充足，其價格的波動主要是受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢和石油價格的影響。雖然原材料的價格可以通過調(diào)整產(chǎn)品的價格轉(zhuǎn)移風險，但由于原材料價格與產(chǎn)品價格變動在時間上存在一定的滯后性，而在變動幅度上也存在一定的差異。因此，原材料價

23、格的波動將會對行業(yè)經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生一定影響。2、下游行業(yè)酚醛樹脂下游主要應用領域為耐火材料、橡膠輪胎、鑄造覆膜砂、絕緣漆、膠粘劑以及涂料等行業(yè)，其需求變化直接影響酚醛樹脂行業(yè)的發(fā)展。耐火材料、橡膠輪胎以及鑄造覆膜砂行業(yè)是酚醛樹脂的主要下游消費領域之一，酚醛樹脂作為添加成分可提高橡膠的硬度、韌性、抗撕裂、耐磨等性能。下游行業(yè)對熱固性塑料行業(yè)發(fā)展具有較大的牽引和驅(qū)動作用，其需求變化直接決定熱固性塑料行業(yè)的未來發(fā)展狀況。由于熱固性塑料的獨特功能及其優(yōu)越性能，被廣泛用于微電子集成電路、汽車、家用電器、電子電氣、電動工具、微電子集成電路等下游行業(yè)，大多為國家重點支持和發(fā)展的行業(yè)，總體發(fā)展形勢良好。隨

24、著熱固性塑料性能的進一步開發(fā)和優(yōu)化，其下游應用領域?qū)⑦M一步拓寬，也將增加對熱固性塑料產(chǎn)品的有效需求。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、

25、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)壁壘1、資質(zhì)壁壘酚醛樹脂、酚醛模塑料的生產(chǎn)過程中涉及到苯酚、甲醛等危險化學品，國家安監(jiān)部門對危險化學品的生產(chǎn)、儲存、經(jīng)營、使用、運輸?shù)拳h(huán)節(jié)均進行嚴格管理，企業(yè)需取得相關許可證方可開展業(yè)務。生產(chǎn)經(jīng)營單位在可行性研究階段對建設項目進行安全預評價和環(huán)境影響評價，經(jīng)省安監(jiān)部門、省環(huán)保部門審批并取

26、得批復意見；建設項目前期設計時，需要編制安全設施設計方案，經(jīng)安監(jiān)部門審查通過后出具意見書；安全設施建成后，將試運行方案報安監(jiān)部門備案；安全設施試運行并竣工驗收合格后，經(jīng)省安監(jiān)部門審查合格后頒發(fā)安全生產(chǎn)許可證。因此，酚醛樹脂、酚醛模塑料的建設、產(chǎn)品生產(chǎn)等環(huán)節(jié)需要取得相應資質(zhì)，時間成本高，獲取資質(zhì)難度大，對行業(yè)新進入者構(gòu)成資質(zhì)壁壘。2、資金壁壘一方面，行業(yè)新進入者需要花費大量資金購置廠房、土地等，引進專業(yè)技術(shù)人才、前期原材料儲備、市場開拓等，對資金需求較高；另一方面，酚醛樹脂的生產(chǎn)涉及回流縮聚反應、負壓真空脫水、放料、樹脂冷卻及成型等工藝，酚醛模塑料的生產(chǎn)涉及粉碎、混合、煉塑、冷卻、粗碎、造粒和篩

27、選等工藝，生產(chǎn)過程中需要使用大量化工設備及其配套裝置，購買和建設成本較高，需要大量資金投入，對行業(yè)新進入者提出較高的資金要求。3、技術(shù)壁壘不同細分領域的應用對熱固性塑料的產(chǎn)品性能有千差萬別的需求，獨特的產(chǎn)品配方以及開發(fā)新配方的能力是高性能熱固性材料生產(chǎn)企業(yè)的核心競爭力。熱固性塑料的配方和生產(chǎn)工藝的掌握、技術(shù)研發(fā)體系的建立需要長時間的積累和聚集，缺乏研發(fā)儲備的廠家難以生產(chǎn)出適應細分需求的產(chǎn)品。并且高性能熱固性材料對儲存和運輸?shù)臏貪穸榷加泻車栏竦囊螅尚凸に囈草^復雜，對售后要求更高。同時，中高端產(chǎn)品往往需要面對迅速變化的市場需求，建立快速反應機制以對市場變化做出及時反應，在原有技術(shù)儲備上針對客戶

28、的要求作大量的研發(fā)和改進，迅速形成產(chǎn)品。中高端產(chǎn)品中往往存在明顯的先發(fā)優(yōu)勢，技術(shù)領先者還將獲得市場增長的大部分份額。因此，沒有深厚的研發(fā)技術(shù)支撐無法參與中高端產(chǎn)品的競爭。二、 行業(yè)壁壘1、資質(zhì)壁壘酚醛樹脂、酚醛模塑料的生產(chǎn)過程中涉及到苯酚、甲醛等危險化學品，國家安監(jiān)部門對危險化學品的生產(chǎn)、儲存、經(jīng)營、使用、運輸?shù)拳h(huán)節(jié)均進行嚴格管理，企業(yè)需取得相關許可證方可開展業(yè)務。生產(chǎn)經(jīng)營單位在可行性研究階段對建設項目進行安全預評價和環(huán)境影響評價，經(jīng)省安監(jiān)部門、省環(huán)保部門審批并取得批復意見；建設項目前期設計時，需要編制安全設施設計方案，經(jīng)安監(jiān)部門審查通過后出具意見書；安全設施建成后，將試運行方案報安監(jiān)部門備案

29、；安全設施試運行并竣工驗收合格后，經(jīng)省安監(jiān)部門審查合格后頒發(fā)安全生產(chǎn)許可證。因此，酚醛樹脂、酚醛模塑料的建設、產(chǎn)品生產(chǎn)等環(huán)節(jié)需要取得相應資質(zhì)，時間成本高，獲取資質(zhì)難度大，對行業(yè)新進入者構(gòu)成資質(zhì)壁壘。2、資金壁壘一方面，行業(yè)新進入者需要花費大量資金購置廠房、土地等，引進專業(yè)技術(shù)人才、前期原材料儲備、市場開拓等，對資金需求較高；另一方面，酚醛樹脂的生產(chǎn)涉及回流縮聚反應、負壓真空脫水、放料、樹脂冷卻及成型等工藝，酚醛模塑料的生產(chǎn)涉及粉碎、混合、煉塑、冷卻、粗碎、造粒和篩選等工藝，生產(chǎn)過程中需要使用大量化工設備及其配套裝置，購買和建設成本較高，需要大量資金投入，對行業(yè)新進入者提出較高的資金要求。3、技

30、術(shù)壁壘不同細分領域的應用對熱固性塑料的產(chǎn)品性能有千差萬別的需求，獨特的產(chǎn)品配方以及開發(fā)新配方的能力是高性能熱固性材料生產(chǎn)企業(yè)的核心競爭力。熱固性塑料的配方和生產(chǎn)工藝的掌握、技術(shù)研發(fā)體系的建立需要長時間的積累和聚集，缺乏研發(fā)儲備的廠家難以生產(chǎn)出適應細分需求的產(chǎn)品。并且高性能熱固性材料對儲存和運輸?shù)臏貪穸榷加泻車栏竦囊螅尚凸に囈草^復雜，對售后要求更高。同時，中高端產(chǎn)品往往需要面對迅速變化的市場需求，建立快速反應機制以對市場變化做出及時反應，在原有技術(shù)儲備上針對客戶的要求作大量的研發(fā)和改進，迅速形成產(chǎn)品。中高端產(chǎn)品中往往存在明顯的先發(fā)優(yōu)勢，技術(shù)領先者還將獲得市場增長的大部分份額。因此，沒有深厚的

31、研發(fā)技術(shù)支撐無法參與中高端產(chǎn)品的競爭。三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策支持2017年1月，國家發(fā)改委組織編制了戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務指導目錄（2016版）將“酚醛樹脂”、“阻燃改性塑料”等材料所屬“工程塑料及合成樹脂”列為先進結(jié)構(gòu)材料產(chǎn)業(yè)，屬于新材料產(chǎn)業(yè)。近年來，國家發(fā)改委、國務院、工業(yè)和信息化部、中國塑料加工工業(yè)協(xié)會等部委和相關協(xié)會相繼制定了國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）、當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領域指南（2011）、中國塑料加工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃指導意見等產(chǎn)業(yè)扶持政策，引導產(chǎn)業(yè)步入健康發(fā)展的軌道。（2）下

32、游應用領域需求旺盛近年來，酚醛樹脂下游各應用領域發(fā)展迅速。由于酚醛樹脂耐熱性好、機械強度高、電絕緣性能和耐高溫蠕變性優(yōu)良、價格低廉以及成型加工性好、特別是其良好的阻燃性，使其廣泛應用于鑄造材料、耐火材料、摩擦材料、模塑料、磨料磨具、電子材料等行業(yè)，其低煙低毒特性也越來越多應用于飛機場、火車站、學校、醫(yī)院等公共建筑設施及飛機的內(nèi)部裝飾材料。隨著國內(nèi)汽車、冶金、消費電子、航空航天等產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，為酚醛樹脂產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供強勁動力。2、影響行業(yè)發(fā)展的不利因素（1）市場競爭激烈目前，我國酚醛樹脂生產(chǎn)企業(yè)主要集中在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，但絕大多數(shù)企業(yè)為中小型企業(yè)，存在產(chǎn)品質(zhì)量差、同質(zhì)化嚴重、利潤率低、抗風險能力弱

33、等問題，產(chǎn)業(yè)集中度低，行業(yè)處于充分競爭狀態(tài)。這不僅加劇了國內(nèi)企業(yè)的價格競爭，壓低了行業(yè)平均毛利率水平，也不利于形成行業(yè)內(nèi)的知名品牌。（2）環(huán)境保護掌握行業(yè)發(fā)展命脈隨著我國化工、煉油、塑料、合成纖維等工業(yè)飛速發(fā)展，含酚廢水的排放量和種類日益增加，不僅使COD值（化學需氧量）、BOD值（生化需氧量或生化耗氧量）增大，其毒性還對人體、水體、魚體以及農(nóng)作物產(chǎn)生嚴重危害。我國的環(huán)境保護政策明確指出“誰污染，誰治理”的原則，國家對環(huán)境保護的整治力度不斷加大。酚醛樹脂生產(chǎn)企業(yè)的環(huán)境治理問題已關系到企業(yè)未來生存，預計未來企業(yè)環(huán)保開支會不斷增加，推動行業(yè)整體生產(chǎn)成本上漲。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運

34、用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責

35、1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、酚醛樹脂行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx投資

36、管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資464.00萬元，占xxx集團有限公司80%股份；xx有限責任公司出資116萬元，占xxx集團有限公司20%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿

37、足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件

38、（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交

39、樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，

40、現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送

41、商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達

42、的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、錢xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002

43、年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、薛xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、侯xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任

44、xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、譚xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、王xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、鄧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xx

45、x有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中

46、提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或

47、股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事

48、發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

49、應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金

50、支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存

51、的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月

52、內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解

53、聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東

54、大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的

55、種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)

56、事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司