601107四川成渝收購報(bào)告書

1、證券代碼：601107證券簡稱：四川成渝公告編號(hào)：臨2011-006四川成渝高速公路股份有限公司收購報(bào)告書上市公司名稱：四川成渝高速公路股份有限公司股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所股票簡稱：四川成渝股票代碼：601107收購人名稱：四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司收購人住所：成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段 90 號(hào)四川高速大廈 16 樓通訊地址：成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段 90 號(hào)四川高速大廈 1222 房間簽署日期：2011 年 2 月 24 日、 、收購人聲明一、本報(bào)告書依據(jù)中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)上市公司收購報(bào)告書及其他相關(guān)法律、

2、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。二、依據(jù)中華人民共和國證券法上市公司收購管理辦法公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)上市公司收購報(bào)告書的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購人在四川成渝高速公路股份有限公司擁有權(quán)益的情況；截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在四川成渝高速公路股份有限公司擁有權(quán)益。三、收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。四、本次收購，已經(jīng)取得四川省國資委及國務(wù)院國資委批準(zhǔn)以及香港證監(jiān)會(huì)關(guān)于收購人全面收購義務(wù)的豁免函；尚需中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本收購報(bào)告書審核無異議并豁免收購人的要

3、約收購義務(wù)。五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。六、收購人及其董事會(huì)全體成員共同承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。1-1第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)第八節(jié)第九節(jié)第十節(jié)目錄釋義 .3收購人介紹 .4收購決定及收購目的 .10收購方式 .12資金來源 .15后續(xù)計(jì)劃 .16對(duì)上市公司的影響分析 .17與上市公司之間的重大交易 .20前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份情況 .22收購人的財(cái)務(wù)資料 .

4、23第十一節(jié)第十二節(jié)其他重大事項(xiàng) .24備查文件 .27附表：收購報(bào)告書 .291-2指指指指指指指指指第一節(jié)釋義本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：四川成渝/上市公司四川成渝高速公路股份有限公司四川發(fā)展交投集團(tuán)/收購人川高公司港航公司成南公司成樂公司智能公司本次劃轉(zhuǎn)/本次收購本報(bào)告書國務(wù)院國資委四川省國資委中國證監(jiān)會(huì)香港證監(jiān)會(huì)國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議收購辦法上交所元指指指指指指指指指四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司四川成南高速公路有限責(zé)任公司四川成樂高速公路有限責(zé)任公司四川智能交通系統(tǒng)管理有限責(zé)任公

5、司四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司將所持有的四川成渝高速公路股份有限公司 975,060,078 股 a 股股份（占總股本的 31.88%）無償劃轉(zhuǎn)至四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的行為四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司出具的四川成渝高速公路股份有限公司收購報(bào)告書國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司與四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司就四川成渝高速公路股份有限公司975,060,078股a股股份無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)于2010年11月16日簽署的國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議上市公司收購管理辦法上海證券交易所人民幣元1-3第二節(jié)

6、收購人介紹一、收購人基本情況及其控制的核心企業(yè)（一）收購人基本情況根據(jù)四川省人民政府關(guān)于組建四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知（川府函201068 號(hào)），四川省人民政府為了加快構(gòu)建西部綜合交通樞紐，加快建設(shè)西部經(jīng)濟(jì)發(fā)展高地，決定組建交投集團(tuán)。交投集團(tuán)基本情況如下：收購人名稱注冊(cè)地法定代表人注冊(cè)資本四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段90號(hào)四川高速大廈16樓鄭勇350億元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼 510000000155175企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼企業(yè)類型經(jīng)營范圍經(jīng)營期限成立日期稅務(wù)登記證號(hào)碼股東名稱通訊地址聯(lián)系人聯(lián)系電話傳真55349644-8有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）一般經(jīng)營

7、項(xiàng)目（以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）：公路、港口、航道及以航道渠化為主的航電樞紐等重大交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)和營運(yùn)的管理。長期2010年4月16日川地稅字519000553496448號(hào)四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段90號(hào)四川高速大廈1222房間楊露028-85263966028-852625061-4郵政編碼610041（二）收購人控制的核心企業(yè)1、四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司注冊(cè)地址法定代表人注冊(cè)資本成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段 90 號(hào)高淳874,458,000 元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼 510000000097920經(jīng)營范圍成立時(shí)間主

8、營：為公路建設(shè)籌集資金，公路建設(shè)及開發(fā)，征收過路費(fèi)、洗車費(fèi)；建設(shè)項(xiàng)目的技術(shù)服務(wù)和咨詢，公路有關(guān)的服務(wù)性設(shè)施，引進(jìn)新技術(shù)和材料。兼營：建筑材料的銷售，攝影，攝像；道路綠化工程；機(jī)場建設(shè)項(xiàng)目投資。1992 年 7 月 21 日2、四川成渝高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司注冊(cè)地址法定代表人注冊(cè)資本企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼經(jīng)營范圍成立時(shí)間四川省成都市武侯祠大街 252 號(hào)唐勇3,058,060,000 元510000400003856高等級(jí)公路、橋梁、隧道等基礎(chǔ)設(shè)施的投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、管理、技術(shù)咨詢及配套服務(wù)；與高等級(jí)公路配套的加油站、廣告位及倉儲(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及租賃；汽車拯

9、救及清洗（涉及國家專項(xiàng)管理規(guī)定的，從其規(guī)定）（經(jīng)營范圍中涉及前置許可的僅限取得許可證的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。1997 年 8 月 19 日3、四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司、四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司（注）注冊(cè)地址成都市武侯區(qū)大石西路 231 號(hào) 2 樓1-5法定代表人注冊(cè)資本企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼經(jīng)營范圍成立時(shí)間賀曉春168,866,000 元510000000106159內(nèi)河港航建設(shè)的固定資產(chǎn)投資及開發(fā)管理；內(nèi)河港航項(xiàng)目的投資咨詢；內(nèi)河港航工程合資建設(shè)項(xiàng)目的投資；與內(nèi)河港航建設(shè)投資相關(guān)業(yè)務(wù)。1996 年 6 月 26 日注：根據(jù)四川省人民政府關(guān)于組建四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知（川府函20

10、1068 號(hào)），港航公司是交投集團(tuán)三大核心子公司之一。根據(jù)有關(guān)交投集團(tuán)設(shè)立的股東決定書，四川發(fā)展將于 2011年 4 月 15 日前投入持有的港航公司全部股權(quán)作價(jià) 20 億元到交投集團(tuán)，作為對(duì)交投集團(tuán)的二期出資。二、收購人控股股東基本情況（一）收購人控股股東基本情況四川發(fā)展作為收購人國有資產(chǎn)的出資者代表，是交投集團(tuán)唯一股東。四川發(fā)展是經(jīng)四川省人民政府四川省人民政府關(guān)于組建四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司的通知（川府函2008330 號(hào)）批準(zhǔn)于 2008 年 12 月 24 日成立。四川發(fā)展的基本情況如下：注冊(cè)地址法定代表人注冊(cè)資本企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼經(jīng)營范圍成立時(shí)間成都市高新區(qū)九興大道 12

11、號(hào)王彬800 億元510000000087383投融資及資產(chǎn)經(jīng)營管理；投資重點(diǎn)是：交通、能源、水務(wù)、旅游、農(nóng)業(yè)、優(yōu)勢(shì)資源開發(fā)、環(huán)保和省政府授權(quán)的其他領(lǐng)域。（以上項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）2008 年 12 月 24 日（二）收購人與控股股東之間的股權(quán)控制關(guān)系1-6（三）收購人控股股東控制的核心企業(yè)四川發(fā)展下屬核心企業(yè)（除交投集團(tuán)外）有：四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省礦業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省長江集團(tuán)有限公司、四川省水電投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司、四川省國有資產(chǎn)投資管理有限責(zé)任公司、四川省外貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省錦弘集團(tuán)

12、有限責(zé)任公司、四川航空集團(tuán)公司、四川省有色冶金研究院、四川省國有資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限責(zé)任公司、四川省鹽業(yè)總公司、四川新華發(fā)行集團(tuán)有限公司、四川省成都木材綜合工廠、四川發(fā)展土地資產(chǎn)運(yùn)營管理有限公司、四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司、四川旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司等。三、收購人及其控股股東主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明（一）收購人的主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明1、收購人主要業(yè)務(wù)的簡要說明交投集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)為：公路、港口、航道及以航道渠化為主的航電樞紐等重大交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)和運(yùn)營管理。2、收購人財(cái)務(wù)狀況的簡要說明交投集團(tuán)于 2010 年 4 月 16 日成立，注冊(cè)資本為 350 億元

13、，股東首次繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）260 億元，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司成都分所審驗(yàn)并出具了“xyzh/2009cda2056 號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告：截至 2010 年 4 月16 日止，股東四川發(fā)展以貨幣資金出資 20 億元及其享有的川高公司經(jīng)審計(jì) 2009年 12 月 31 日凈資產(chǎn) 29,390,349,538.20 元作價(jià) 240 億元出資，超過注冊(cè)資本部分1-7列作資本公積。（二）收購人控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明1、收購人控股股東主要業(yè)務(wù)的簡要說明四川發(fā)展作為收購人國有資產(chǎn)的出資者代表，是交投集團(tuán)唯一股東。四川發(fā)展根據(jù)四川省人民政府“川府函2008330 號(hào)

14、”四川省人民政府關(guān)于組建四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司的通知批準(zhǔn)于 2008 年 12 月 24 日成立，并劃入 22家企業(yè)股權(quán)（資產(chǎn)），四川發(fā)展對(duì)下屬企業(yè)行使資產(chǎn)收益權(quán)和財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。2、收購人控股股東財(cái)務(wù)狀況的簡要說明四川發(fā)展 2008、2009 年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司成都分所審計(jì)）：單位：萬元財(cái)務(wù)指標(biāo)總資產(chǎn)凈資產(chǎn)歸屬于母公司的凈資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率總收入主營業(yè)務(wù)收入凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）2009 年年 12 月月 31 日日19,709,083.536,605,657.475,426,307.0766.48%20

15、09 年度2,729,071.832,643,564.40151,583.0965,559.611.47%2008 年年 12 月月 31 日日14,217,749.675,367,622.274,439,148.7362.25%2008 年度2,124,489.502,058,768.7287,009.1536,065.150.93%四、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況收購人成立至本報(bào)告書簽署之日，未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。五、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況1-812收購人目前的董事及高級(jí)管理人員的基本情況如下：姓名鄭勇高淳唐勇劉罡賀

16、曉春鐘曉李永林黃斌曾用名無無無無無無無無職務(wù)法定代表人、副董事長董事、總經(jīng)理董事董事董事董事董事董事性別男男男男男女男男國籍中國中國中國中國中國中國中國中國長期居住地成都成都成都成都成都成都成都成都是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)否否否否否否否否以上人員最近 5 年未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰和涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。收購人其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員尚需履行相關(guān)程序后任命或選舉確定。六、收購人及其控股股東擁有境內(nèi)外其他上市公司及金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況截至本報(bào)告書簽署之日，交投集團(tuán)通過全資子公司川高公司持有四川成渝975,060,078 股 a 股股份，占總股

17、本的 31.88%。截至本報(bào)告書簽署之日，交投集團(tuán)的控股股東四川發(fā)展在境內(nèi)、境外持有其他上市公司 5%以上發(fā)行在外的股份情況如下：序號(hào)上市公司名稱簡稱證券代碼持股比例持股單位四川路橋建設(shè)股份有限 四川路橋 600039（sh） 35.79%公司四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司四川新華文軒連鎖股份 新華文軒有限公司00811（hk） 52.22%四川新華發(fā)行集團(tuán)有限公司截至本報(bào)告書簽署之日，收購人及其控股股東不存在擁有其他上市公司 5%以上股份和持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上股權(quán)的情況。1-9第三節(jié)收購決定及收購目的一、收購目的為了實(shí)現(xiàn)四川省國資委對(duì)其下屬企業(yè)及

18、國有資產(chǎn)進(jìn)行整合的戰(zhàn)略規(guī)劃，達(dá)到理順管理關(guān)系、減少管理層級(jí)、提高國有資本運(yùn)營效率、合理有效配置資源的目的，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，四川省人民政府以“川府函201068 號(hào)”文批準(zhǔn)組建交投集團(tuán)，并將川高公司持有的四川成渝全部國有股份劃轉(zhuǎn)至交投集團(tuán)，利用四川成渝的資本運(yùn)作平臺(tái)，進(jìn)一步提升國有資產(chǎn)運(yùn)營效率；并根據(jù)四川省高速公路交通建設(shè)及開發(fā)規(guī)劃，繼續(xù)擴(kuò)大上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。二、未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃截至本報(bào)告書簽署之日，交投集團(tuán)尚無在未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)四川成渝繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃

19、。如交投集團(tuán)作出增持或減持四川成渝股份的決定，將按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求進(jìn)行披露。三、做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間1、2010 年 4 月 16 日，四川省政府以“川府函201068 號(hào)”文（四川省人民政府關(guān)于組建四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知）批準(zhǔn)組建交投集團(tuán)，并將川高公司持有的四川成渝全部國有股份劃轉(zhuǎn)交投集團(tuán)持有；2、2010 年 11 月 12 日，川高公司召開董事會(huì)，審議通過了將所持四川成渝全部股份無償劃轉(zhuǎn)至交投集團(tuán)的議案；3、2010 年 11 月 12 日，交投集團(tuán)召開董事會(huì)，審議通過了以無償劃轉(zhuǎn)方式受讓川高公司所持四川成渝全部股份的議案；4、2010 年 11

20、 月 16 日，交投集團(tuán)與川高公司簽訂國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；5、2010 年 11 月 23 日，香港證監(jiān)會(huì)已豁免交投集團(tuán)因本次股份劃轉(zhuǎn)而須全面收購全部股份的義務(wù)；1-106、2010 年 12 月 13 日，國務(wù)院國資委作出關(guān)于四川成渝高速公路股份有限公司國有股東所持股份劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)20101436 號(hào)），批準(zhǔn)本次收購涉及的國有股權(quán)份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；7、2010 年 12 月 24 日，四川省國資委作出關(guān)于四川成渝高速公路股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的通知（川國資產(chǎn)權(quán)2010104 號(hào)）。本次收購尚須中國證監(jiān)會(huì)就收購報(bào)告書審核無異議以及豁免收購人要約收購義務(wù)。1-1

21、1第四節(jié)收購方式一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例及收購方式截至本報(bào)告簽署之日，交投集團(tuán)通過其全資子公司川高公司間接持有四川成渝 975,060,078 股 a 股股份，占四川成渝總股本的 31.88%，股份性質(zhì)為國有股。交投集團(tuán)未直接持有四川成渝的股份。本次收購?fù)ㄟ^國有股份無償劃轉(zhuǎn)方式實(shí)現(xiàn)，劃轉(zhuǎn)完成后，交投集團(tuán)將直接持有四川成渝 975,060,078 股 a 股股份，占四川成渝總股本的 31.88%。二、收購前后上市公司的股權(quán)控制關(guān)系本次收購前，四川成渝的控制關(guān)系如下圖所示：四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司100%四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公

22、司100%四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司31.88%四川成渝高速公路股份有限公司本次收購后，四川成渝的控制關(guān)系如下圖所示：1-12四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司100%四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司100%四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司31.88%四川成渝高速公路股份有限公司三、股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容交投集團(tuán)與川高公司于 2010 年 11 月 16 日簽署了國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容如下：（一）協(xié)議當(dāng)事人1、劃出方：四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司2、劃入方：四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（二）劃轉(zhuǎn)股份數(shù)量、比例及股份性質(zhì)本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為川高公司持有的四川

23、成渝 975,060,078 股 a 股股份，占四川成渝總股本的 31.88%。（三）劃轉(zhuǎn)股份價(jià)款及支付方式本次權(quán)益變動(dòng)為國有股份無償劃轉(zhuǎn)，無需支付相關(guān)對(duì)價(jià)。（四）協(xié)議生效條件本次股份劃轉(zhuǎn)于下列條件全部滿足之日生效：1、四川省國資委及國務(wù)院國資委批準(zhǔn)；2、香港證監(jiān)會(huì)對(duì)本次收購無異議且已豁免交投集團(tuán)向四川成渝全體股東發(fā)出要約收購義務(wù)；3、中國證監(jiān)會(huì)就交投集團(tuán)向其提交的收購報(bào)告書審核無異議以及豁免其要約收購義務(wù)。1-13四、本次擬轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利限制情況及其他附加安排交投集團(tuán)出具承諾函承諾：“1、本公司受讓四川成渝股份后將承繼川高公司在四川成渝首次公開發(fā)行人民幣普通股（a 股）時(shí)所作的關(guān)于四川成渝股

24、份鎖定及限制轉(zhuǎn)讓的承諾。即自四川成渝股票上市之日（2009 年 7 月 27 日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的四川成渝股份，也不由四川成渝回購本公司持有的四川成渝股份。2、本公司受讓四川成渝 975,060,078 股 a 股股份（占發(fā)行股份數(shù)量的 31.88%）在收購?fù)瓿珊?，如按上述?1 條計(jì)算的鎖定期余額不足 12 個(gè)月，本公司承諾將該股份的鎖定期延長至 12 個(gè)月?！睋?jù)此承諾，上述股份最早于 2012 年 7 月 28 日獲得上市流通權(quán)。除上述情形外，截止本報(bào)告書簽署之日，本次擬劃轉(zhuǎn)的四川成渝 31.88%的股份不存在質(zhì)押和凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。本次股份轉(zhuǎn)讓不存在

25、附加特殊條件、補(bǔ)充協(xié)議，也不存在協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使存在其他安排的情況。五、本次劃轉(zhuǎn)需報(bào)批部門的名稱及批準(zhǔn)進(jìn)展情況1、2010 年 11 月 23 日，香港證監(jiān)會(huì)已豁免交投集團(tuán)因本次股份劃轉(zhuǎn)而須全面收購全部股份的義務(wù)；2、本次股份劃轉(zhuǎn)已取得國務(wù)院國資委于 2010 年 12 月 13 作出的關(guān)于四川成渝高速公路股份有限公司國有股東所持股份劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)20101436 號(hào)），以及四川省國資委于 2010 年 12 月 24 日作出的關(guān)于四川成渝高速公路股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的通知（川國資產(chǎn)權(quán)2010104 號(hào)）；3、本次收購尚需中國證監(jiān)會(huì)審核無異議，并

26、豁免收購人以要約收購方式增持四川成渝股份后方可實(shí)施。1-14第五節(jié)資金來源本次收購系通過國有股份的無償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行，無需支付對(duì)價(jià)，因此不涉及資金來源問題。1-15第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃一、對(duì)四川成渝主業(yè)調(diào)整的計(jì)劃截至本報(bào)告書簽署之日，交投集團(tuán)沒有在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變四川成渝主營業(yè)務(wù)或者對(duì)四川成渝主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。二、對(duì)四川成渝的重組計(jì)劃截至本報(bào)告書簽署之日，交投集團(tuán)沒有在未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)四川成渝或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或四川成渝擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。三、對(duì)四川成渝董事會(huì)、高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃目前，交投集團(tuán)沒有對(duì)四川成渝現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理

27、人員的組成進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。四、公司章程修改計(jì)劃目前，交投集團(tuán)沒有對(duì)四川成渝公司章程中可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。五、對(duì)現(xiàn)有員工的安排目前，交投集團(tuán)暫無對(duì)四川成渝現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變動(dòng)的計(jì)劃。六、分紅政策調(diào)整計(jì)劃目前，交投集團(tuán)暫無對(duì)四川成渝分紅政策作出調(diào)整的計(jì)劃。七、其他對(duì)業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃目前，交投集團(tuán)暫無其他對(duì)四川成渝業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。1-16第七節(jié)對(duì)上市公司的影響分析一、本次收購對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響本次收購為交投集團(tuán)與其全資子公司川高公司之間關(guān)于四川成渝國有股份的無償劃轉(zhuǎn)，不會(huì)對(duì)四川成渝的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立產(chǎn)生影響。交投集團(tuán)將

28、嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及四川成渝公司章程的規(guī)定，依法通過四川成渝股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)行使股東權(quán)利，采取有效措施保證四川成渝的獨(dú)立經(jīng)營能力，與四川成渝在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面均保持獨(dú)立。二、收購人及關(guān)聯(lián)方與四川成渝的同業(yè)競爭情況及解決措施（一）本次收購?fù)瓿珊蟮耐瑯I(yè)競爭情況交投集團(tuán)是四川省重要的國有投資主體，其主業(yè)是代表四川省政府對(duì)四川省境內(nèi)公路、港口、航道及以航道渠化為主的航電樞紐等重大交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)和營運(yùn)進(jìn)行管理。其公路建設(shè)和營運(yùn)管理將主要通過川高公司及四川成渝進(jìn)行。川高公司主營：為公路建設(shè)籌集資金，公路建設(shè)及開發(fā)，征收過路費(fèi)、洗車費(fèi)；建設(shè)項(xiàng)目的技術(shù)服務(wù)和咨詢，公路有關(guān)

29、的服務(wù)性設(shè)施，引進(jìn)新技術(shù)和材料；兼營：建筑材料的銷售，攝影，攝像；道路綠化工程；機(jī)場建設(shè)項(xiàng)目投資。四川成渝的主要業(yè)務(wù)為：投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理中國四川省境內(nèi)公路基建項(xiàng)目，同時(shí)亦經(jīng)營其它與收費(fèi)公路相關(guān)的業(yè)務(wù)。川高公司雖與四川成渝在主業(yè)方面存在重合之處，但其目前實(shí)際投資建設(shè)、經(jīng)營管理的高速公路資產(chǎn)中僅有其控股子公司成南公司下轄的成南高速公路成都至遂寧段及遂渝高速公路（四川段）（客觀上構(gòu)成成都經(jīng)遂寧至重慶的高速公路，簡稱“成遂渝高速公路”），與四川成渝下轄的成渝高速公路成都至重慶中心城區(qū)的直達(dá)車流形成同業(yè)競爭，該同業(yè)競爭情況已在四川成渝 a 股首次公開發(fā)行招股說明書中詳細(xì)披露。除此之外，交投集團(tuán)及其

30、關(guān)聯(lián)方目前投資建設(shè)或經(jīng)營管理的其他高速公路與四川成渝經(jīng)營管理的高速公路，因所處區(qū)域、走向及服務(wù)對(duì)象不同，均不與四川成渝構(gòu)成現(xiàn)實(shí)或潛在的同業(yè)競爭。1-17、（二）交投集團(tuán)避免本次收購后產(chǎn)生同業(yè)競爭的措施為避免本次國有股份無償劃轉(zhuǎn)后與四川成渝發(fā)生同業(yè)競爭，保護(hù)四川成渝的合法權(quán)益及全體股東、特別是中小股東的合法權(quán)益，交投集團(tuán)做出如下承諾：“（1）在本公司實(shí)質(zhì)性保持對(duì)四川成渝股權(quán)控制關(guān)系期間，本公司將采取有效措施，保證本公司及直接、間接控制的公司不從事與四川成渝構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。本公司保證不利用控股股東的地位和對(duì)四川成渝的實(shí)際控制能力，從事或參與從事有損四川成渝其他股東利益的行為。（2）本公司

31、及直接、間接控制的公司不與四川成渝參與同一項(xiàng)目中同一標(biāo)段的競標(biāo)；經(jīng)四川成渝請(qǐng)求并經(jīng)招標(biāo)方允許，本公司及直接、間接控制的公司可以將已中標(biāo)的標(biāo)段中涉及四川成渝主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)按照市場公允價(jià)格分包給四川成渝。（3）以上承諾在本公司實(shí)質(zhì)性保持對(duì)四川成渝股權(quán)控制關(guān)系期間持續(xù)有效且不可撤銷，在上述期間本公司承擔(dān)由于違反上述承諾給四川成渝造成的直接、間接的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出。”三、收購人及其關(guān)聯(lián)方與四川成渝關(guān)聯(lián)交易情況（一）交投集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與上市公司關(guān)聯(lián)交易的情況交投集團(tuán)之全資子公司川高公司及其下屬公司與四川成渝存在關(guān)聯(lián)交易。由于經(jīng)營需要四川成渝與川高公司及其下屬公司主要在聯(lián)網(wǎng)收費(fèi)清算服

32、務(wù)、房屋租賃等方面存在日常性的關(guān)聯(lián)交易。四川成渝嚴(yán)格執(zhí)行公司章程關(guān)聯(lián)交易決策制度及境內(nèi)外上市地上市規(guī)則等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定；充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性、批準(zhǔn)程序的合規(guī)性；對(duì)于日常性和偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易均按照規(guī)定履行了相關(guān)決策程序，并嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，最大程度地保護(hù)其他股東利益。截至本報(bào)告簽署之日，四川成渝不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，未給上市公司及其股東造成損失。（二）交投集團(tuán)為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易作出的有關(guān)安排為了在本次收購?fù)瓿珊鬁p少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，交投集團(tuán)出具減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，具體承諾如下：1-18“本公司將盡力減少并規(guī)范本公司及控

33、股子公司與四川成渝之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免的任何業(yè)務(wù)來往或交易均應(yīng)按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格應(yīng)按市場公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并依法履行交易審批程序，同時(shí)按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。本公司及其控股子公司保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害四川成渝及其他股東的合法權(quán)益，如違反上述承諾給四川成渝造成損失，本公司及控股子公司將作出賠償。上述承諾如與事實(shí)不符，本公司愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。”1-19第八節(jié)與上市公司之間的重大交易一、與上市公司及其子公司之間的交易截至本報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，交投集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與四川成渝及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于

34、 3,000萬元或者高于四川成渝最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易的具體情況如下：1、借款及利息支付根據(jù)四川成渝與川高公司簽訂之貸款償還協(xié)議，四川成渝及下屬公司于2008 年度獲得了國家貸款 2.5 億元。該等國家貸款原本透過財(cái)政部借予四川省政府，以興建四川省內(nèi)之基礎(chǔ)設(shè)施。為興建成雅高速，川高公司獲得了該等國家貸款，另根據(jù)上述貸款償還協(xié)議，該等國家貸款已轉(zhuǎn)入四川成渝及下屬公司。2008年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月，四川成渝及下屬公司分別歸還部分國家貸款2,272.73 萬元、2,272.73 萬元及 1,136.36 萬元。2、擔(dān)保情況截至 2010 年 9 月

35、 30 日，川高公司為四川成渝控股子公司成樂公司之銀行貸款 20,640 萬元提供擔(dān)保。川高公司為該銀行貸款所提供之擔(dān)保系無償?shù)摹?、由股權(quán)收購引發(fā)的關(guān)聯(lián)交易2009 年，四川成渝以自籌資金 108,931.46 萬元向川高公司收購其所持有的成樂公司 99.18%的股權(quán)。2009 年 7 月，四川成渝首次公開發(fā)行 a 股股票的募集資金到賬之后，上市公司以募集資金置換了之前為支付收購款項(xiàng)支付的自籌資金。上述收購及募集資金的置換均取得了規(guī)定的授權(quán)和批準(zhǔn)并履行了相關(guān)程序。除上述披露事項(xiàng)外，交投集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以及各自董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，未與四川成渝及子公司進(jìn)行合

36、計(jì)金額高于3,000 萬元或者高于四川成渝最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易已按累計(jì)金額計(jì)算）。1-20二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易在本報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，交投集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未曾與四川成渝的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間發(fā)生合計(jì)金額超過 5 萬元以上的交易。三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排交投集團(tuán)不存在對(duì)擬更換的四川成渝的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員做出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也未有任何類似的安排。四、對(duì)上市公司有重大影響的事項(xiàng)截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露事項(xiàng)外，交投集團(tuán)不存在對(duì)四

37、川成渝有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。1-21第九節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份情況一、收購人前 6 個(gè)月內(nèi)買賣四川成渝上市交易股份的情況在國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署之日前 6 個(gè)月內(nèi)，除交投集團(tuán)現(xiàn)任董事李永林先生于 2010 年 6 月 18 日以 7.36 元/股價(jià)格賣出四川成渝 1,000 股股份（不再持有四川成渝股份）外，交投集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不存在買賣四川成渝上市交易股份的情況。李永林先生買賣四川成渝股份時(shí)尚未擔(dān)任收購人董事，其買賣四川成渝股份行為完全依據(jù)公開信息和個(gè)人判斷，沒有利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易。二、收購人關(guān)聯(lián)方前 6 個(gè)月內(nèi)買賣四

38、川成渝上市交易股份的情況在國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署之日前 6 個(gè)月內(nèi)，收購人的控股子公司川高公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不存在買賣四川成渝上市交易股份的情況。此外，交投集團(tuán)其他關(guān)聯(lián)方未參與本次收購決定，也未知悉有關(guān)收購信息。1-22第十節(jié)收購人的財(cái)務(wù)資料一、收購人財(cái)務(wù)資料交投集團(tuán)于 2010 年 4 月 16 日成立，注冊(cè)資本為 350 億元，股東首次繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）260 億元，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司成都分所審驗(yàn)并出具了“xyzh/2009cda2056 號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告：截至 2010 年 4 月 16 日止，股東四川發(fā)展以貨幣資金出資 20 億元及其享有的

39、川高公司經(jīng)審計(jì) 2009 年12 月 31 日凈資產(chǎn) 29,390,349,538.20 元作價(jià) 240 億元出資，超過注冊(cè)資本部分列作資本公積。二、收購人控股股東財(cái)務(wù)資料四川發(fā)展作為收購人國有資產(chǎn)的出資者代表，是交投集團(tuán)的唯一股東，成立于 2008 年 12 月 24 日。四川發(fā)展 2008 年、2009 年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)）：單位：萬元財(cái)務(wù)指標(biāo)總資產(chǎn)凈資產(chǎn)歸屬于母公司的凈資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率總收入主營業(yè)務(wù)收入凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）2009 年 12 月 31 日19,709,083.536,605,65

40、7.475,426,307.0766.48%2009 年度2,729,071.832,643,564.40151,583.0965,559.611.47%1-232008 年 12 月 31 日14,217,749.675,367,622.274,439,148.7362.25%2008 年度2,124,489.502,058,768.7287,009.1536,065.150.93%第十一節(jié)其他重大事項(xiàng)本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購的有關(guān)信息進(jìn)行如實(shí)披露，交投集團(tuán)沒有其他為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而未披露的信息。1-24收購人聲明本人（及本人所代表的公司）承諾本報(bào)告書所載內(nèi)容不存在

41、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司法定代表人：1-25年月日律師聲明本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。北京市中銀律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：經(jīng)辦律師：1-26年月日第十二節(jié)備查文件一、備查文件目錄1、交投集團(tuán)的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；2、交投集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明；3、交投集團(tuán)無償受讓四川成渝的行政劃轉(zhuǎn)決定；4、交投集團(tuán)關(guān)于無償受讓四川成渝國有股份的內(nèi)部決議文件；5、

42、交投集團(tuán)與川高公司簽署的國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；6、交投集團(tuán)收購資金來源的說明；7、交投集團(tuán)與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前 24 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；8、交投集團(tuán)控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；9、交投集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬持有或買賣四川成渝股份情況的說明；10、北京市中銀律師事務(wù)所及其相關(guān)人員持有或買賣四川成渝股份情況的說明；11、交投集團(tuán)就本次收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾；12、交投集團(tuán)不存在收購辦法第六條規(guī)定情形及符合收購辦法第五十條規(guī)定的說明；13、交投集團(tuán)驗(yàn)資報(bào)告；14、四川發(fā)展 2008 年度、2009 年度財(cái)務(wù)

43、會(huì)計(jì)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；15、北京市中銀律師事務(wù)所出具的法律意見書。1-27二、備查地點(diǎn)本報(bào)告書及備查文件置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：四川成渝高速公路股份有限公司地址：四川省成都市武侯祠大街 252 號(hào)電話真系人：張永年、張華1-28司數(shù)附表：收購報(bào)告書基本情況上市公司名稱股票簡稱收購人名稱四川成渝高速公路股份有限公司四川成渝四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公上市公司所在地股票代碼收購人注冊(cè)地四川省成都市601107成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段 90 號(hào)四川高速大廈 16 樓擁有權(quán)益的股份數(shù)增加有無一致行動(dòng)人有無 量變化不變，但持股人發(fā)生變化 收購人是

44、否為上市是否收購人是否為上是否公司第一大股東市公司實(shí)際控制人收購人是否對(duì)境內(nèi)、 是 否收購人是否擁有是否境外其他上市公司持股 5%以上回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù)境內(nèi)、外兩個(gè)以上上市公司的控制回答“是”，請(qǐng)注明公司家權(quán)收購方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更取得上市公司發(fā)行的新股間接方式轉(zhuǎn)讓執(zhí)行法院裁定繼承其他（請(qǐng)注明）贈(zèng)與收購人披露前擁有持股數(shù)量：0 股持股比例：0%權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例本次收購股份的數(shù)說明：收購前，收購人通過其控股子公司間接持有上市公司 975,060,078 股 a 股，持股比例 31.88%。量及變動(dòng)比例變動(dòng)數(shù) 量：9

45、75,060,078 股（a股 ）變動(dòng)比 例：31.88%與上市公司之間是是否否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易與上市公司之間是是否否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭1-29收購人是否擬于未是否來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持收購人前 6 個(gè)月是是否否在二級(jí)市場買賣該上市公司股票是否存在收購辦是否法第六條規(guī)定的情形是否已提供收購辦是否法第五十條要求的文件是否已充分披露資是否金來源；說明：本次股份轉(zhuǎn)讓為無償劃轉(zhuǎn)，不需要支付資金。是否披露后續(xù)計(jì)劃是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問是是否 否 本次收購是否需取是否得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況收購人是否聲明放是否棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)收購人名稱（簽章）：四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司法定代表人（簽章）：日期

46、：年月日1-30中 銀 律 師 事 務(wù) 所z h o n g y i n l aw y e r中國北京朝陽區(qū)東三環(huán)北路 38 號(hào)院北京國際中心 3 號(hào)樓安聯(lián)大廈 16 層 郵編：100026電話真:址：北京市中銀律師事務(wù)所關(guān)于四川成渝高速公路股份有限公司收購報(bào)告書的法律意見書致：四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司北京市中銀律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“交投集團(tuán)”或“收購人”）的委托，就交投集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)方式接收四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司（以下簡稱“川高公司”）所持四川成渝高速公路股份有限公司（以

47、下簡稱“四川成渝”或“上市公司”） 975,060,078 股股份（以下簡稱“本次收購”）而編制的四川成渝高速公路股份有限公司收購報(bào)告書（以下簡稱“收購報(bào)告書”）的相關(guān)事項(xiàng)，指派律師劉廣斌、田守云（以下簡稱“本所律師”或“經(jīng)辦律師”）提供專項(xiàng)法律服務(wù)。本所律師對(duì)收購報(bào)告書涉及的有關(guān)文件進(jìn)行了必要的法律審查，并根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法（以下簡稱“收購辦法”）、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓辦法”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，為收購報(bào)告書所涉及的法律問題出具本法律意見書。律師聲明為出具本法律意見書，本所律師聲明

48、如下：14-11、本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)收購報(bào)告書的相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。2、本法律意見書僅就收購報(bào)告書有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。3、本所律師就收購報(bào)告書所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的事項(xiàng)及文件資料進(jìn)行了審查。4、本所律師在出具本法律意見書之前，業(yè)已得到有關(guān)當(dāng)事人的承諾和保證，即：其向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)、完整、有效的

49、原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。經(jīng)本所律師對(duì)相關(guān)主要證明材料的原件與副本或復(fù)印件的查證，確認(rèn)二者是一致的。5、對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、相關(guān)當(dāng)事人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件。6、本所同意將本法律意見書作為本次收購的申報(bào)文件之一，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，但非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就收購報(bào)告書及相關(guān)事項(xiàng)所涉及的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：一

50、、本次收購的背景說明為加快構(gòu)建西部綜合交通樞紐，加快建設(shè)西部經(jīng)濟(jì)發(fā)展高地，四川省人民政府于 2010 年 4 月 16 日下發(fā)了四川省人民政府關(guān)于組建四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知（川府函201068 號(hào)），決定由四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（以下簡稱“四川發(fā)展”）履行出資人職責(zé)，組建交投集團(tuán)。交投集團(tuán)為國有特大型企業(yè)，注冊(cè)資本 350 億元，總資產(chǎn) 1200 億元，其組織架構(gòu)由交投集團(tuán)公司本部和川高公司、四川成渝、四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“港航公司”）三大核心子公司組成。14-2目前四川成渝由川高公司控股，為實(shí)現(xiàn)四川省人民政府、四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“四川省

51、國資委”）對(duì)交投集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃，四川省人民政府川府函201068 號(hào)通知批準(zhǔn)將川高公司持有的四川成渝全部國有股份無償劃轉(zhuǎn)至交投集團(tuán)，由交投集團(tuán)履行股東職責(zé)。具體劃轉(zhuǎn)方式為：將川高公司目前持有的四川成渝 975,060,078 股（占四川成渝總股本的 31.88%）全部無償劃轉(zhuǎn)給交投集團(tuán)持有，從而構(gòu)成交投集團(tuán)對(duì)上市公司的收購行為。二、收購人的有關(guān)情況（一）收購人及其核心企業(yè)的基本情況1、收購人的基本情況收購人名稱：四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司法定代表人：鄭勇住所：成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段 90 號(hào)四川高速大廈 16 樓注冊(cè)資本：叁佰伍拾億元人民幣營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：510000000155175

52、組織機(jī)構(gòu)代碼：55349644-8企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有法人獨(dú)資）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目（以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）：公路、港口、航道及以航道渠化為主的航電樞紐等重大交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)和營運(yùn)的管理。成立日期：二零一零年四月十六日營業(yè)期限：長期稅務(wù)登記證號(hào)碼： 519000553496448經(jīng)本所律師核查，交投集團(tuán)是一家合法設(shè)立、有效存續(xù)的國有法人獨(dú)資企業(yè)，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)或依公司章程需要終止的情形。2、收購人所控制的核心企業(yè)的情況（1） 四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司住所：成都市武侯區(qū)二環(huán)路西一段 90 號(hào)14-3法定代表人：高淳注

53、冊(cè)資本： 捌億柒仟肆佰肆拾伍萬捌仟元人民幣營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：510000000097920組織機(jī)構(gòu)代碼：20181741-2經(jīng)營范圍：主營為公路建設(shè)籌集資金，公路建設(shè)及開發(fā)，征收過路費(fèi)、洗車費(fèi)；建設(shè)項(xiàng)目的技術(shù)服務(wù)和咨詢；公路有關(guān)的服務(wù)性設(shè)施，引開新技術(shù)和材料。兼營建筑材料的銷售，攝影，攝像；道路綠化工程；機(jī)場建設(shè)項(xiàng)目投資。成立日期：一九九二年七月二十一日（2）四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)地址：成都市武侯區(qū)大石西路 231 號(hào) 2 樓法定代表人：賀曉春注冊(cè)資本：壹億陸仟捌佰捌拾陸萬陸仟元人民幣營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：510000000106159經(jīng)營范圍：內(nèi)河港航建設(shè)的固定資產(chǎn)投資及開發(fā)管理；內(nèi)河港航建

54、設(shè)的投資咨詢；內(nèi)河港航工程合資建設(shè)項(xiàng)目的投資；與內(nèi)河港航建設(shè)投資相關(guān)業(yè)務(wù)。成立日期：一九九六年六月二十六日經(jīng)本所律師核查，收購人目前的核心企業(yè)川高公司和港航公司均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有法人獨(dú)資企業(yè)，均不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)或依公司章程需要終止的情形。（二）收購人股權(quán)及控制關(guān)系（如下圖）14-4（三）收購人控股股東的基本情況公司名稱：四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司注冊(cè)地址： 成都市高新區(qū)九興大道 12 號(hào)法定代表人：王彬注冊(cè)資本：八百億元人民幣營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：510000000087383經(jīng)營范圍：投融資及資產(chǎn)經(jīng)營管理；投資重點(diǎn)是：交通、能源、水務(wù)、旅游、農(nóng)業(yè)、優(yōu)勢(shì)資源開發(fā)、環(huán)保和省政府授權(quán)

55、的其他領(lǐng)域。（以上項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）經(jīng)本所律師核查，四川發(fā)展為依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有獨(dú)資公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)或依公司章程需要終止的情形。（四）收購人控股股東下屬核心企業(yè)情況四川發(fā)展下屬核心企業(yè)有：四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省礦業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省長江集團(tuán)有限公司、四川省水電投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司、四川省國有資產(chǎn)投資管理有限責(zé)任公司、四川省外貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川省錦弘集團(tuán)有限責(zé)任公司、四川航空集團(tuán)公司、四川省有色冶金研究院、四川省國有資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限責(zé)任公司、四川省鹽業(yè)總公司、四川新華發(fā)

56、行集團(tuán)有限公司、四川省成都木材綜合工廠、四川發(fā)展土地資產(chǎn)運(yùn)營管理有限公司、四川省紫坪鋪開發(fā)有限責(zé)任公司、四川旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司等。本所律師認(rèn)為，從四川發(fā)展的職能定位來看，四川發(fā)展實(shí)為授權(quán)行使政府出資人職責(zé)的企業(yè)。（五）收購人及控股股東的主要業(yè)務(wù)及近 3 年簡要財(cái)務(wù)狀況的說明1、收購人的主要業(yè)務(wù)及近 3 年簡要財(cái)務(wù)狀況的說明交投集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)為：公路、港口、航道及以航道渠道化為主的航電樞紐等重大交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)和運(yùn)營管理。14-5交投集團(tuán)于 2010 年 4 月 16 日成立，注冊(cè)資本為 350 億元，股東首次繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）260 億元，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任

57、公司成都分所審驗(yàn)并出具了“xyzh/2009cda2056 號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告：截至 2010 年 4 月 16 日，股東四川發(fā)展以貨幣資金出資 20 億元及其享有的川高公司經(jīng)審計(jì) 2009 年 12 月 31 日凈資產(chǎn) 29,390,349,538.20 元作價(jià) 240 億元出資，超過注冊(cè)資本部分列作資本公積。2、收購人控股股東的主要業(yè)務(wù)及近 3 年簡要財(cái)務(wù)狀況的說明四川發(fā)展作為收購人國有資產(chǎn)的出資者代表，是交投集團(tuán)唯一股東。四川發(fā)展根據(jù)四川省人民政府“川府函2008330 號(hào)”四川省人民政府關(guān)于組建四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司的通知批準(zhǔn)于 2008 年 12 月 24 日成立，并劃入 22 家企

58、業(yè)股權(quán)（資產(chǎn)），四川發(fā)展對(duì)該 22 家企業(yè)行使資產(chǎn)收益權(quán)和財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。四川發(fā)展 2008、2009 年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司成都分所審計(jì)）：單位：萬元財(cái)務(wù)指標(biāo)總資產(chǎn)凈資產(chǎn)歸屬于母公司的凈資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率總收入主營業(yè)務(wù)收入凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）2009 年 12 月 31 日19,709,083.536,605,657.475,426,307.0766.48%2009 年度2,729,071.832,643,564.40151,583.0965,559.611.47%2008 年 12 月 31 日14,217,7

59、49.675,367,622.274,439,148.7362.25%2008 年度2,124,489.502,058,768.7287,009.1536,065.150.93%（六）收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況經(jīng)本所律師核查，收購人從成立至收購報(bào)告書簽署之日，未受到過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，同時(shí)不14-6存在或沒有下列情形：（1）到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大債務(wù)的情形；（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他

60、情形。本所律師認(rèn)為：交投集團(tuán)不存在重大違法行為，并且不存在收購辦法第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，能夠進(jìn)行本次收購。（七）收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況姓名鄭勇曾用名無職務(wù)法定代表人、性別男國籍中國長期居住地成都是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)否副董事長高淳唐勇劉罡賀曉春鐘曉李永林黃斌無無無無無無無董事、總經(jīng)理董事董事董事董事董事董事男男男男女男男中國中國中國中國中國中國中國成都成都成都成都成都成都成都否否否否否否否經(jīng)本所律師查驗(yàn)，以上人員最近 5 年未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。收購人其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員尚需履行相關(guān)程序后任命或