有限責任公司章程(企業(yè)合資組建)

1、 有限公司、八章程 年 月為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱公司法 )及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 由 中心、 綜合商社雙方出資設立 有限公司，特于 年 月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限公司(以下簡稱“公司”)第二條 公司住所： 市 區(qū)路號第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。 公司減少注冊資 本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債

2、權人， 并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公司變 更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：綜合商社 出資額 萬元，占注冊資本的 出資方式 貨幣 中心 出資總額 萬，占注冊資本的 其中： 實物出資 萬元，貨幣出資 萬元第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：(1) 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其岀資份額享有表決權；(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；(3) 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；(5) 優(yōu)先購買其他股

3、東轉讓的岀資；(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第 2 頁 共 6 頁第八條 股東承擔以下義務：(1) 遵守公司章程；(2) 按期繳納所認繳的岀資；(3) 依其所認繳的岀資額承擔公司的債務；(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;第六章 股東轉讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉讓部分岀資。第十條 股東轉讓岀資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其岀資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意； 不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的岀資， 如果不購買該轉讓的岀資， 視為同第十一條 股東依法轉讓其岀資后，

4、由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的岀資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；(3) 選舉和更換由股東代表岀任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；(4) 審議批準董事長的報告；(5) 審議批準監(jiān)事的報告；(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(8) 對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；(9) 對發(fā)行公司債券作岀決議；(10) 對股東向股東以外的人轉讓岀資作岀

5、決議；(11) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作岀決議；(12) 修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由岀資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照岀資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股 東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。 股東岀席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長 書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

6、第 3 頁 共 6 頁第十七條股東會會議應對所議事項作岀決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表 決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章 程所作岀的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作岀會議紀錄，岀席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司設董事會成員為人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會 負責。董事會行使下列職權：(1) 負

7、責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財務方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(9) 提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和

8、處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：(1) 負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(3) 代表公司簽署有關文件；(4) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會必須有三分之二

9、以上的董事岀席方為有效，董事因故不能親自岀席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作岀的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，岀席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條公司設經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：第4頁共6頁(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；(7) 聘任或者解聘除應由董事長聘

10、任或者解聘以外的負責管理人員； 經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可 連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權：(1) 檢查公司財務；(2) 對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3) 當董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人， 任期為三年， 由董事會選舉產(chǎn)

11、和罷免， 任期屆滿， 可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權：(1) 負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(3) 代表公司簽署有關文件；(4) 提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。(5) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應當依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、 會計制度， 并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告， 委托國家承認的會計

12、師事務所審計并 出據(jù)書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定 執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)時；(2) 股東會決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散的；(4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；(5) 不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；(6) 宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時，應依公司法 的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。 清算結束后， 清算組應當制作清算報告， 報股東會或者有關主管機關確認， 并報送公司登記機關， 申請注銷公 司登記，公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、 法規(guī)相抵觸， 修改公司