有限公司章程(范本)

1、 有限公司、八章程 年 月為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序， 促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱公司法 )及其他有 關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限公司第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 。(經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準術(shù)語) 。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元公司增加或減少注冊資本， 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。 公司減少 注冊資本， 還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報

2、紙上公告。 公司變更 注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：出資額為 萬元人民幣，占注冊資本的 %。出資額為 萬元人民幣，占注冊資本的 %。出資額為 萬元人民幣，占注冊資本的 %。 第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；(3) 選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；(4) 審議批準執(zhí)行董事的報告；(5) 審議批準監(jiān)事的報告；(6) 審議批準公司的

3、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(8) 對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；(9) 對發(fā)行公司債券作岀決議；（ 10）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程；（12）公司不得為他人提供擔保； 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條 股東會會議由股東按照（認繳出資比例或股東人數(shù)）行使表決權(quán)。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開（ 15 日）以前通知全體 股

4、東。定期會議應(yīng)于每年 3 月按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提 議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會 議職責的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議， 決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表 決通過。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形 式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄， 出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名

5、。第十三條 公司不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 3 年（不 得超過三年） ，任期屆滿，可連選連任。第十四條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）負責召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公

6、司副 經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責， 行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由股東會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆三年， 任期屆 滿，可連選連任。監(jiān)事對股東會負責，行使下列職權(quán)：( 1)檢查公司

7、財務(wù)；( 2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；( 3)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；( 4)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會 議職責時召集和主持股東會會議；( 5)向股東會會議提出提案；( 6)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事列席股東會會議。第十七條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 公司法定代表人第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍９痉?/p>

8、定代表人姓名為 。第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第十九條 公司的營業(yè)期限為長期，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng) 其他股東過半數(shù)同意； 公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的， 股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他 股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買 權(quán)。第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30 日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：( 1)公司被依法宣告破產(chǎn)；2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（ 6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附 則第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十