第二組-海聯(lián)訊

1、海聯(lián)訊IPO財務報表重述案例分析基于內(nèi)部控制視角小組成員：藍夢瑩、李雅婷、李紅紅、賴煒珍、朱健鵬公司簡介PART ONEPART TWO案例分析海聯(lián)訊IPO歷程2.12.22.3海聯(lián)訊財務報告造假分析控股股東IPO財務造假利益分析PART THREE結(jié)論及建議2.4海聯(lián)訊內(nèi)部控制公司業(yè)務：是一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務的國家高新技術(shù)企業(yè)。面向電力企業(yè)，以提供綜合性整體解決方案的形式，從事電力企業(yè)信息化建設業(yè)務，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務。318,942,506.72, 80%31,799,920.27, 8%49,011,252.32, 12%2014年海聯(lián)訊收入構(gòu)成狀況圖（元）系統(tǒng)集成 軟

2、件開發(fā)與銷售技術(shù)及咨詢服務深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司（簡稱：海聯(lián)訊；股票代碼:300277)成立時間：2000 年 1 月公司總部：深圳上市時間：2011年公司簡介2003年8月18日，捷訊通信與TEAMWEALTH（BVI）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價款為注冊資本220萬美元捷訊通訊的原先兩個股東章鋒和駱東則通過另外一家BVI公司Motion全資控股Teamwealth2004年3月23日，雙方亦簽訂解除債務協(xié)議書，約定：捷訊通信免除TEAMWEALTH所欠款項17,028,000港元 (等值220萬美元)。根據(jù)紅籌海外上市模式，設置BVI控股結(jié)構(gòu)海聯(lián)訊自2002年起有三次嘗試IPO的經(jīng)歷，

3、其中2次上會被否。2011年11月14日，終于在創(chuàng)業(yè)版上市,成功發(fā)行1700萬股。失敗原因：2003年因為SARS，海聯(lián)訊的業(yè)務受到了較大的影響，公司于2004年終止了境外 上市的計劃。IPO歷程及財務報告重述2002年幵始籌備的境外上市1st失敗原因：失敗原因： 受阻于外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的身份轉(zhuǎn)換、數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、轉(zhuǎn)讓理由及其稅收問題的不清晰。 金融危機對企業(yè)上市環(huán)境的不良影響和IPO企業(yè)排隊過多，而海聯(lián)訊受限于核心競爭力不夠突出。 2009年12月海聯(lián)訊首發(fā)申請未能在證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委得到通過，創(chuàng)立十年以來的第二次上市計劃再次擱淺。IPO歷程及財務報告重述IPO嘗試始于嘗試始于2008年年

4、, 公司決定回歸境內(nèi)公司決定回歸境內(nèi)上市上市2nd2006年和2007年章鋒便引進新的投資者間接持股,股東MOTION（由章鋒100%持股）持有40.19%的股權(quán),ONTING（由孔飆100%持股）持股27.92%,RIGHT（由邢文飆100%持股）持股21.92%,SYSTEM（由蘇紅宇100%持股）持股9.97%。Team Wealth將持有的全部海聯(lián)訊公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給章鋒(40.19%)、孔飆(27.92%)、邢文飚(21.92%)、蘇紅宇(9.97%)，將企業(yè)類型由外商獨資企業(yè)變更為內(nèi)資有限公司取消Team Wealth、MOTION等直接或間接持股公司，由章鋒等自然人直接持股，擬發(fā)

5、行不超過1300萬股,募集資金9874萬元。解構(gòu)紅籌模式，尋求國內(nèi)上市二二“帶病上市帶病上市”痕跡明顯痕跡明顯指標指標 要求要求 指標一 要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；指標二要求最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。 IPO歷程及財務報告重述在2011年11月14日在創(chuàng)業(yè)版上市,成功發(fā)行1700萬股3rd創(chuàng)業(yè)版對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：根據(jù)海聯(lián)訊的招股說明書：l 2008至2010年，海聯(lián)訊的凈利潤分別為2698.54萬元、3554.53萬元和4

6、846.28萬元l 有公告顯示：2010年的盈余公積和未分配利潤分別虛增了88.98萬元和2392.85萬元萬元，說明海聯(lián)訊2010年的“實際利潤”并不是其招股說明書中所說的4846.28萬元。1. 創(chuàng)業(yè)版上市條件分析創(chuàng)業(yè)版上市條件分析若虛增的2300萬元分配利潤均發(fā)生在2010年，則當年實際利潤尚不足3000萬元。相比2009年3554.53萬元利潤，不但沒有增長，而且是下滑。不滿足指標一海聯(lián)訊2009年的營收為23876萬元，2010年營收為27945萬元，增長率為17%左右，不滿足“最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%”這一規(guī)定。不滿足指標二2011年7月，海聯(lián)訊沖刺IPO時更改招股說明

7、書書和保薦人，保薦機構(gòu)由先前的華泰聯(lián)合證券更換為平安證券，會計師事務所是深圳鵬城會計師事務所。以平安證券和華泰聯(lián)合證券為海聯(lián)訊所做的兩版本招股說明書為例，對比兩個版本的招股說明書可以發(fā)現(xiàn)，平安證券的包裝能力更強。在兩個版本的招股說明書中，兩家保薦機構(gòu)在海聯(lián)訊的核心技術(shù)收入占比上存在極大分歧。保薦機構(gòu)保薦機構(gòu)做法做法結(jié)論結(jié)論華泰聯(lián)合使用“業(yè)務類型”對海聯(lián)訊的公司收入進行了分類海聯(lián)訊“核心技術(shù)收入占營業(yè)收入比為50%”平安證券按照財務的劃分方式將海聯(lián)訊的營業(yè)收入進行分類海聯(lián)訊“核心技術(shù)收入在過去的三年間占營業(yè)收入的比重搖身一變，成為100%”IPO歷程及財務報告重述2、更換保薦人保裝上市、更換保薦

8、人保裝上市在2011年11月14日在創(chuàng)業(yè)版上市,成功發(fā)行1700萬股3rd3、財務造假手段財務造假手段海聯(lián)訊2009-2011年期間，虛構(gòu)應收賬款收回，虛構(gòu)應收賬款收回，部分銷售收入涉嫌造假部分銷售收入涉嫌造假。 根據(jù)天健會計師事務所出具的重要前期差錯更正的說明： 海聯(lián)訊調(diào)整2010年虛假沖減應收賬款，調(diào)增應收賬款及其他應付款1.13億元，2011年該指標為1.33億元，兩者合計高達2.46億元。 天健會計師事務所指出：2010、2011年度，海聯(lián)訊向數(shù)家客戶提供服務，合計確認應收款3180萬元萬元，截至2012年末，這筆應收款未曾有收款記錄這筆應收款未曾有收款記錄。IPO歷程及財務報告重述在

9、2011年11月14日在創(chuàng)業(yè)版上市,成功發(fā)行1700萬股3rd公司經(jīng)過自查和核實，該部分應收賬款對應的收入符合公司收入確認具體原則，且公司按照會計政策足額計提了壞賬準備。由于公司未按照合同及時催收、客戶重組暫緩付款、客戶追加需求暫緩付款等原因，相應款項未能及時收回。在本次年度審計時，由于電力行業(yè)客戶較為強勢，未能按照審計機構(gòu)要求配合應收賬款的審計工作，導致會計師發(fā)表保留意見。 海聯(lián)訊公司董事會在公告中解釋 賬面上發(fā)生在上市上市前前的3180萬應收賬款，目前連天健會計師事務都無法調(diào)查出真?zhèn)?，但海?lián)訊卻在2011年成功上市。 3180萬元 海聯(lián)訊公告中表示： 2009年-2012年度，海聯(lián)訊公司存

10、在從非客戶方轉(zhuǎn)入大額資金沖減賬面應收賬款并于下一會計期初轉(zhuǎn)出資金、轉(zhuǎn)回應收賬款等情況。 海聯(lián)訊對2010年、2011年相關(guān)財務數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整追溯調(diào)整，涉及資產(chǎn)負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三大報表。據(jù)經(jīng)調(diào)整的合并利潤表顯示：IPO歷程及財務報告重述在2011年11月14日在創(chuàng)業(yè)版上市,成功發(fā)行1700萬股3rd 海聯(lián)訊2011年分別虛增凈利潤、營業(yè)收入及銷售費用2278.88萬元、1592萬元和14.55萬元；虛減營業(yè)成本和管理成本117.97萬元和182.58萬元。當年凈利潤凈利潤相應從6273.23萬元調(diào)減為實際的3994.35萬元，虛增虛增2278.88萬萬元元，虛增部分為實際數(shù)的57.

11、05%。 另外未分配利潤虛增4443.8萬元。而在2010年，未分配利潤中，虛增2392.85萬元。上市當年凈利潤虛增過半上市當年凈利潤虛增過半海聯(lián)訊將虛增緣故歸結(jié)為“會計差錯”。公司確認了部分不符合收入確認原則的項目合同收入；未按權(quán)責發(fā)生制原則對年終獎金進行計提；未在確認相應收入時按服務完成情況暫估成本等。虛增利潤緣故虛增利潤緣故對于IT企業(yè)特別是系統(tǒng)集成商而言，公司的固定資產(chǎn)往往占比很小，流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)成為公司核心資產(chǎn)。財報顯示，海聯(lián)訊的流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額在的流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額在93%以上以上。海聯(lián)訊賬面上的巨額應收賬款應收賬款，表明應收賬款成為海聯(lián)訊的主要資產(chǎn)表明應收賬款成為海聯(lián)訊的主

12、要資產(chǎn)，幾乎占據(jù)了一半的資產(chǎn)比重。這樣的財報，當年是否符合上市條件，值得考察總結(jié)控股股東IPO財務造假利益分析海聯(lián)訊2011年和2010年虛增收入合計為2643萬元，然而2011年和2010年應收賬款虛減額達到2億元我們對此的合理猜測是控股股東挪用公款，私自借與他人。這部分款項在借出時并未記賬，而當借款方償還債務，將借款打回公司賬戶時，公司沖減應收賬款。從應收賬款的調(diào)增額來看，還存在2億的借款未收回。超募資金2.2億元也完全可用于彌補項目投資，為何借款？我們的猜測是控股股東為了合理使公司資金落入自己的腰包，利用虛假發(fā)票（無真實現(xiàn)金流出）多計投資項目支出，制造公司現(xiàn)金流緊缺的狀況。接著作沒有現(xiàn)金

13、流入的公司借款分錄，即貸記其他應付款，然后作有實際現(xiàn)金流出的還款分錄，即借記其他應付款。海聯(lián)訊控股股東很有可能侵害小股東利益，利用控制權(quán)侵吞或擅自分配公司資產(chǎn)內(nèi)部內(nèi)部控制分析控制分析內(nèi)部環(huán)境風險評估控制活動信息溝通內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境1集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司章峰26.89%孔飆18.68%刑文飆14.67% 蘇紅宇6.67%楊德廣5.35%深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司海聯(lián)訊前五大持股股東均為自然人股東海聯(lián)訊前五大持股股東均為自然人股東,且合計持股比例達到且合計持股比例達到72. 26%并較為穩(wěn)定并較為穩(wěn)定,超過超過50%的合計持股比例使得海聯(lián)訊股權(quán)集中度高的合計持股比例使得海聯(lián)訊股權(quán)集

14、中度高,大股東能對公司形成絕對控制。大股東能對公司形成絕對控制。海聯(lián)訊年報中披露海聯(lián)訊年報中披露,2010年年10月月22日日,公司前三大股東章鋒、孔飆、邢文魔簽署了公司前三大股東章鋒、孔飆、邢文魔簽署了一致行動協(xié)議一致行動協(xié)議,協(xié)議約定三方在公司提案、表決和公司經(jīng)營決策權(quán)上將采取協(xié)議約定三方在公司提案、表決和公司經(jīng)營決策權(quán)上將采取一致行動一致行動,直至章鋒不再是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人之日止。這一協(xié)議不但直至章鋒不再是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人之日止。這一協(xié)議不但更加鞏固了章鋒在海聯(lián)訊的控股股東和實際控制人地位更加鞏固了章鋒在海聯(lián)訊的控股股東和實際控制人地位,也使公司的集中型股權(quán)也使公司的

15、集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)更加突出。結(jié)構(gòu)更加突出。內(nèi)部內(nèi)部控制分析控制分析內(nèi)部環(huán)境 上市公司的股權(quán)集中度較高，不利于監(jiān)事會治理效果的改善，使得公司財務舞弊的可能性增大。集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理上的弊端：“一股獨大”，大股東通過操縱股東大會，選舉出自己的“親信監(jiān)事”作為自己在公司中的利益代表，弱化監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)力以及獨立性。易為獲得大股東權(quán)益最大化而侵害中小股東權(quán)益。股權(quán)集中度越高，控股股東將基于自身利益而報告會計信息，增大公司財務舞弊概率。內(nèi)部內(nèi)部控制分析控制分析內(nèi)部環(huán)境2審計委員會構(gòu)成不合理審計委員會構(gòu)成不合理 湖南財經(jīng)學院(現(xiàn)湖南大學)?？?中勤萬信會計師事務所的合伙人 注冊會計師畢業(yè)于華南理工大學無線

16、電子專業(yè),有工程師經(jīng)歷,先后擔任海聯(lián)訊總經(jīng)理、董事長、董事等職務,但履歷中沒有涉及相關(guān)財務經(jīng)驗 畢業(yè)于上海交通大學電力工程專業(yè) 一直在高校中任教并主持電力工程研究肖逸（獨立董事）肖逸（獨立董事）主任委員主任委員章峰（大股東兼董事章峰（大股東兼董事長）長）委員委員程浩忠（獨立董事）程浩忠（獨立董事）主任委員主任委員獨立性？專業(yè)性？專業(yè)性？內(nèi)部內(nèi)部控制分析控制分析控制活動不相容職位分離 公司采購驗收、發(fā)貨、ERP數(shù)據(jù)管理全部集中在物料部門，雖然有財務審核一環(huán)，但同一批人既進行實物管理，又進行賬務（ERP）管理，內(nèi)控制度的實際執(zhí)行存在瑕疵。財務會計系統(tǒng) 會計核算不夠規(guī)范，存在成本和費用在年底未暫估的情況。公司異地項目多，合同執(zhí)行的過程文件分部門、分區(qū)域本地化管理，財務部與業(yè)務部門的銜接不暢，存在收入確認依據(jù)有瑕疵甚至出現(xiàn)差錯的情形。 績效考核 業(yè)務人員的獎勵機制主要以訂單作為考核指標，對銷售回款的考核力度不夠，績效考評指標的設定存在片面性日?？刂苹顒觾?nèi)部內(nèi)部控制分析控制分析控制活動采購及付款業(yè)務 實際執(zhí)行過程中，營運部門與財務部門雖然每月對賬,但由于后續(xù)跟進和溝通不及時, 存在采購物資進倉或款項已支付，采購發(fā)票長時間不能收回的情況。 銷售及收款業(yè)務 公司內(nèi)部對應收賬款的催收，未建立起有效的溝通和聯(lián)動機制，部門間的配合協(xié)作存在較大問題， 公司應收賬款余額較大財務報告的內(nèi)部控