同力水泥非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂稿

1、河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）二一一年六月0第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）目錄非公開發(fā)行股票方案概要 . 6一、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的 . 6二、發(fā)行對象及認(rèn)購方式 . 9三、發(fā)行股票的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期 . 9四、募集資金投向 . 10五、本次非公開發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 . 11六、本次非公開發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化 . 11七、本次非公開發(fā)行已獲主管部門批準(zhǔn)情況及尚需呈報批準(zhǔn)程序 . 12董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 . 14一、本次非公開

2、發(fā)行募集資金使用計劃 . 14二、募集資金投資項目的基本情況 . 15三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響 . 15董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 . 17一、發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及章程變化情況 . 17二、發(fā)行后上市公司股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情況 . 17三、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 . 18四、本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況 . 18五、發(fā)行后上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況 . 19六、發(fā)行后上市公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況 .

3、19七、本次非公開發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響 . 19八、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)風(fēng)險說明 . 19董事會關(guān)于本次發(fā)行的其他說明 . 22一、本次非公開發(fā)行股票合規(guī)性的說明 . 22二、本次發(fā)行將符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件和程序 . 231河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）公司聲明1、公司及董事會全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。2河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）特別提示1、河南同力水泥股份有限公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第四屆董事會 2010 年度第九次會議、第四屆董事會 2011 年度第六次會議審議通過。2、本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)

5、投資者以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等不超過 10 名的特定對象。本公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人不參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。本次非公開發(fā)行后，本公司的實際控制人將不會發(fā)生變化。3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會 2010 年度第九次會議決議公告日，即 2010 年 12 月 28 日。發(fā)行價格為不低于本次非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量），即不低于 10.54 元

6、/股。具體發(fā)行價格將由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求，根據(jù)競價結(jié)果，遵循價格優(yōu)先的原則確定。若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。4、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 7,630 萬股（含 7,630 萬股）。在該上限范圍內(nèi)，具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事

7、項，則本次發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。3123河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）5、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 80,400 萬元，扣除發(fā)行費用后預(yù)計為 78,000 萬元，擬投資以下項目：序號項目名稱投資總額（萬元） 募集資金投資額（萬元）義馬水泥增資項目莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目30,000約 117,60030,00033,000木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項目伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目償還銀行貸款合計約 66,000約 51,60015,000約 162,60018,50014,50015,00078,0006、河南省人

8、民政府已就義煤集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓義馬水泥全部股權(quán)事項做出批復(fù)（豫政文201134 號），原則同意義煤集團將下屬企業(yè)義馬水泥全部股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同力水泥，河南省國資委對此批復(fù)進行了轉(zhuǎn)發(fā)（豫國資產(chǎn)權(quán)201113 號）。待對義馬水泥的審計和評估工作完成后，將盡快簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及辦理義馬水泥股權(quán)過戶事宜。最終完成收購義馬水泥的時間尚存在一定的不確定性。7、莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目中的木雄貴(muxungue)水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特(tete)水泥粉磨站建設(shè)項目已經(jīng)取得河南省發(fā)改委豫發(fā)改外資2011609 號的項目核準(zhǔn)批文，鄭州市商務(wù)局已于 2011 年 6 月 14 日同意中非同力針對此項目

9、的境外投資事項并報河南省商務(wù)廳核準(zhǔn)，境外投資證書正在辦理過程中。伊尼雅明戈(inhaminga)水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目尚需取得商務(wù)主管部門、發(fā)改委等有權(quán)部門的審批或核準(zhǔn)。因此該項目能否按計劃實施尚存在一定不確定性。8、本次非公發(fā)行股票已經(jīng)獲得河南省國資委豫國資產(chǎn)權(quán)201125 號核準(zhǔn)批復(fù)。9、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。4指指指指指指指河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）釋義本發(fā)行預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下涵義：本公司/公司/上市公司/發(fā)行人/同力水泥河南同力水泥股份有限公司義煤集團

10、義馬水泥中非同力董事會股東大會中國證監(jiān)會/證監(jiān)會河南省發(fā)改委河南省國資委本預(yù)案本次發(fā)行/本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日保薦機構(gòu)、主承銷商、國海證券新型干法余熱發(fā)電熟料元證券法公司法指指指指指指指指指指指指義馬煤業(yè)集團股份有限公司義煤集團水泥有限責(zé)任公司中非同力投資有限公司河南同力水泥股份有限公司董事會河南同力水泥股份有限公司股東大會中國證券監(jiān)督管理委員會河南省發(fā)展和改革委員會河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案河南同力水泥股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的行為本次非公開發(fā)行股票董事會決議公告日國海證券有限責(zé)任公司采用窯外分解新工藝生產(chǎn)水泥利用熟料生產(chǎn)過程中多余

11、的熱能轉(zhuǎn)換為電能的技術(shù)水泥生產(chǎn)過程中的半制成品人民幣元中華人民共和國證券法中華人民共和國公司法512河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）第一節(jié)非公開發(fā)行股票方案概要一、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的（一）本次非公開發(fā)行股票的背景1、我國水泥行業(yè)總體產(chǎn)能處于過剩狀態(tài)、我國水泥行業(yè)總體產(chǎn)能處于過剩狀態(tài)隨著我國為抵御金融危機帶來的不利影響而采取的經(jīng)濟刺激計劃的實施，水泥產(chǎn)量保持了較快增長，2009年全年水泥產(chǎn)量達到162,897.83萬噸，同比增長17.47%。2010年我國政府繼續(xù)實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，2010年全國城鎮(zhèn)固定資產(chǎn)投資241,415億元，同比增長24

12、.50%。受投資拉動，2010年水泥產(chǎn)量186,795.70萬噸，同比增長14.67% 1 。在此過程中，水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩的狀況逐漸凸顯，國務(wù)院在2009年9月發(fā)布的關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知中指出：我國在建水泥產(chǎn)能全部建成后，“水泥產(chǎn)能將達到27億噸，市場需求僅為16億噸，產(chǎn)能將嚴(yán)重過?！?。面對行業(yè)產(chǎn)能過剩的現(xiàn)狀，國務(wù)院同時要求：“對尚未開工水泥項目一律暫停建設(shè)，并將進行一次認(rèn)真清理”。2010年11月，工信部發(fā)布水泥行業(yè)準(zhǔn)入條件公告，再次提出要嚴(yán)格控制新建水泥（熟料）生產(chǎn)線項目。在國家對新建產(chǎn)能限制的背景下，相比較2009年全國水泥行業(yè)累計投資額高達6

13、1.75%的同比增長速度，2010年全國水泥投資增長速度迅速回落，2010年全國水泥累計投資1,754.91億元，同比增長僅為3.19%2 。2、政府政策推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合、政府政策推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合目前，國家對水泥行業(yè)發(fā)展實行淘汰落后產(chǎn)能、抑制新建產(chǎn)能和促進行業(yè)整合并舉的政策。2010 年 8 月，國務(wù)院出臺了國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見，文中明確指出，要“以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重點，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合數(shù)據(jù)來源于 wind 資訊。數(shù)據(jù)來源于數(shù)字水泥網(wǎng)。6河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）

14、作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌的骨干企業(yè)，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級”。2010 年 11 月工信部發(fā)布水泥行業(yè)準(zhǔn)入條件，“鼓勵現(xiàn)有水泥（熟料）企業(yè)兼并重組，支持不以新增產(chǎn)能為目的技術(shù)改造項目”。政府關(guān)于水泥行業(yè)政策的制定與實施對水泥行業(yè)發(fā)展提出了新的要求，提高行業(yè)集中度和嚴(yán)控新增產(chǎn)能政策的推動以及大型企業(yè)自身發(fā)展的需要，催化了水泥企業(yè)間的橫向并購重組，包括中國建筑材料集團公司、安徽海螺水泥股份有限公司和拉法基瑞安水泥有限公司等在內(nèi)的部分大中型水泥生產(chǎn)企業(yè)已開始在行業(yè)內(nèi)展開收購兼并以提升規(guī)模效益和區(qū)域市場控制能力。

15、3、河南省水泥市場并購整合趨勢逐漸明朗、河南省水泥市場并購整合趨勢逐漸明朗從河南省內(nèi)水泥企業(yè)的競爭格局來看，隨著大型水泥企業(yè)的積極擴張，省內(nèi)水泥市場正在逐漸形成三足鼎立的競爭格局。截至 2010 年底，天瑞水泥、同力水泥和中聯(lián)水泥三家企業(yè)集團的新型干法熟料產(chǎn)能占整個河南省全部新型干法熟料產(chǎn)能約 46%，但具備價格主導(dǎo)優(yōu)勢的企業(yè)尚未出現(xiàn)，這為大型企業(yè)繼續(xù)對省內(nèi)市場進行整合提供了動力。國家抑制新建產(chǎn)能和鼓勵水泥企業(yè)兼并重組政策的實施也為河南省水泥市場的整合帶來了新的契機，進行區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合正在逐漸成為河南省具備規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)繼續(xù)做大做強的重要舉措。4、開拓海外市場成為我國水泥行業(yè)新的發(fā)展方向、開

16、拓海外市場成為我國水泥行業(yè)新的發(fā)展方向我國企業(yè)正在越來越多的參與國際競爭，同時，受國內(nèi)產(chǎn)能過剩和水泥銷售半徑等因素的影響，直接在海外水泥需求旺盛的國家或地區(qū)投資建廠、向海外市場拓展成為我國水泥行業(yè)發(fā)展的新方向。目前，我國新型干法水泥技術(shù)達到了世界先進水平，生產(chǎn)水泥的技術(shù)和設(shè)備較為成熟，已經(jīng)具備向海外市場尤其是非洲市場拓展的技術(shù)條件。在國家發(fā)改委及有關(guān)部門 2006 年制定的境外投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)政策中，境外投資新型干法水泥項目被列為鼓勵類境外投資項目。同時，海外市場尤其是非洲部分國家經(jīng)濟發(fā)展對水泥的供需不平衡及強大的需求潛力為我國水泥行業(yè)在海外市場拓展提供了良好的契機。國內(nèi)部分企業(yè)已經(jīng)率先在非洲投資

17、興建水泥廠，為我國水泥企業(yè)走向非洲打下了良好的開端。7河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）（二）本次非公開發(fā)行的目的1、鞏固豫西水泥市場，提高同力品牌輻射能力、鞏固豫西水泥市場，提高同力品牌輻射能力河南省水泥市場在天瑞水泥、同力水泥和中聯(lián)水泥三大企業(yè)集團占據(jù)全部產(chǎn)能半壁江山的同時，還面臨中小水泥企業(yè)眾多、產(chǎn)能分布不均的局面，且已經(jīng)達到供過于求的狀態(tài)，從而在部分地區(qū)產(chǎn)生了惡意競爭、無序競爭的局面。同力水泥是河南省水泥行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，具有先進的生產(chǎn)技術(shù)和企業(yè)管理能力，公司生產(chǎn)的“同力水泥”是水泥行業(yè)的知名品牌。義馬水泥 5000 噸/天水泥熟料生產(chǎn)線及配套水泥粉磨系統(tǒng)位于河南省

18、澠池縣，是豫西地區(qū)產(chǎn)能規(guī)模最大的生產(chǎn)線之一，產(chǎn)品主要面向洛陽、三門峽以及山西晉城等水泥市場。此次通過收購義馬水泥并對其增資，有利于提高同力水泥的市場覆蓋能力，同時，義馬水泥與公司子公司洛陽黃河同力水泥有限責(zé)任公司可以發(fā)揮市場協(xié)同效應(yīng)，為同力水泥進一步開拓豫西市場、鞏固競爭優(yōu)勢奠定了基礎(chǔ)。2、完善省內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局，逐步加強區(qū)域整合能力、完善省內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局，逐步加強區(qū)域整合能力通過本次非公開發(fā)行完成對義馬水泥的整合，公司在豫南地區(qū)具備較強市場競爭力的基礎(chǔ)上，在豫西地區(qū)的生產(chǎn)規(guī)模和市場覆蓋能力將有大幅度提升。這將有利于完善公司在河南省內(nèi)的產(chǎn)業(yè)布局，提升同力水泥的可持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，同時，同力水泥在

19、河南市場的占有率將有所提升，有利于提高公司在河南市場的行業(yè)地位。公司完成本次整合后，將會在區(qū)域市場整合方面形成一定的示范效應(yīng)，進一步加強公司對河南省內(nèi)水泥資產(chǎn)的整合能力，有利于同力水泥在企業(yè)規(guī)模、市場控制能力以及營銷網(wǎng)絡(luò)等方面全面提升實力。3、開發(fā)海外市場，積極參與國際競爭、開發(fā)海外市場，積極參與國際競爭當(dāng)前國內(nèi)水泥行業(yè)已經(jīng)處于產(chǎn)能過剩階段，國家為抑制過剩產(chǎn)能，對國內(nèi)水泥企業(yè)新建產(chǎn)能制定了嚴(yán)格的限制性措施。為了謀求公司長期可持續(xù)發(fā)展，面對當(dāng)前國內(nèi)水泥產(chǎn)能過剩的局面，公司管理層提出了對內(nèi)兼并重組、對外合作新建的發(fā)展思路。本次非公開發(fā)行募投項目之一為在莫桑比克投資新建水泥廠，走出海外市場開發(fā)的第一

20、步。通過謹(jǐn)慎嚴(yán)密的前期調(diào)查和論證工作，已經(jīng)完成了建廠8河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）條件、市場需求、合作對方等可行性研究。海外項目建成投產(chǎn)后，不僅能給公司帶來良好的經(jīng)濟效益，還能為公司走向國際市場、參與國際競爭、進一步發(fā)展壯大水泥業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)。4、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高財務(wù)穩(wěn)健性、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高財務(wù)穩(wěn)健性由于歷史原因，同力水泥資產(chǎn)負(fù)債率偏高，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表數(shù)）分別為 64.38%、63.19%、62.96%和 64.17%，而同期水

21、泥行業(yè)上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率（加權(quán)數(shù)）為 53.90%、54.32%、59.91%和 59.51%。本次募集資金擬用部分資金償還銀行貸款，有利于降低公司的財務(wù)費用支出，并提高公司的債務(wù)融資能力，增強上市公司的財務(wù)穩(wěn)健性，還有利于公司實施潛在的兼并收購等橫向整合戰(zhàn)略。二、發(fā)行對象及認(rèn)購方式本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等不超過10名的特定對象。本公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人不參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。最終發(fā)行對

22、象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。三、發(fā)行股票的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期（一）發(fā)行價格和定價原則本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會 2010 年度第九次會議決議公告日，即 2010 年 12 月 28 日。91河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為不低于本次非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%（

23、定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量），即不低于 10.54 元/股。若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行價格將由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求，根據(jù)競價結(jié)果，遵循價格優(yōu)先的原則確定。（二）發(fā)行數(shù)量本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 7,630 萬股（含 7,630 萬股）。在該上限范圍內(nèi)，具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會

24、授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若本公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。（三）限售期本次非公開發(fā)行的股份在發(fā)行完畢后，發(fā)行對象認(rèn)購的股份在發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。四、募集資金投向本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 80,400 萬元，扣除發(fā)行費用后預(yù)計為 78,000 萬元，擬投資以下項目：序號項目名稱投資總額（萬元） 募集資金投資額（萬元）義馬水泥增資項目30,0001030,00023河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）莫桑比克水泥生產(chǎn)線建

25、設(shè)項目木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項目伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目償還銀行貸款合計約 117,600約 66,000約 51,60015,000約 162,60033,00018,50014,50015,00078,000本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目資金需要。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金投資額與項目需要的投資總額之間的缺口部分，公司將通過自有資金、銀行貸款或其他融資方式予以解決。本次發(fā)行募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事

26、會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據(jù)項目進展程度，先行以自籌資金進行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換上述自籌資金。五、本次非公開發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人不參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，本次募集資金投資項目不涉及關(guān)聯(lián)交易，因此本次發(fā)行及募集資金投資項目的實施不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。六、本次非公開發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化截至本預(yù)案出具日，公司實際控制人為河南省發(fā)展和改革委員會。本次非公開發(fā)行前，公司控股股東河南投資集團有限公司持有公司 16,743.29 萬股，合計66.30

27、%的股份。根據(jù)董事會決議，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的上限為 7,630 萬股，若按發(fā)行上限計算，發(fā)行后河南投資集團有限公司持股比例降低為 50.92%，仍為公司的控股股東，河南省發(fā)展和改革委員會仍為公司的實際控制人。因此，本11河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。七、本次非公開發(fā)行已獲主管部門批準(zhǔn)情況及尚需呈報批準(zhǔn)程序（一）本次非公開發(fā)行已獲主管部門批準(zhǔn)情況1、本次非公開發(fā)行已經(jīng) 2010 年 12 月 27 日公司第四屆董事會 2010 年度第九次會議、2011 年 6 月 22 日公司第四屆董事會 2011 年度第六次會議審議通過；2

28、、2011 年 5 月 4 日，同力水泥本次非公發(fā)行股票已經(jīng)獲得河南省國資委豫國資產(chǎn)權(quán)201125 號文件的核準(zhǔn)批復(fù)；3、公司前次募集資金使用情況的報告已經(jīng)公司第四屆董事會 2011 年度第三次會議審議通過；4、莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目中的木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項目已經(jīng)取得河南省發(fā)改委豫發(fā)改外資2011609 號的項目核準(zhǔn)批文；5、鄭州市商務(wù)局已于 2011 年 6 月 14 日同意中非同力針對木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項目的境外投資事項并報河南省商務(wù)廳核準(zhǔn)，境外投資證書正在辦理過程中。（二）本次非公開發(fā)行尚需呈報批準(zhǔn)程序1、莫桑比克水

29、泥生產(chǎn)線建設(shè)項目中的伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目尚需取得商務(wù)主管部門、發(fā)改委等有權(quán)部門的審批或核準(zhǔn)。2、公司前次募集資金使用情況的報告尚需公司股東大會審議通過。3、公司尚需通過環(huán)保部門對本次再融資的環(huán)保核查。4、本次非公開發(fā)行尚需同力水泥股東大會審議批準(zhǔn)，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。12河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。13123河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用

30、的可行性分析一、本次非公開發(fā)行募集資金使用計劃為進一步推進公司做大做強，提高公司的區(qū)域競爭力和市場占有率，提升公司經(jīng)濟效益，并積極參與國際競爭，經(jīng)過公司董事會認(rèn)真研究和充分論證，擬通過非公開發(fā)行股票募集資金用于增資義馬水泥，在莫桑比克投資興建水泥生產(chǎn)線，同時償還部分公司銀行貸款。本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過80,400 萬元，扣除發(fā)行費用后預(yù)計為 78,000 萬元，擬投資以下項目：序號項目名稱投資總額（萬元） 募集資金投資額（萬元）義馬水泥增資項目莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項目伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目償還銀行貸

31、款合計30,000約 117,600約 66,000約 51,60015,000約 162,60030,00033,00018,50014,50015,00078,000注 1：項目 2 之投資總額以經(jīng)有關(guān)部門備案的項目投資金額為準(zhǔn)；該項目中木雄貴水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站及太特水泥粉磨站建設(shè)項目為在莫桑比克索法拉省(sofala)的木雄貴(muxungue)建設(shè) 1 條 1500 噸/天熟料生產(chǎn)線及配套 50 萬噸/年水泥粉磨站、在太特省(tete)建 1 個 50 萬噸/年水泥粉磨站；伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目為在索法拉省的伊尼雅明戈(inhaminga)建設(shè) 1 條 1

32、500 噸/天熟料生產(chǎn)線及配套 50 萬噸/年水泥粉磨站。注 2：償還銀行貸款額占本次募集資金總額上限的 18.66%。14河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）二、募集資金投資項目的基本情況公司董事會認(rèn)為，本次非公開發(fā)行募集資金擬投入的項目，經(jīng)詳細測算，慎重論證，具備可行性。募集資金投資項目的基本情況及項目可行性研究詳見河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析報告。三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響（一）本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響本次非公開發(fā)行所募集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于募投項目，募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。

33、同力水泥近幾年利用現(xiàn)代信息化管理手段，積極推進企業(yè)規(guī)范化管理，穩(wěn)定生產(chǎn)效率，提高生產(chǎn)效能、優(yōu)化生產(chǎn)過程，取得一定成效。完成對義馬水泥的收購并向其增資后，公司將發(fā)揮已有的經(jīng)營管理優(yōu)勢，將其充分應(yīng)用到義馬水泥的生產(chǎn)經(jīng)營中去，將義馬水泥納入公司的統(tǒng)一管理，這將有利于改善義馬水泥的盈利狀況，同時完善公司在河南省內(nèi)的生產(chǎn)布局，增強公司的規(guī)模效益和持續(xù)盈利能力。莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目投產(chǎn)后，對同力水泥的經(jīng)營管理水平將提出新的挑戰(zhàn)，在已有的經(jīng)營管理優(yōu)勢下，海外投資項目的落成會促使公司拓寬經(jīng)營視野，這不但有利于提升同力水泥的品牌影響力，同時還將培養(yǎng)同力水泥的全球競爭意識，在擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模的同時全方位地優(yōu)

34、化企業(yè)管理水平，對于緩解因國內(nèi)產(chǎn)能過剩而帶來的競爭壓力也將發(fā)揮積極的作用。募集資金償還部分銀行貸款直接改善了公司的現(xiàn)金流狀況，降低了財務(wù)費用，有利于增強上市公司的財務(wù)穩(wěn)健性、提高公司的利潤水平和融資能力，還有利于公司實施潛在的兼并收購等橫向整合戰(zhàn)略。總之，本次非公開發(fā)行不但能充分發(fā)揮公司已有的經(jīng)營管理優(yōu)勢并將其落實到新的生產(chǎn)經(jīng)營中去，還有利于提升公司經(jīng)營的全球視野，進一步提高公司的核15河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）心競爭力，對實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。（二）本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響本次非公開發(fā)行完成后，公司將完善省內(nèi)的生產(chǎn)區(qū)域布局，同時將水泥

35、市場拓展到海外。公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，整體實力得到進一步增長，公司盈利能力將進一步加強。16河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）第三節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析一、發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及章程變化情況（一）發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)變化情況目前，公司的主營業(yè)務(wù)為水泥生產(chǎn)和銷售，經(jīng)營范圍是水泥熟料、水泥及制品的銷售；水泥機械、電器設(shè)備的銷售；實業(yè)投資及管理。本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的實施，不會對公司的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司的主營業(yè)務(wù)仍然是水泥生產(chǎn)和銷售。依據(jù)中國證監(jiān)會行業(yè)分類，公司仍然屬于非金屬礦物制品業(yè)。（二）發(fā)行后上市公司章程變化情況本次非公開發(fā)行股

36、票完成后，公司的股本將會相應(yīng)擴大，因此公司在完成本次非公開發(fā)行后，將根據(jù)股本的變化情況，對公司章程中與股本相關(guān)的條款進行相應(yīng)的修改，并辦理工商登記手續(xù)。二、發(fā)行后上市公司股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情況（一）發(fā)行后上市公司股東結(jié)構(gòu)變動情況本次非公開發(fā)行后，有限售條件的投資者將相應(yīng)增加，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，將增加不超過 7,630 萬股的有限售條件流通股。公司股東將發(fā)生一定變化，公司將引進不超過 10 名投資者，使現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)得到進一步優(yōu)化。公司原有股東持股比例將有所下降，但本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化。（二）發(fā)行后上市公司高管人員結(jié)構(gòu)變動情況公司沒有因本次非公開發(fā)

37、行而需對高管人員及其結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。17河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）（三）發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變動情況本次非公開發(fā)行后，公司的主營業(yè)務(wù)收入將進一步增加；莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目投產(chǎn)后，公司主營業(yè)務(wù)收入將存在來自海外的部分。三、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況本次非公開發(fā)行募集資金投資項目實施后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，整體實力得到進一步增長，公司盈利能力將進一步加強。同時，本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投項目后，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營后，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生

38、的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升，進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。四、本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營管理體系完整、人員配置合理，具有完全的自主經(jīng)營權(quán)。本次發(fā)行前，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面均獨立進行，不受控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的影響。本次募集資金投資項目實施主體為本公司及子公司，均不涉及控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，因此，本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間在同一市場上不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，在業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易等方面不會發(fā)生變化。同時，公司將嚴(yán)格遵守公司法以及中國證監(jiān)會、證

39、券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和規(guī)定，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權(quán)益不受損害。本次發(fā)行將嚴(yán)格按照規(guī)定程序由上市公司董事會、股東大會進行審議，及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。18河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）五、發(fā)行后上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人不存在占用公司資金、資產(chǎn)的情況。六、發(fā)行后上市公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況。七、本次非公開發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響截至 2011 年 3 月

40、31 日，本公司資產(chǎn)負(fù)債率為 64.17%（合并報表數(shù)，未經(jīng)審計），發(fā)行前公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高。本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財務(wù)結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情形。八、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)風(fēng)險說明投資者在評價公司本次非公開發(fā)行股票時，除本預(yù)案提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素。（一）募集資金投資項目風(fēng)險公司對義馬水泥收購并增資是出于整合區(qū)域水泥市場、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和提高自身競爭力等因素的考慮，同時也是在國家鼓勵水泥行業(yè)兼并重組的政策背景下而做出的決策。但這一目標(biāo)的實現(xiàn)可能會

41、受到原材料價格、行業(yè)周期、市場需求狀況以及產(chǎn)業(yè)政策等因素的影響而面臨一定風(fēng)險。公司本次非公開發(fā)行的募集資金投向之一是在莫桑比克建設(shè)水泥生產(chǎn)線。盡管本公司在確定投資該項目之前已通過若干次實地考察、與莫桑比克相關(guān)政府部19河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）門溝通等手段對項目進行了充分論證，且該決策是基于目前的國家產(chǎn)業(yè)政策、國內(nèi)市場環(huán)境以及擬投資地的市場需求、技術(shù)發(fā)展水平等條件做出的投資決策。但在實際運營過程中，這些因素尤其是擬投資地的市場需求狀況、政治環(huán)境、政策法律、匯率狀況等存在發(fā)生變化的可能性，這都可能使該項目實施后面臨一定的風(fēng)險。（二）審批風(fēng)險本次莫桑比克水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目中的伊尼雅明戈水泥熟料生產(chǎn)線與配套粉磨站建設(shè)項目尚需取得商務(wù)主管部門、發(fā)改委等有權(quán)部門的審批或核準(zhǔn)；本次非公開發(fā)行股票還需