(完整版)公司(有限)設(shè)立協(xié)議書

1、關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的投資協(xié)議書甲方：住所（注冊(cè)地）：（法定代表人）：聯(lián)系方式：乙方：住所（注冊(cè)地）：（法定代表人）：聯(lián)系方式：本協(xié)議由甲、 乙、丙三方于年 月 日簽署于省市區(qū)第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方（2 人以上50人以下） 決定共同出資成立有限責(zé)任公司 （最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件為準(zhǔn) , 以下簡稱公司） 。雙方本著自愿平等、互惠互利原則制訂以下條款，以昭信守。第二章協(xié)議當(dāng)事人第一條本協(xié)議的當(dāng)事人為上述甲方、乙方。第三章成立有限責(zé)任公司第二條甲、乙雙方共同出資成立有限責(zé)任公司。第三條公司的名稱為：有限

2、責(zé)任公司。公司的住所為：第四條公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律、 法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。第五條公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲、乙雙方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章經(jīng)營宗旨、范圍、規(guī)模第六條公司的經(jīng)營宗旨為：。第七條公司的經(jīng)營范圍為：。第八條公司的生產(chǎn)規(guī)模：。第五章注冊(cè)資本及繳付第九條雙方的出資額共為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元），作為公司的注冊(cè)資本。其中：1 、甲方出資人民幣元（大寫：人民幣元），占注冊(cè)資本的；2 、乙方出資人民幣元（大寫：人民幣萬元），占注冊(cè)資本的；第十條甲

3、、乙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金元； 機(jī)械設(shè)備元； 廠房元； 土地使用權(quán)元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元； 其它 元；共 元。乙方：現(xiàn)金元； 機(jī)械設(shè)備元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元； 其它元；共元。（注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資時(shí)，甲乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）第十一條甲、 乙方按其出資比例分期繳付， 每期繳付的數(shù)額如下：甲方：第一期為元，在簽訂本協(xié)議后個(gè)月內(nèi)支付；其余部分將分期，在之內(nèi)繳足。乙方：第一期為元，在簽訂本協(xié)議后個(gè)月內(nèi)支付；其余部分將分期，在之內(nèi)繳足。（或按工商行政管理機(jī)關(guān)要求的時(shí)間、方式履行出資義務(wù)。）第十二條甲、 乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織）轉(zhuǎn)讓其

4、全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)， 另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章協(xié)議各方的責(zé)任第十三條甲、 乙雙方在設(shè)立本公司期間應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任：乙方責(zé)任：第七章股東會(huì)第十四條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司股東會(huì)成立之日。第十五條雙方共同組成股東會(huì)。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審

5、議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（十一）修改公司章程。第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以書面方式通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東， 或者三分之一以上的董事， 或者監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長主持。 董事長因特殊

6、原因不能履行其職責(zé)時(shí)， 由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。 但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八章董事會(huì)第二十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立。第二十一條董事會(huì)成員人（ 3 至 13 人），由股東委派。其中甲方委派人，乙方委派人。董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解

7、除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，由方委派的董事?lián)?，副董事長兩人，分別由方和方委派的董事的擔(dān)任。第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)股東推薦的人選聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)）、出納并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；審批公司內(nèi)部的工資分配方案和工資總額。（十

8、）制定公司的基本管理制度。（十一）制定公司章程修改方案。第二十三條董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日以前以書面方式通知全體董事。第二十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決定應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及監(jiān)督機(jī)構(gòu)第二十五條公司設(shè)總經(jīng)理一人， 由方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人， 乙方推薦人； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)， 任期年。公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)）一名，由方推薦人選

9、、董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)出納一名，由方推薦人選、董事會(huì)聘任或解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（七）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為： 。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的

10、任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事，總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第二十八條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第十章籌備工作第二十九條公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。第三十條籌建處負(fù)責(zé)向主管機(jī)關(guān)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、

11、 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等工作。 籌建處不得以自己的或甲、 乙任何一方的名義對(duì)外簽署法律文件。第三十一條雙方可就籌建處的其他問題經(jīng)協(xié)商后另行簽署協(xié)議。第十一章財(cái)務(wù)、審計(jì)及勞動(dòng)用工管理第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證，并及時(shí)送交各股東。第三十三條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)應(yīng)遵照下列順序和比例：（一）提取利潤的 10%列入法定公積金

12、；提取利潤的5%至 10%列入公司法定公益金。當(dāng)法定公積金累計(jì)額達(dá)到注冊(cè)資本總額50%時(shí)，可不再提取。（二）公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。（三）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。（四）公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。（五）股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、 法定公益金之前向股東分配利潤時(shí)， 必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（六） 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

13、 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司有權(quán)按照董事會(huì)審議通過的工資分配方案和工資總額，自主決定全部工資、 獎(jiǎng)金分配辦法。 公司按照國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等保險(xiǎn)。第十二章公司的營業(yè)期限、解散與清算辦法第三十六條公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）出資各方?jīng)Q議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（六）宣告破產(chǎn)。第三十

14、八條公司宣告解散時(shí)應(yīng)依據(jù) 公司法 的規(guī)定成立清算組，并按下列程序?qū)具M(jìn)行清算：（一） 公司股東共同組成清算組。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（二） 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。（三） 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各股東的出資比例分配。第三十九條清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)， 申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十三章協(xié)議的修改、變更與解除第四十條對(duì)本協(xié)議及其附件的修改、變更，必須經(jīng)甲

15、、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第四十一條由于不可抗力， 致使協(xié)議無法履行， 或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 可以提前終止合營期限和解除協(xié)議。 協(xié)議提前解除所造成的經(jīng)濟(jì)損失，雙方按各自的出資比例承擔(dān)。第十四章違約責(zé)任第四十二條甲、 乙任何一方未按合同規(guī)定履行出資義務(wù)時(shí)， 每逾期一日，違約方向守約方支付相當(dāng)于應(yīng)繳而未繳出資額的違約金。遲延個(gè)日歷天數(shù)時(shí)，守約方有權(quán)單方終止本協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失）。第四十三條任何一方違約， 造成本協(xié)議及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)， 由違約方向各守

16、約方承擔(dān)違約責(zé)任； 如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由違約各方向守約方承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十五章不可抗力第四十四條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或不能避免的不可抗力， 直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)， 遭遇不可抗力的一方應(yīng)在個(gè)日歷天數(shù)內(nèi)通知他方， 并應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后個(gè)日歷天數(shù)內(nèi)，提供不可抗力詳情以及關(guān)于協(xié)議不能履行、 或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。 雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)不可抗力事件影響協(xié)議履行的程度協(xié)商決定是否解除協(xié)議， 或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。第十六章爭議的解決第四十五條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第十七章協(xié)議生