豪邁科技齊魯證券有限公司關于公司募集資金存放與使用情況的專項核查報告

1、齊魯證券有限公司關于山東豪邁機械科技股份有限公司2011 年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告 齊魯證券有限公司（以下簡稱“本保薦機構”或“齊魯證券”）作為山東豪邁機械科技股份有限公司（以下簡稱“豪邁科技”、“公司”）首次公開發(fā)行股票的保薦機構，根據證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法、深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引有關規(guī)定，對豪邁科技2011年度募集資金存放與使用情況進行了專項核查，核查情況如下：一、保薦機構進行的核查工作（一）與公司財務負責人、項目建設負責人等談話，詢問募集資金使用、項目建設情況以及投產項目效益情況

2、；（二）查詢募集資金專戶對賬單、募集資金項目的明細賬、款項支付的原始憑證以及投產項目的銷售合同，并現(xiàn)場觀察募集資金投資項目的建設情況；（三）審閱內部審計報告、年度募集資金存放與使用的專項報告、會計師關于募集資金年度存放及實際使用情況的鑒證報告以及公司的相關管理制度。二、募集資金基本情況（一）募集資金到位情況經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可 2011882號”文核準，公司由主承銷商齊魯證券有限公司采取網下向詢價對象配售發(fā)行與網上資金申購定價發(fā)行相結合的方式發(fā)行人民幣普通股股票(a股) 5,000萬股（每股面值1元），發(fā)行價格為每股人民幣24.00元，募集資金總額為1,200,000,000.0

3、0元，扣除承銷保薦費41,640,000.00元后的募集資金1,158,360,000.00元已于2011年6月21日存入公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司濰坊分行12010154500001283銀行賬號。此外公司累計發(fā)生6,420,969.52元的其他相關發(fā)行費用。上述募集資金扣除承銷費用、保薦費用以及公司累計發(fā)生的其他相關發(fā)行費用后，募集資金凈額為人民幣1,151,939,030.48元。上述募集資金到位情況業(yè)經信永中和會計師事務所有限責任公司驗證，并由其出具xyzh/2010jna3053號驗資報告。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。（二）募集資金使用和結余情況截止2011年12月31

4、日，公司本年度累計使用募集資金金額486,756,695.52元，其中：(1)公司置換于募集資金到位之前以自籌資金投入募集資金投資項目的金額為213,178,290.00元，募集資金到位后支出金額38,575,998.32元 ；(2)超募資金支出235,002,407.20元 ，其中用于歸還銀行貸款135,000,000.00元，用于永久性補充流動資金100,000,000.00元，差額2,407.20元為手續(xù)費支出。截止2011年12月31日，公司募集資金專戶余額668,130,057.46元。三、募集資金存放和管理情況（一）募集資金的管理情況為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金使用

5、的效率和效果，防范資金使用風險，確保資金使用安全，保護投資者利益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結合公司的實際情況，制定山東豪邁機械科技股份有限公司募集資金管理制度并經2011年第二次臨時股東大會審議通過。根據山東豪邁機械科技股份有限公司募集資金管理制度的要求并結合公司的經營需要，公司對募集資金進行了專戶存儲，并于2011年7月14日與保薦機構齊魯證券有限公司、中國銀行高密支行、建設銀行高密支行、農業(yè)銀行高密支行、中國民生銀行青島分行、浦東發(fā)展銀行濰坊分行（以下簡

6、稱“專戶銀行”）簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議經公司第二屆董事會第二次會議決議通過。（二）募集資金專戶存儲情況截至 2011 年12月 31日，募集資金具體存放情況如下：金額單位：人民幣元開戶銀行銀行賬號余額募集資金利息收入合計上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司濰坊分行中國農業(yè)銀行股份有限公司高密市支行中國建設銀行股份有限公司高密市支行中國銀行股份有限公司高密市支行中國民生銀行青島分行營業(yè)部1201015450000128315-453001040024598370016783080501520612221115479122701014210025074199,116,623.2875,000,

7、270.8025,834,341.16214,409,457.41150,821,642.31251,046.06484,916.32206,095.781,229,590.13776,074.21199,367,669.3475,485,187.1226,040,436.94215,639,047.54151,597,716.52合計665,182,334.962,947,722.50668,130,057.46四、2011年度募集資金的實際使用情況2011年度，公司募集資金實際使用情況詳見下表：否否山東豪邁機械科技股份有限公司募集資金使用情況對照表2011 年 1 月 1 日-2011 年

8、 12 月 31 日單位：人民幣元募集資金總額1,151,939,030.48本年度投入募集資金總額報告期內變更用途的募集資金總額累計變更用途的募集資金總額累計變更用途的募集資金總額比例已累計投入募集資金總額是否 募集資金承諾 調整后投資總 本年度投入金額 截至期末累計 截至期末486,756,695.52項目達到預定 本年度實現(xiàn)的 是否達 項目已變投資總額額（1）投入金額(2)投資進度可使用狀態(tài)日承諾投資項目和超募資金投向更項目（含（%）(3)(2)/(1)部分變更）化承諾投資項目1.精密子午線輪胎模具項目349,120,000.00 349,120,000.00134,710,542.59

9、134,710,542.5938.59%2.高檔精密鍛鑄中心項目216,510,000.00 216,510,000.0065,688,357.6965,688,357.6930.34%3.巨型子午線輪胎硫化機項目否111,970,000.00 111,970,000.0036,969,729.2036,969,729.2033.02%5 無4.輪胎模具工程研究開發(fā)中心項目否40,220,000.0040,220,000.0014,385,658.8414,385,658.8435.77%承諾投資項目小計717,820,000.00 717,820,000.00251,754,288.3225

10、1,754,288.3235.07%超募資金投向1.歸還銀行貸款2.補充流動資金超募資金投向小計銀行手續(xù)費支出合計未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）不適用135,000,000.00100,000,000.00235,000,000.002,407.20486,756,695.52項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明本公司超募資金總金額 434,119,030.48 元。根據本公司 2011 年 7 月 6 日第二屆董事會第二次會議決超募資金的金額、用途及使用進展情況募集資金投資項目實施地點變更情況議，公司使用超募資金 135,000,000.00 元歸還銀行貸款、使用超募資金 1

11、00,000,000.00 元永久性補充流動資金，該資金于 2011 年 7 月 14 日從募集資金專戶劃出。根據本公司第二屆董事會第六次會議決議，本公司將建設的精密子午線輪胎模具項目、輪胎模具工程研究開發(fā)中心項目建設地點由“高密市鳳凰大街南、濰膠路西側地塊”變更為“西環(huán)城路東、朝陽大無無無街南側”。變更項目實施地點的主要原因：新地點緊鄰公司，距離約為 0.5 公里，而原計劃建設地點距離公司約為 10 公里；同時，“精密子午線輪胎模具項目”和“輪胎模具工程研究開發(fā)中心項目”兩個項目與公司原有業(yè)務子午線輪胎模具生產緊密相連，變更建設地點后將極大降低項目投產后的運營管理成本。募集資金投資項目實施方

12、式調整情況截至 2011 年 9 月 30 日，公司募集資金項目先期投入總計 213,178,290.00 元，其中精密子午線輪胎模具項目先期投入 104,194,689.85 元；高檔精密鍛鑄中心項目先期投入 59,455,730.89 元；巨型子午 線 輪 胎 硫 化 機 項 目 先 期 投 入 36,910,368.77 元 ； 輪 胎 模 具 工 程 研 究 開 發(fā) 中 心 項 目 先 期 投 入募集資金投資項目先期投入及置換情況12,617,500.49 元，募集資金投資項目置換先期投入金額 213,178,290.00 元。募集資金項目先期投入金額已由信永中和會計師事務所有限公司進

13、行專項審核，并出具了 xyzh/2011jna3023 號關于山東豪邁機械科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告。公司于 2011 年 11 月 10日第二屆董事會第七次會議決議通過關于以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案，并于 2011 年 11 月 12 日進行了披露。截至本年末該事項已實施完畢。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況項目實施出現(xiàn)募集資金結余的金額及原因尚未使用的募集資金用途及去向不適用原定用途募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況注 1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。注 2：首發(fā)招股

14、說明書中募投項目承諾效益是指項目達產后的年平均實現(xiàn)利潤，截止 2011 年末該募投項目尚未完全達產，因此無法與預計效益相比。注 3：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。五、變更募集資金投資項目的資金使用情況本年度，不存在變更募集資金投資項目的情況。六、募集資金使用及披露中存在的問題本年度，募集資金使用及披露不存在重大問題。七、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒證意見信永中和會計師事務所有限責任公司出具了xyzh/2011jna3030-3號募集資金年度存放與使用情況鑒證報告，認為“山東豪邁機械科技股份有限公司董事會關于募集資金2011年度存放與使用情況的專項報告已經按照深圳證券交易所頒布的中小板上市公司規(guī)范運作指引及相關格式指引的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了豪邁科技公司2011年度募集資金的實際存放與使用情況。”八、保薦機構的核查意見經核查，本保薦機構認為：2011年度，豪邁科技能夠按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關法規(guī)和制度要求管理和使用首次公開發(fā)行股票募集資金，并及時履行了相關信息披露