01-商業(yè)保理融資服務(wù)合同

1、商 業(yè) 保 理 業(yè) 務(wù) 合 同甲 方（ 融 資 人 ）：住所地：法定代表人：組織機(jī)構(gòu)代碼：通訊地址：傳真：聯(lián)系人：手機(jī)： 電子郵箱：乙方（保理商）：住所地：法定代表人：組織機(jī)構(gòu)代碼：通訊地址：傳真：聯(lián)系人：手機(jī)： 電子郵箱：鑒 于： 甲方以應(yīng)收賬款向乙方申請(qǐng)辦理商業(yè)保理業(yè)務(wù)，并提供了企業(yè)債權(quán)信息，經(jīng) 乙方審核后，由保險(xiǎn)公司對(duì)該筆債權(quán)承保國(guó)內(nèi)貿(mào)易短期信用保險(xiǎn)，甲方 將基于其與買(mǎi)家的基礎(chǔ)合同產(chǎn)生的應(yīng)收賬款債權(quán)和保單受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙 方，乙方向甲方支付所受讓債權(quán)和保單受益權(quán)的融資對(duì)價(jià)，融資期限屆 滿，由甲方履行債權(quán)回購(gòu)義務(wù)；如甲方到期不能履行債權(quán)回購(gòu)義務(wù)，乙 方有權(quán)向買(mǎi)家行使債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，即要求買(mǎi)家對(duì)已

2、轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)付賬款 清算（對(duì)不足部分乙方有權(quán)向甲方追索，對(duì)多出部分在沖抵各項(xiàng)費(fèi)用后 無(wú)息返還甲方） ，對(duì)于逾期未回款的應(yīng)收賬款，甲方配合乙方執(zhí)行保險(xiǎn)理 賠程序，所得賠償金優(yōu)先用于履行債權(quán)回購(gòu)義務(wù)。 。 甲、乙雙方本著自愿 平等、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法 中華人民共和國(guó)物權(quán)法等法律法規(guī)規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī) 定，就上述甲方申請(qǐng)辦理商業(yè)保理業(yè)務(wù)等事宜，訂立本合同，以資共同 遵守。 第一章 概念定義 第一條 在本合同中，除非上下文另有所指，下 列術(shù)語(yǔ)定義如下： 1、商業(yè)保理業(yè)務(wù)：是指乙方受理甲方的保理業(yè)務(wù)申請(qǐng)， 業(yè)務(wù)性質(zhì)為有追索權(quán)回購(gòu)型保理。根據(jù)本合同，甲方將其現(xiàn)

3、在或?qū)?lái)的基于其與買(mǎi)家訂立的基礎(chǔ)交易合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款（債權(quán)）及其信用保險(xiǎn)保單受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并按照本合同約定，在保理融資到期日由 甲方無(wú)條件溢價(jià)回購(gòu)上述債權(quán)。 2、基礎(chǔ)交易合同：是指甲方與其買(mǎi)家為 進(jìn)行貨物購(gòu)銷(xiāo)或提供服務(wù)而簽署的真實(shí)存在的合同。是甲方 1 應(yīng)收賬款產(chǎn)生的基礎(chǔ)和前提。 3、買(mǎi)家：是指基礎(chǔ)交易合同 中購(gòu)買(mǎi)甲方的貨物或服務(wù)并愿意支付價(jià)款的需求方。4、應(yīng)收賬款：是指依據(jù)基礎(chǔ)交易合同，甲方因采用賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物 或提供服務(wù)而產(chǎn)生的買(mǎi)家尚未支付價(jià)款的債權(quán)。5、買(mǎi)家爭(zhēng)議：是指買(mǎi)家因?qū)追皆诨A(chǔ)交易合同項(xiàng)下的義務(wù)履行提出異議而 拒絕接受貨物或服務(wù)，或?qū)τ嘘P(guān)應(yīng)收賬款提出抗辯、拒絕全額 或部

4、分付款、反追索或抵銷(xiāo)等主張。6、信用保險(xiǎn)授信額度：是指保險(xiǎn)公司根據(jù)甲方的應(yīng)收賬款及其賬齡情況，為其買(mǎi)家核 定的可向其提供信用保險(xiǎn)的最高授信限額。7、保理融資額度：是指乙方在受理甲方提出的保理業(yè)務(wù)申請(qǐng)時(shí)，參照保險(xiǎn)公司對(duì) 其買(mǎi)家的信用保險(xiǎn)授信額度，通過(guò)評(píng)級(jí)認(rèn)證確定甲方的融資額 度。 8、保理融資：是指乙方作為甲方債權(quán)的受讓人，在應(yīng)收 賬款債權(quán)尚未到期前，向甲方支付的受讓上述債權(quán)融資對(duì)價(jià)的 行為。 9、保理手續(xù)費(fèi)：是指乙方為甲方提供保理服務(wù)而收取 的費(fèi)用。 10、電子商業(yè)承兌匯票：是指買(mǎi)家通過(guò)企業(yè)網(wǎng)銀和人 民銀行 ECDS 系統(tǒng)向甲方簽發(fā)的，以確認(rèn)甲方債權(quán)的一種電子 票據(jù)。電子商業(yè)承兌匯票到期日即為

5、甲方應(yīng)收賬款到期日。11、共管賬戶(hù)：甲方在乙方指定的銀行，以其名下開(kāi)設(shè)的與乙方共管的資金賬戶(hù)，用于應(yīng)收賬款指定回款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及保理 手續(xù)費(fèi)等的收付。甲方承諾在保理融資期間不單方更改上述共 管賬戶(hù)的信息。 12、債權(quán)回購(gòu)義務(wù)：是指甲方按照本合同約定 無(wú)條件溢價(jià)回購(gòu)已轉(zhuǎn)讓債權(quán)，或者轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的應(yīng)收賬款回款已 轉(zhuǎn)入換質(zhì)保證金賬戶(hù)，或者執(zhí)行保險(xiǎn)理賠程序后理賠款項(xiàng)到達(dá) 保單受益人賬戶(hù)的行為。 13、回購(gòu)義務(wù)履行完畢：是指在融資 期限屆滿之時(shí)或者之前，甲方（融資方）繳存的回購(gòu)款與應(yīng)收 賬款回款以及保單的理賠金額之和大于或等于本合同約定的債 權(quán)溢價(jià)回購(gòu)金額。 第二章 保理融資額度的申請(qǐng)及生效 第二條 甲方

6、在決定辦理乙方的商業(yè)保理業(yè)務(wù)后，應(yīng)向乙方提出辦理該 項(xiàng)業(yè)務(wù)的書(shū)面申請(qǐng)，并提供企業(yè)債權(quán)信息。乙方在對(duì)甲方的資 信進(jìn)行評(píng)級(jí)認(rèn)證后，綜合參考保險(xiǎn)公司對(duì)甲方買(mǎi)家的保險(xiǎn)授信 額度，為甲方核定保理融資額度。 第三條 甲方已獲得乙方為 其核定的保理融資額度是乙方簽署本合同的必備前提條件。 第 四條 乙方為甲方核定的保理融資額度于本合同生效之日起同時(shí) 生效。 第三章 保理業(yè)務(wù)類(lèi)型的選擇和應(yīng)收賬款質(zhì)押 第五條 本 合同項(xiàng)下乙方對(duì)甲方提供的商業(yè)保理服務(wù)，按甲方出讓債權(quán)時(shí) 是否將轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知買(mǎi)家，可分為公開(kāi)型保理和隱蔽型保理。 甲方可以根據(jù)其實(shí)際需要，在向乙方申請(qǐng)辦理保理業(yè)務(wù)時(shí)，自 主選擇其中一種類(lèi)型。 1、公開(kāi)型

7、保理是指應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓 給乙方后，將轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知買(mǎi)家，向其發(fā)送應(yīng)收賬款債權(quán) 轉(zhuǎn)讓通知書(shū)并由買(mǎi)家簽章確認(rèn)的應(yīng)付賬款確認(rèn)函 。 2、隱蔽型保理是指應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后，暫不將轉(zhuǎn)讓的事實(shí) 通知買(mǎi)家，如到期甲方不溢價(jià)回購(gòu)，乙方再將轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知 買(mǎi)家。 21、3、第六條 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)收賬款必須符合以下條件： 基于正常合法的基礎(chǔ)交易產(chǎn)生； 2、僅以人民幣表示并支付； 屬甲方合法所有并依法可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)幢毁|(zhì)押或轉(zhuǎn)讓給任何第三 方，沒(méi)有任何權(quán)利瑕疵； 4、甲方已經(jīng)按照基礎(chǔ)交易合同的約 定履行了發(fā)貨義務(wù)并將繼續(xù)履行其在基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的全部 義務(wù)； 5 、應(yīng)收賬款尚未到期； 6、甲方與買(mǎi)方的基礎(chǔ)交

8、易合同 等交易文件真實(shí)、完整、合法及有效；7、乙方要求的其他條件。 第七條 在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方享有該應(yīng)收賬款 相關(guān)的一切權(quán)利，包括但不限于取得截止應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓之日 （含該日）尚未到期的全部應(yīng)收賬款本金余額及其與該應(yīng)收賬 款有關(guān)的全部利息、罰息、違約金、損害賠償金及其他應(yīng)付費(fèi) 用、強(qiáng)制收款權(quán)、起訴權(quán)、留置權(quán)、停運(yùn)權(quán)、對(duì)流通票據(jù)的背 書(shū)權(quán)、對(duì)該應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓權(quán)以及甲方對(duì)可能被拒收或退回的 貨物或服務(wù)所擁有的所有其他權(quán)利。在任何情況下，應(yīng)收賬款 的轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押都不得視為乙方承擔(dān)了甲方與買(mǎi)家基礎(chǔ)交易合同 項(xiàng)下的任何義務(wù)或責(zé)任，甲方應(yīng)繼續(xù)履行其在基礎(chǔ)交易合同項(xiàng) 下的所有義務(wù)。 第八條 對(duì)于保理融

9、資期間新增轉(zhuǎn)讓給乙方的 應(yīng)收賬款，甲方必須向買(mǎi)方履行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的義務(wù)。買(mǎi) 家僅向應(yīng)付賬款確認(rèn)函上的賬戶(hù)支付應(yīng)付賬款款項(xiàng)后，才能解除買(mǎi)家的付款義務(wù)。 第九條 根據(jù)甲方申請(qǐng)保理業(yè)務(wù)類(lèi)型 的不同，應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知可以采取以下方式進(jìn)行處理： 1、公開(kāi)型保理項(xiàng)下，甲方必須在獲得保理融資前通知買(mǎi)家應(yīng)收 賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的事實(shí)，應(yīng)按照乙方提供的格式和內(nèi)容向 買(mǎi)家送達(dá)應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū) ，由買(mǎi)家蓋章確認(rèn)并寄回 給乙方；或由甲方簽章后委托乙方送達(dá)其買(mǎi)家。2、隱蔽型保理項(xiàng)下，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)時(shí)暫不通知買(mǎi)家，但乙方保留要 求甲方按照其指示隨時(shí)通知買(mǎi)家，或經(jīng)甲方授權(quán)由乙方直接通 知買(mǎi)家該債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)

10、的權(quán)利。甲方應(yīng)簽署空白應(yīng)收賬款債 權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)一份，并提交給乙方保存。 第四章 應(yīng)收賬款 管理及催收 第十條 在公開(kāi)型保理項(xiàng)下，乙方為甲方提供應(yīng)收 賬款管理及賬款催收服務(wù)。隱蔽型保理項(xiàng)下，乙方不提供應(yīng)收 賬款的催收服務(wù)。 第十一條 已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款產(chǎn)生變動(dòng)時(shí)， 乙方通知甲方與其買(mǎi)家核對(duì)相關(guān)賬目。 第十二條 對(duì)于公開(kāi)型 保理業(yè)務(wù)，乙方應(yīng)對(duì)甲方已轉(zhuǎn)讓的債權(quán)采用合適的方式向甲方 的買(mǎi)家催收，原則上在到期日前 10 個(gè)工作日提示付款，在到期 日后每周催收一次。 第五章 國(guó)內(nèi)貿(mào)易短期信用保險(xiǎn) 第十三條 國(guó)內(nèi)貿(mào)易短期信用保險(xiǎn)的投保人為甲方，并由甲方承擔(dān)保費(fèi)。 第十四條 甲方對(duì)轉(zhuǎn)讓給乙方的債權(quán)投了國(guó)內(nèi)貿(mào)易短

11、期信用保險(xiǎn) 的，應(yīng)將受益人設(shè)定為乙方并且同意將受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方指定 的第三方。 第十五條 信用保險(xiǎn)保單及其他保險(xiǎn)文本是本合同 的組成部分之一，與本合同具有同等法律效力。 3第六章 保理融資 第十六條 甲方可以在保理融資額度內(nèi)向乙方申請(qǐng)保理融資，經(jīng)乙方評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后，保理融資業(yè)務(wù)確認(rèn)以 下內(nèi)容。 1、保理融資名稱(chēng)：2、保理融資存續(xù)期為 天，自 _2013_年 _8_月日起至 _2013_年_11_月 日止。3、保理融資總額：人民幣（大寫(xiě)）萬(wàn)元整（Y萬(wàn)元）。4、債權(quán)溢價(jià)回購(gòu)金額：人民幣（大寫(xiě)）萬(wàn)捌千元（Y 萬(wàn)元）?；刭?gòu)日期：2013年 11月曰。 5、以上保理融資起止日期、溢價(jià)回購(gòu)日期的確切日期以放款

12、 確認(rèn)書(shū)為準(zhǔn)。 6、資金渠道費(fèi)及支付方式：（1）資金渠道費(fèi)率按保理融資總額的 1.72 /三個(gè)月收??；在本項(xiàng)目融資款項(xiàng)到 達(dá)甲方共管賬戶(hù) 時(shí)，由甲方一次性劃轉(zhuǎn)到乙方賬戶(hù)，共計(jì)：人 民幣（大寫(xiě)） 萬(wàn) 元整（Y萬(wàn)元）。（2）若本合同生效后，甲方放棄保理融資行為的，則乙方有權(quán)從甲方已繳納的履約保 證金中扣取不低于本條（ 1）規(guī)定的款項(xiàng)作為資金渠道費(fèi)。7、保理手續(xù)費(fèi)及支付方式： （1）保理手續(xù)費(fèi)率按保理融資總額的 2 /三個(gè)月收取；在本項(xiàng)目融資款項(xiàng)到達(dá)甲方共管賬戶(hù)時(shí)，由甲方一次性劃轉(zhuǎn)到乙方賬戶(hù)，共計(jì)：人民幣（大寫(xiě)）萬(wàn) 貳千 元整（Y 萬(wàn)元）。（2）若本合同生效后，甲方放棄保理融資行為 的，則乙方有權(quán)從

13、甲方已繳納的履約保證金中扣取不低于本條（1）規(guī)定的款項(xiàng)作為保理手續(xù)費(fèi)，其余款項(xiàng)退回甲方。第十七條 甲方為表示對(duì)保理融資的履約誠(chéng)意，同意向乙方支付履約 保證金。 1 、履約保證金在保理融資評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后繳納，特殊情況下，經(jīng)乙方同意，甲方可在融資資金到達(dá)甲方共管賬戶(hù)時(shí)繳納，繳納金額為保理融資總額的%，(大寫(xiě))計(jì)人民幣 萬(wàn)元(Y 萬(wàn)元)。2、當(dāng)甲方債權(quán)回購(gòu)義務(wù)履行完畢，并與乙方辦 理完對(duì)賬手續(xù)后，乙方將結(jié)余的保證金無(wú)息退還甲方。3、若甲方違約，則乙方有權(quán)直接從該保證金中扣除相應(yīng)款項(xiàng)，以賠 償乙方因此產(chǎn)生的一切損失，甲方承諾放棄一切抗辯權(quán)。第十八條 保理融資期間，甲方名下的共管賬戶(hù)收到買(mǎi)家支付的應(yīng)收 賬款

14、款項(xiàng)后的 3 個(gè)工作日內(nèi)， 甲、乙雙方約定： 1、甲方應(yīng) 以符合乙方要求的應(yīng)收賬款進(jìn)行替換轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，在辦理完應(yīng) 收賬款轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押登記手續(xù)或電子商業(yè)承兌匯票質(zhì)押手續(xù)后， 甲方才可使用該筆對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)。 2 、如甲方未能提供符合乙方 要求的應(yīng)收賬款進(jìn)行替換轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，則該筆款項(xiàng)將被存放至 保理融資存續(xù)期屆滿日，最終用于履行債權(quán)回購(gòu)義務(wù)，或沖抵 保理手續(xù)費(fèi)。 第十九條 反擔(dān)保保證及措施 1、甲方融資前必須 向乙方提供反擔(dān)保措施，包括但不限于：(1) 甲方控股股東及其配偶提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任的履約擔(dān)保；(2) 甲方在乙方保理融資對(duì)價(jià)支付前繳納保理融資總額的15 %作為履約保證金； 4( 3) 甲方經(jīng)其

15、股東會(huì)同意出具有效的保證擔(dān)保 ：如其未 依本合同約定履行債權(quán)溢價(jià)回購(gòu)義務(wù)的， 甲方同意乙方以人民 幣 1 元的價(jià)格受讓其全部股權(quán)，乙方有權(quán)對(duì)甲方企業(yè)行使經(jīng)營(yíng) 管理權(quán)、任何資產(chǎn)的處置權(quán)，并對(duì)財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等各個(gè)部4）門(mén)進(jìn)行管理和監(jiān)督，直至甲方的回購(gòu)義務(wù)全部履行完畢。乙方要求提供的其他反擔(dān)保 。 2、設(shè)立反擔(dān)保的有關(guān)費(fèi)用由甲 方承擔(dān)。 3、若因甲方原因未能落實(shí)反擔(dān)保措施，乙方有權(quán)拒 絕為甲方提供商業(yè)保理服務(wù)，由此產(chǎn)生的一切后果由甲方承擔(dān)。 4、如有其他反擔(dān)保措施或由第三人提供的反擔(dān)保措施將另行簽 訂反擔(dān)保合同，并構(gòu)成本合同的組成部分之一，與本合同具有 同等法律效力。 第七章 債權(quán)溢價(jià)回購(gòu) 第二十

16、條 發(fā)生下列情形 之一時(shí)，甲方應(yīng)按照乙方的要求將已轉(zhuǎn)讓的債權(quán)無(wú)條件進(jìn)行回 購(gòu)，與該債權(quán)有關(guān)的一切從屬權(quán)利亦被同時(shí)回購(gòu)：1、 在保理融資期限屆滿時(shí)，無(wú)論任何原因（包括買(mǎi)家提出爭(zhēng)議） ，乙方尚 未收訖全部款項(xiàng)的，乙方有權(quán)將未收訖的債權(quán)要求甲方進(jìn)行回 購(gòu)。 2、 如果買(mǎi)家在電子商業(yè)承兌匯票到期之前提出異議，則乙方有權(quán)要求甲方進(jìn)行回購(gòu)。 3、甲方發(fā)生本合同規(guī)定的違約 事項(xiàng)。 4、乙方認(rèn)為需要甲方進(jìn)行回購(gòu)的其他情形。第二十一條 當(dāng)乙方根據(jù)本合同要求甲方回購(gòu)債權(quán)時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在收到乙 方回購(gòu)債權(quán)通知之日起 3 日內(nèi)無(wú)條件回購(gòu)，否則甲方構(gòu)成違約。 第八章 追償權(quán)、追索權(quán)與違約金 第二十二條 乙方的追償權(quán)和 追

17、索權(quán)： 1、如甲方違約，逾期不溢價(jià)回購(gòu)債權(quán)，則乙方有權(quán) 向買(mǎi)家追索，即向買(mǎi)家行使債權(quán)請(qǐng)求權(quán)和其他權(quán)利，要求買(mǎi)家 對(duì)已轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)付賬款清算（對(duì)不足額部分乙方有權(quán)向甲 方追償，對(duì)多出部分在沖抵各項(xiàng)費(fèi)用后無(wú)息返還給甲方） ；乙方 有權(quán)向甲方追償?shù)目铐?xiàng)包括但不限于保理融資總額、罰息、違約金以及實(shí)現(xiàn)追償權(quán)、追索權(quán)等的全部費(fèi)用。2、違約金及罰息的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)： (1)如甲方違約逾期不溢價(jià)回購(gòu)債權(quán)的，甲方應(yīng) 從保理融資存續(xù)期屆滿次日起至完成溢價(jià)回購(gòu)當(dāng)日期間，向乙 方每日支付保理融資總額 0.5%的違約金。 (2)如甲方違約逾期 不溢價(jià)回購(gòu)債權(quán)的，甲方應(yīng)從保理融資存續(xù)期屆滿次日起至完 成溢價(jià)回購(gòu)當(dāng)日期間，向乙

18、方每日支付按保理融資總額乘以中 國(guó)人民銀行同期貸款利率 4 倍的罰息率計(jì)算而得的罰息。 (3)如 甲方違約，乙方如需要處置甲方的抵押或質(zhì)押物時(shí)，資產(chǎn)處理 手續(xù)費(fèi)按資產(chǎn)處理實(shí)際金額的 2%計(jì)提。 3、乙方為實(shí)現(xiàn)本合同 項(xiàng)下的追償權(quán)、追索權(quán)而產(chǎn)生的下列費(fèi)用由甲方向乙方支付。 包括但不限于： 。 訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差 旅費(fèi)、催告費(fèi)等 第九章 一般陳述和保證 本合同的每一方在此向 對(duì)方作出如下陳述和保證： 5第二十三條 甲、乙雙方均為根據(jù)中華人民共和國(guó)法律合法 成立并有效存續(xù)的法律實(shí)體，具有簽署和履行本合同項(xiàng)下義務(wù) 所需的完全的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)。 第二十四條 甲、乙雙方簽 署或履

19、行本合同均未違反任何法律、法規(guī)或其他適用或有拘束 力的規(guī)定，也未構(gòu)成對(duì)其作為當(dāng)事方的任何合同的任何違約。 第二十五條 本合同對(duì)甲、乙雙方任何一方構(gòu)成合法、有效的法 律約束力。 第十章 甲方的特別陳述和保證 第二十六條 甲方向 乙方提交的全部資料均是真實(shí)、合法和有效的，且已將其知道 或應(yīng)當(dāng)知道的影響或可能影響乙方簽署及履行本合同的事實(shí)向乙方進(jìn)行了披露。 第二十七條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款債 權(quán)所涉及的基礎(chǔ)交易及屆時(shí)甲方的經(jīng)營(yíng)狀況與甲方申請(qǐng)辦理融 易保理業(yè)務(wù)所提交的有關(guān)資料中敘述的事實(shí)完全一致。第二十八條甲方保證與買(mǎi)家簽署的任何基礎(chǔ)交易合同及合同修改中不 含有禁止轉(zhuǎn)讓或以寄售方式銷(xiāo)售的條款。甲方

20、保證不以所有權(quán) 保留方式銷(xiāo)售貨物，其他任何第三人對(duì)銷(xiāo)售貨物或提供服務(wù)所 產(chǎn)生的應(yīng)收賬款債權(quán)或質(zhì)權(quán)沒(méi)有請(qǐng)求權(quán)及其他權(quán)益。第二十九條 在本合同簽署后，甲方將向買(mǎi)家發(fā)貨或提供服務(wù)所產(chǎn)生的符 合本合同約定的應(yīng)收賬款按本合同約定轉(zhuǎn)讓給乙方。第三十條甲方在本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)收賬款均為符合本合同規(guī)定 的合格的應(yīng)收賬款。甲方保證對(duì)擬向乙方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款享有 全部權(quán)利，該筆應(yīng)收賬款既未被用做任何形式的擔(dān)保和權(quán)利限 制，也未被轉(zhuǎn)讓給任何第三人。同時(shí)，甲方保證對(duì)本合同所涉 及的任何一個(gè)買(mǎi)家都不存在未履行完畢的義務(wù)，或即使存在未 履行完畢的義務(wù)，這些義務(wù)正在由甲方正常履行，或?qū)⒁勒栈?礎(chǔ)交易合同的約定得到履行（

21、包括但不限于向買(mǎi)家支付運(yùn)費(fèi)、 提供技術(shù)支持、售后服務(wù)、維修退換義務(wù)、質(zhì)量保證等）。甲方保證該筆應(yīng)收賬款構(gòu)成對(duì)買(mǎi)家有約束力的、應(yīng)實(shí)際支付的義務(wù)， 并不會(huì)被用做抵銷(xiāo)、反訴、賠償損失、對(duì)銷(xiāo)賬目、留置或做其 它扣減等。 第三十一條 甲方將按照乙方的要求隨時(shí)向其提交 任何涉及應(yīng)收賬款的單據(jù)和文件。第三十二條 甲方保證其與買(mǎi)家之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，此關(guān)聯(lián)關(guān)系包括但不限于附屬 機(jī)構(gòu)關(guān)系、控股與被控股關(guān)系或受同一公司或集團(tuán)控制或管理 的關(guān)系等。 第十一章 甲方的承諾 第三十三條 未經(jīng)乙方的同意， 甲方不得中止、解除或變更基礎(chǔ)交易合同及轉(zhuǎn)讓本合同或基于 本合同而產(chǎn)生的權(quán)利。對(duì)于已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，未經(jīng)乙方書(shū)面

22、同意，甲方無(wú)權(quán)進(jìn)行任何形式的處分，包括擔(dān)不限于處理、轉(zhuǎn) 讓、贈(zèng)與及質(zhì)押等，對(duì)于已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，甲方亦不再向買(mǎi) 家主張支付。 第三十四條 甲方確認(rèn)乙方有權(quán)在債權(quán)溢價(jià)回購(gòu) 前再次轉(zhuǎn)讓?zhuān)摌?biāo)的應(yīng)收賬款回款作為履行債權(quán)回購(gòu)義務(wù)的第 一還款來(lái)源。甲方提供空白債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)及委托通知 書(shū)交乙方持有，以便乙方隨時(shí)行使債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知權(quán)，甲方應(yīng) 當(dāng)無(wú)條件配合乙方完成債權(quán)的再次轉(zhuǎn)讓。 第三十五條 甲方同 意簽訂應(yīng)收賬款回款三方監(jiān)管協(xié)議 ，由監(jiān)管銀行實(shí)時(shí)劃撥回 款資金至乙方指定賬戶(hù)，用作換質(zhì)保證金。甲方可以用乙方認(rèn) 可的應(yīng)收賬款進(jìn)行換質(zhì)，乙方追加質(zhì)押后，換質(zhì)保證金釋放。 第三十六條 除保理手續(xù)費(fèi)外，甲方同意在乙方支

23、付保理融資對(duì) 價(jià)之前繳納 %的保證金保證如約 6履行回購(gòu)義務(wù)、資金渠道費(fèi)等其他相關(guān)費(fèi)用，甲方將債權(quán) 溢價(jià)回購(gòu)款全部支付給乙方之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方將保證 金返還給甲方。 第三十七條 如果乙方因按照本合同的規(guī)定受 讓債權(quán)，被買(mǎi)家或第三人追索，甲方同意承擔(dān)全部責(zé)任，并賠 償乙方因此遭受的全部損失。 第三十八條 甲方承諾無(wú)論發(fā)生 何種情況，對(duì)已轉(zhuǎn)讓給乙方的債權(quán)均保證及時(shí)支付相關(guān)費(fèi)用包括但不限于債權(quán)溢價(jià)回購(gòu)款、保理手續(xù)費(fèi)、違約金、罰息等。 第三十九條 甲方保證無(wú)論何時(shí)、從何種途徑、以何種方式直接 收到買(mǎi)家或任何其他方就已轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)收賬款的任何支付 或票據(jù)，應(yīng)立即通知乙方，并支付或出質(zhì)給乙方或

24、者按照乙方 要求辦理。否則，乙方將有權(quán)減少直至取消保理融資額度，并 有權(quán)以上述款項(xiàng)抵銷(xiāo)對(duì)甲方的任何付款義務(wù)。 第四十條 如果 乙方行使其法定的或合同約定的權(quán)利向買(mǎi)家追索，追索方式包 括但不限于訴訟、仲裁或申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行 ,甲方將采取一切必要的 措施協(xié)助乙方行使上述追索權(quán)，包括但不限于以自己名義提起 訴訟、申請(qǐng)仲裁或申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，或協(xié)助乙方參加訴訟或仲裁， 或協(xié)助乙方申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，并承擔(dān)乙方實(shí)際支出的各類(lèi)費(fèi)用。 第十二章 違約事項(xiàng)及處理 第四十一條 發(fā)生下列情形之一的， 視為甲方在本合同項(xiàng)下違約： 1、甲方違反本合同第三章關(guān)于 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款； 2、甲方在本合同第九章、第十章 中的陳述和保

25、證不真實(shí)或違反其在第十一章所作的承諾；3、甲方拒絕履行本合同第七章約定的回購(gòu)義務(wù)；4、未經(jīng)乙方同意，甲方有下列行為且導(dǎo)致其資信狀況明顯降低的：進(jìn)行任何 形式的分立、合并、承包經(jīng)營(yíng)等企業(yè)改制；以出租、出售、承 包、轉(zhuǎn)移或抵押等方式處分資產(chǎn)；減少注冊(cè)資本、改組或重組、 變更股東或隸屬關(guān)系；為第三人利益提供擔(dān)?；?yàn)榈谌藗鶆?wù) 承擔(dān)任何責(zé)任； 5、甲方有下列任何情形的：發(fā)生解散、破產(chǎn)、 對(duì)外重大違約、不能履行到期債務(wù)或重大侵權(quán)行為；全部或部分財(cái)產(chǎn)發(fā)生毀損，或被查封、扣壓、凍結(jié)、沒(méi)收、拍賣(mài)、變賣(mài)、 征用，或被他人合法或非法占有；被起訴、索賠、制裁或債務(wù) 被宣布加速到期； 6、確有證據(jù)表明甲方有下列情形之

26、一的： 經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；喪失 商業(yè)信譽(yù)；有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形；7、甲方違反本合同約定的其他義務(wù)。 第四十二條 在發(fā)生甲方違 約的情況下，乙方有權(quán)采取下列措施中的任何一項(xiàng)或同時(shí)采取 幾項(xiàng)措施： 1、減少或取消保理融資額度； 2、要求甲方按本合 同約定將已轉(zhuǎn)讓給乙方但買(mǎi)家尚未付款的應(yīng)收賬款進(jìn)行回購(gòu)， 甲方應(yīng)當(dāng)在收到乙方回購(gòu)債權(quán)通知之日起 3 日內(nèi)無(wú)條件回購(gòu)， 向乙方支付回購(gòu)該債權(quán)的對(duì)價(jià)款，并支付應(yīng)付乙方的各項(xiàng)費(fèi)用。 在甲方未能足額支付上述款項(xiàng)前，該應(yīng)收賬款上的一切權(quán)利仍 屬于乙方所有； 3、要求甲方向乙方支付違約金、罰息、實(shí)現(xiàn) 債權(quán)費(fèi)用； 4、

27、要求甲方的控股股東及其配偶承擔(dān)個(gè)人無(wú)限連 帶擔(dān)保責(zé)任； 5、處分反擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，以所得價(jià)款優(yōu)先受償，或 者向簽署反擔(dān)保合同的保證人追索，追索費(fèi)用由甲方 7承擔(dān)； 6、將質(zhì)押給乙方的電子商業(yè)承兌匯票向買(mǎi)家貼現(xiàn)， 貼現(xiàn)費(fèi)用及損失由甲方承擔(dān)；或?qū)⒁呀?jīng)質(zhì)押給乙方的應(yīng)收賬款 向買(mǎi)家主張質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償權(quán)，要求買(mǎi)家清償；或?qū)⒁艳D(zhuǎn)讓給乙 方的應(yīng)收賬款向買(mǎi)家主張債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，要求買(mǎi)家清償；7、如甲方拒絕或延遲履行本條第 2 款項(xiàng)下的回購(gòu)義務(wù)，則乙方無(wú)須 向甲方提前發(fā)出任何通知，有權(quán)直接從履約保證金中扣收甲方應(yīng)予償還的回購(gòu)款（包括但不限于乙方受讓債權(quán)的融資對(duì)價(jià)及 其收益、保理手續(xù)費(fèi)、違約金、罰息、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用及其他 費(fèi)

28、用等）； 8、向保險(xiǎn)公司主張索賠； 9、在媒體上公開(kāi)譴責(zé)甲 方違約的惡劣行徑，在企業(yè)征信系統(tǒng)上構(gòu)成失信污點(diǎn)，引起其 他意向合作者的警覺(jué)，設(shè)置再次貸款障礙；10、乙方認(rèn)為必要和可能的任何其他措施。 第十三章 通訊條款 第四十三條 本合 同任何一方的通知或函件應(yīng)以書(shū)面形式作出，按本合同首頁(yè)列 出的聯(lián)系方式發(fā)送。若本合同任何一方變更聯(lián)系信息的，應(yīng)及 時(shí)書(shū)面通知對(duì)方，并承擔(dān)未通知造成的一切法律責(zé)任或經(jīng)濟(jì)責(zé) 任。 本合同的函件往來(lái)，如以專(zhuān)人送遞的，在交付后即視為送 達(dá)；如以快遞方式發(fā)送的，在快遞寄出后三天即視為送達(dá)；如 以傳真發(fā)送的，在收到對(duì)方機(jī)器的訊號(hào)即視為送達(dá)；如以電子 郵件發(fā)送的，在信息到達(dá)對(duì)方電子郵箱即視為送達(dá)。 第十四章 合同的生效、效力及終止 第四十四條 本合同自雙方簽字、蓋 章之日起成立，自乙方支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資對(duì)價(jià)到達(dá)甲方共 管賬戶(hù)之日起生效