公司治理的監(jiān)管體系

1、companylogo公司治理的監(jiān)管體系公司治理的監(jiān)管體系政府政府中介結(jié)構(gòu)中介結(jié)構(gòu)輿論輿論法律體系法律體系有效監(jiān)管有效監(jiān)管公司公司信息披露信息披露監(jiān)督監(jiān)督其他群體其他群體v是什么是什么v為什么為什么v有什么用有什么用1.1 基本情況基本情況v相關(guān)法律相關(guān)法律v現(xiàn)狀現(xiàn)狀v披露質(zhì)量不高的原因披露質(zhì)量不高的原因v提高披露質(zhì)量的建議提高披露質(zhì)量的建議v主板與創(chuàng)業(yè)板區(qū)別主板與創(chuàng)業(yè)板區(qū)別1.2 信息披露在中國信息披露在中國一、公司的信息披露一、公司的信息披露v是什么是什么 信息披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行、上市、交易等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、法規(guī)、證券主管機(jī)關(guān)的管理規(guī)則以及證

2、券交易所的有關(guān)規(guī)定，以一定的方式向社會公眾或向證券主管部門或自律機(jī)構(gòu)提交申報與證券有關(guān)的信息而形成的整套行為規(guī)范和運作準(zhǔn)則的總稱。v為什么為什么 資本市場是一個存在著重要的信息不對稱的市場，由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題必然導(dǎo)致市場失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強(qiáng)制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。v有什么用有什么用 信息披露制度是證券市場的核心制度，是保護(hù)投資者利益的最主要的制度，也是證券監(jiān)管制度的基的最主要的制度，也是證券監(jiān)管制度的基石石 。 提高資本市場透明度，保護(hù)投資者的利益v相關(guān)法律相關(guān)法律上市公司信息披露管理辦法 （招股說明書、募集說明書與上市公告書、定期報告、臨

3、時報告）v我國上市公司信息披露制度現(xiàn)狀我國上市公司信息披露制度現(xiàn)狀我國已建立起具有較高水平的信息披露制度體系 我國證券市場建立的信息披露制度采用的是強(qiáng)制披露形式我國信息披露質(zhì)量還不高v信息披露質(zhì)量不高的原因信息披露質(zhì)量不高的原因 投資者的成熟程度較差 市場中介功能執(zhí)行力受干擾 信息披露的非主動性 信息披露的不嚴(yán)肅性 信息披露的滯后性 信息披露的不充分、不完整 監(jiān)管機(jī)制不健全，監(jiān)督力度不夠 社會信用制度稀缺，存在著嚴(yán)重的道德風(fēng)險 v提高上市公司信息披露質(zhì)量的建議提高上市公司信息披露質(zhì)量的建議 完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)內(nèi)控制完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)內(nèi)

4、控制度建設(shè)，提高風(fēng)險控制能力；度建設(shè)，提高風(fēng)險控制能力； 建立民事、刑事賠償制度，嚴(yán)懲造假的上市公司；建立民事、刑事賠償制度，嚴(yán)懲造假的上市公司； 加強(qiáng)中介結(jié)構(gòu)對信息披露失真的監(jiān)督作用；加強(qiáng)中介結(jié)構(gòu)對信息披露失真的監(jiān)督作用； 加強(qiáng)道德教育和誠信教育，營造誠實守信的社會氛圍；加強(qiáng)道德教育和誠信教育，營造誠實守信的社會氛圍； 加強(qiáng)政府監(jiān)督管理，加快市場規(guī)則和法律制度的建設(shè)，加強(qiáng)對加強(qiáng)政府監(jiān)督管理，加快市場規(guī)則和法律制度的建設(shè)，加強(qiáng)對上市公司的管理和信息披露監(jiān)管，嚴(yán)懲違法違規(guī)行為。上市公司的管理和信息披露監(jiān)管，嚴(yán)懲違法違規(guī)行為。時 限：主板要求上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后四個月編制完成年報，每個

5、會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)編制完成中報。而創(chuàng)業(yè)板對于年報的披露時限為3個月，中報與季報為45日。臨時報告：主板市場上市公司在掌握信息披露的尺度時擁有較大的自由操作空間，創(chuàng)業(yè)板的信息披露要求要細(xì)致得多。技術(shù)信息：創(chuàng)業(yè)板上市公司中高新技術(shù)企業(yè)占有較大比重的情形，創(chuàng)業(yè)板還就涉及技術(shù)的重大事件作了信息披露方面的詳細(xì)規(guī)定。v主板與創(chuàng)業(yè)板區(qū)別主板與創(chuàng)業(yè)板區(qū)別二、有效的政府監(jiān)管二、有效的政府監(jiān)管 隨著我國經(jīng)濟(jì)體制和政治體制的不斷完善，我們政府部門正在逐步加強(qiáng)對企業(yè)的監(jiān)管力度。政府對企業(yè)的監(jiān)管主要集中在證券、國有資產(chǎn)管理、稅收、審計、工商審查等領(lǐng)域。 2.1 2.1 證券監(jiān)管證券監(jiān)管v 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國證券監(jiān)督管

6、理委員會（中國證監(jiān)會）v 證券監(jiān)管手段法律手段、經(jīng)濟(jì)手段 、自我管理 v 證券監(jiān)管目標(biāo)保護(hù)投資者（核心目標(biāo)）、保證市場的公平、有效和透明、減少系統(tǒng)性風(fēng)險 2.2 2.2 國有資產(chǎn)管理國有資產(chǎn)管理v 監(jiān)管機(jī)構(gòu)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）v 監(jiān)管手段內(nèi)部控制制度、財務(wù)監(jiān)管（國資監(jiān)管核心）、董事監(jiān)事監(jiān)管（國資監(jiān)管主要承擔(dān)者）v 監(jiān)管目標(biāo)國有資產(chǎn)的保值增值 2.3 2.3 稅收監(jiān)管稅收監(jiān)管v 監(jiān)管機(jī)構(gòu)國家稅務(wù)機(jī)關(guān)v 監(jiān)管手段內(nèi)部監(jiān)督、行政監(jiān)督、法律監(jiān)督 群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督v 監(jiān)管目標(biāo)督促納稅人依法納稅、保障國家稅收三、法律體系三、法律體系v 中華人民共和國公司法v 中華人民共和國證券法v 中華人民

7、共和國稅法v 中華人民總共和國會計法v 公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則v 股票發(fā)行與交易管理暫行條例v 3.1 3.1 公司法公司法相關(guān)規(guī)定相關(guān)規(guī)定v 對上市公司監(jiān)督 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議 同時規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的

8、三分之二以上通過。v 對中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督對中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督 公司法規(guī)定承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 同時規(guī)定承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 對經(jīng)理人員編制的財務(wù)報告加以解釋，幫助投資者找出披露信息中有價值的部分，披露財務(wù)報告中含有的統(tǒng)計噪音和經(jīng)理人員在編制報告的過程中所含有不準(zhǔn)確和不恰當(dāng)?shù)牟糠帧Ｋ摹?/p>

9、公司的中介機(jī)構(gòu)四、公司的中介機(jī)構(gòu)v 為投資機(jī)會的質(zhì)量提供獨立的證明，有效幫助投資者和經(jīng)理人員在資金供給的數(shù)量和價格上達(dá)成一致。v 對財務(wù)信息的處理和分析，相對有效地監(jiān)督和規(guī)范經(jīng)理人員的行動，為投資者提供監(jiān)督信息。4.1 4.1 中介機(jī)構(gòu)的作用中介機(jī)構(gòu)的作用 v金融中介機(jī)構(gòu)金融中介機(jī)構(gòu)v信息中介機(jī)構(gòu)信息中介機(jī)構(gòu)4.2 4.2 中介機(jī)構(gòu)的類型中介機(jī)構(gòu)的類型v 主要包括：風(fēng)險投資公司；銀行；共同基金，保險公司等。v 作用：聚集分散的個人投資者資金分析經(jīng)濟(jì)中的投資機(jī)會投入承諾最高報酬的企業(yè)。4.2.1 4.2.1 金融中介簡介金融中介簡介v 分析人員分析人員 收費雇傭研究分析人員理解公司財務(wù)信息 識別

10、并估價潛在投資機(jī)會v 投資經(jīng)理投資經(jīng)理 投資組合的方式在保持一定風(fēng)險水平下，最大化投資組合的回報。 4.2.2 4.2.2 金融中介人員金融中介人員作用：作用：v 向投資者和金融中介提供有價值的分析信息。v 是投資者的代理人，報告投資機(jī)會的質(zhì)量或經(jīng)理人員提供的信息質(zhì)量。包括：包括：v 審計師機(jī)構(gòu)；金融分析師機(jī)構(gòu)；證劵評級機(jī)構(gòu)；新聞機(jī)構(gòu)。4.2.3 4.2.3 信息中介信息中介v買方分析人員買方分析人員v賣方分析人員賣方分析人員v獨立的分析人員獨立的分析人員4.3 4.3 中介機(jī)構(gòu)分析人員中介機(jī)構(gòu)分析人員4.3.1 4.3.1 買方分析人員買方分析人員 為投資者和投資代理人購買證劵提供服務(wù)的中介

11、分析人員。報告不公布于眾，為自己的機(jī)構(gòu)或接受服務(wù)的特定投資機(jī)構(gòu)提供有價值的分析結(jié)論。 4.3.2 4.3.2 賣方分析人員賣方分析人員v 為經(jīng)紀(jì)人服務(wù)：建議人們購買何種證劵，為公司客戶提供投資銀行服務(wù)。v 其報酬與創(chuàng)造投資銀行交易的關(guān)系密切，引發(fā)有傾向性投資信息的道德風(fēng)險問題，分析報告的長期中立性值得懷疑。4.3.3 4.3.3 獨立分析人員獨立分析人員 與包銷公司證劵或操縱證劵交易的個人與機(jī)構(gòu)無任何形式的關(guān)聯(lián)，將其研究報告預(yù)售給大型的機(jī)構(gòu)投資者。中介機(jī)構(gòu)的獨立性：中介機(jī)構(gòu)的獨立性：v 獨立審計機(jī)構(gòu)會受到經(jīng)理人員的種種誘惑，諸如安然事件。保證獨立性的根本手段：保證獨立性的根本手段：v 使中介機(jī)

12、構(gòu)的獨立性成為其長期生存的必要條件。v 應(yīng)加強(qiáng)對獨立中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和懲罰。 4.4 4.4 中介結(jié)構(gòu)的獨立性中介結(jié)構(gòu)的獨立性v 主管機(jī)構(gòu)有解決問題的決心。證監(jiān)會等制定和執(zhí)行行業(yè)規(guī)則，資格審查，處罰機(jī)制。v 利用必要的手段強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)紀(jì)律，按國際慣例形成以公眾成員為主導(dǎo)的行業(yè)自律機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部紀(jì)律維護(hù)。v 對造假公司，對中介機(jī)構(gòu)實行連帶責(zé)任制度。v 對中介機(jī)構(gòu)處理，應(yīng)較多地使用司法體系。4.5 4.5 解決中介機(jī)構(gòu)造假的工作建議解決中介機(jī)構(gòu)造假的工作建議獨立聲音的必要性：獨立聲音的必要性：v 解決信息不對稱，信息成本問題v 避免連鎖監(jiān)督困境v 上市公司的信息披露違規(guī)事件五、輿論的功能五、輿論

13、的功能v信息披露信息披露及時，準(zhǔn)確，公正。及時，準(zhǔn)確，公正。v監(jiān)督職能監(jiān)督職能增加了違規(guī)風(fēng)險。增加了違規(guī)風(fēng)險。v引導(dǎo)輿論導(dǎo)向引導(dǎo)輿論導(dǎo)向投資理念，市場規(guī)則。投資理念，市場規(guī)則。5.1 5.1 媒體的監(jiān)督媒體的監(jiān)督5.1.1 5.1.1 媒體的媒體的 “第四權(quán)利理論第四權(quán)利理論”v 導(dǎo)致公司相關(guān)法律變革，實施有效美國政治。v 媒體關(guān)注通過社會輿論影響管理者聲譽(yù)“經(jīng)營者聲譽(yù)”模型。v 管理層，董事會在股東，雇員，社會公眾中的形象。社會福利5.1.2 5.1.2 媒體公司治理的媒體公司治理的 “聲譽(yù)機(jī)制聲譽(yù)機(jī)制”v 強(qiáng)制公司在指定媒體優(yōu)先披露信息，對公司非指定媒體披露信息設(shè)置足夠的法律責(zé)任。v 外部

14、監(jiān)督；市場透明度。5.1.3 5.1.3 媒體與證劵市場監(jiān)管機(jī)制媒體與證劵市場監(jiān)管機(jī)制v 獨立性不足正當(dāng)?shù)膱蟮罊?quán)，批評權(quán)，自由度。v 發(fā)展水平較低，缺乏公信力缺乏市場營銷理念，品牌管理，自我約束不足，誤導(dǎo)市場。v 媒體“聲譽(yù)機(jī)制”未真正形成公司管理層主動性，排斥，操縱輿論，缺乏持續(xù)關(guān)注。5.1.4 5.1.4 媒體發(fā)展存在的不足媒體發(fā)展存在的不足v 適度提高媒體新聞報道的獨立性，發(fā)揮媒體信息適度提高媒體新聞報道的獨立性，發(fā)揮媒體信息披露與監(jiān)督的作用。披露與監(jiān)督的作用。v 證劵監(jiān)管部門應(yīng)明確認(rèn)識并承認(rèn)媒體（財經(jīng)類），證劵監(jiān)管部門應(yīng)明確認(rèn)識并承認(rèn)媒體（財經(jīng)類），給予一定的權(quán)利和自由度。給予一定的權(quán)利和自由度。v 加強(qiáng)媒體管理。（網(wǎng)絡(luò)媒體）加強(qiáng)媒體管理。（網(wǎng)絡(luò)媒體）v 強(qiáng)化媒體