報價轉讓協(xié)議書

1、本協(xié)議由以下各方于 年月 日在（簽約地點）簽訂：甲方： 股份有限公司法定代表人： 住所： 乙方：（推薦主辦券商）法定代表人： 住所： 丙方： （副推薦主辦券商）法定代表人： 住所： 鑒于： 一、甲方為依法設立并合法存續(xù)的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司， 已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；二、乙方、丙方為已取得從事主辦券商業(yè)務資格的證券公司。甲方委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商，負責推薦甲方股 份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，并指導和督促甲方履行信息披露義 務；甲、乙雙方共同委托丙方擔任甲方股份報價轉讓的副推薦主辦券商，當乙 方喪失主辦券商業(yè)務資格

2、時，由丙方擔任甲方的推薦主辦券商；乙方、丙方同 意接受委托。根據(jù)中華人民共和國合同法以及證券公司代辦股份轉讓系 統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）、 主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股 份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則、股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓 的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則等相關規(guī)則規(guī)定，甲、 乙、丙三方本著平等互利原則，經充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一章 釋義除另有約定外，本協(xié)議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義：（一）非上市公司：是指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司；（二）報價轉讓業(yè)務：證券公司從事推薦非上市公

3、司股份進入代辦系統(tǒng)報 價轉讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報價轉讓；（三）主辦券商：取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格的證券公 司；（四）推薦主辦券商：推薦非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)掛牌，并負責指 導、督促其履行信息披露義務的主辦券商；（五）報價系統(tǒng)：深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公 司股份提供報價和轉讓服務的技術設施；（六）協(xié)會：中國證券業(yè)協(xié)會；（七）試點辦法：證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上 市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）；（八）推薦掛牌規(guī)則：主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有 限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)

4、則；（九）信息披露規(guī)則：股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉 讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則；（十）高級管理人員：甲方董事、監(jiān)事、經理、副經理、財務負責人、董 事會秘書及負責信息披露事務的人員。第二章 甲方的承諾及權利、義務第一條 甲方基本情況（一）設立時間；（二）股份發(fā)行情況；（三）股本總額；（四）股東人數(shù)；（五）股權結構（以圖表形式附后）；（六）董事、監(jiān)事、經理、副經理、財務負責人及其持股明細。第二條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項， 向乙方作出如下承諾（一）保證遵守試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務規(guī)則對 非上市公司的相關規(guī)定，并遵守就股份報

5、價轉讓事項對政府部門作出的承諾， 乙方依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則及其他報價轉讓業(yè)務規(guī)則對甲方作 出的指導、督促及采取的相關措施，均構成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同 義務。（二）按照相關規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中 小股東權益保護的相關內容。（三）如發(fā)行新股（不包括公開發(fā)行），優(yōu)先向公司股東配售。第三條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項， 享有以下權利（一）甲方及其高級管理人員有權就公司股份報價轉讓獲得乙方輔導，并 可就相關報價轉讓業(yè)務規(guī)則向乙方進行咨詢。（二）甲方有權就公司治理、財務及會計制度、信息披露等方面獲得乙方 業(yè)務指導。第四條 甲方就委托乙

6、方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項， 應履行以下義務（一）甲方應積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提 交備案所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存 在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。（二）甲方應于協(xié)會對推薦掛牌備案文件出具備案確認函之日起（）個報價日內完成以下工作：1通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管；2核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、經理、副經理、財務 負責人名單及持股數(shù)量；3與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協(xié)議，將公司全部股份進行初始 登記。（三）甲方應保證所提供的股東名冊合法、真實、準確和完整，如因工作 失誤造成股東股權爭議

7、或糾紛的，由甲方承擔全部責任。（四）甲方初始登記的股份，應全部托管到乙方席位。（五）甲方應嚴格按照有關規(guī)定，履行信息披露義務。（六）甲方擬披露信息須經由乙方在指定網站進行披露。（七）甲方及董事會全體成員須保證信息披露內容的真實、準確、完整， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。（八）甲方披露信息，應經董事長或其授權董事簽字確認；若有虛假陳 述，董事長應承擔相應責任。（九）甲方及其高級管理人員不得利用公司內幕信息直接或間接為本人或 他人謀取利益。（十）甲方董事會秘書負責股權管理與信息披露事務；未設董事會秘書 的，應指定一名具備相關專業(yè)知識的人員負責股權管理與信息披露事

8、務。董事會秘書或負責信息披露事務的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)絡人。（十一）甲方應將董事會秘書或負責信息披露事務的人員的通訊方式（辦 公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及 時告知乙方。（十二）董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被更換或辭職 的，甲方應及時告知乙方。（十三）甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證 計算機可以連接國際互聯(lián)網，對外咨詢電話應保持暢通。（十四）甲方擬披露信息須及時報送乙方，應同時以紙質文檔（包括傳 真）和電子文檔形式報送，甲方應保證電子文檔與紙質文檔內容一致。（十五）甲方應于每一會計年度結束之日起四個月內編制完成并

9、披露年度 報告。公司年度財務報告須經會計師事務所審計。（十六）甲方應于每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并 披露半年度報告。（十七）甲方披露季度報告的，季度報告應按照乙方要求編制。年度報告、半年度報告或季度報告的披露應按信息披露規(guī)則規(guī)定的信 息披露程序進行。（十八）甲方及其高級管理人員應了解并遵守試點辦法、信息披露 規(guī)則及本協(xié)議的相關規(guī)定，履行相關義務。（十九）甲方全體董事、監(jiān)事應按乙方要求的內容和格式簽署董事、監(jiān)事 聲明與承諾書。如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應及時通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān) 事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。（二十）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將

10、該事實告 知乙方。（二十一）甲方董事、監(jiān)事、經理、畐I經理及財務負責人持有的公司股 份，在法律限制轉讓期間不得賣出；甲方應將新任及離職董事、監(jiān)事、經理、 副經理、財務負責人名單及其持股數(shù)量及時告知乙方，并按有關規(guī)定向乙方申 請進行或解除其股份轉讓限制。（二十二）甲方股東掛牌前所持股份在進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行掛牌報 價轉讓前，甲方應提前三十個報價日向乙方提出申請。（二十三）甲方應積極配合乙方的問詢、調查或核查，不得阻撓或人為制 造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。（二十四）甲方出現(xiàn)下列情況時，應自該事實發(fā)生之日起兩個報價日內告 知乙方并披露：1經營方針和經營范圍的重大變化； 2發(fā)生或預計發(fā)生重大

11、虧損、重大損失； 3合并、分立、解散及破產； 4控股股東或實際控制人發(fā)生變更； 5重大資產重組；6重大關聯(lián)交易； 7重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保； 8法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 9董事長或總經理發(fā)生變動；10變更會計師事務所； 11主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響； 12因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關部門調查或受到行政處罰； 13涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項； 14乙方認為需要披露的其他事項。第三章 乙方的承諾及權利、義務第五條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，向甲方 作出如下承諾（一）具備主辦券商業(yè)務資格，具有協(xié)

12、會頒發(fā)的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資 格證書；（二）具有符合試點辦法規(guī)定的從事報價轉讓業(yè)務的機構設置和人員 配備；（三）勤勉盡責地履行推薦主辦券商職責。第六條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，享有以 下權利（一）乙方有權依據(jù)試點辦法的規(guī)定，暫停、終止甲方股份的掛牌報 價，并報協(xié)會備案。（二）乙方有權對甲方提出的公司股東所持股份進行或解除轉讓限制的申 請進行審核，并報協(xié)會備案。（三）乙方有權依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務規(guī) 則的規(guī)定，指導和督促甲方規(guī)范履行信息披露義務。（四）乙方有權對甲方披露信息文件進行形式審查。 乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，并對

13、相關事 項進行專項調查。（五）甲方未能規(guī)范履行信息披露義務的，乙方有權要求其限期改正，并 根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施：1向投資者進行風險揭示； 2暫停解除其控股股東、實際控制人及其一致行動人股份的限售登記； 3對甲方董事長、董事、董事會秘書或負責信息披露的其他人員進行公開4向協(xié)會報告。（六）甲方未在規(guī)定期限內披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，乙方有權對 其股份實行特別處理。第七條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，應履行 以下義務（一）乙方應依據(jù)試點辦法、推薦掛牌規(guī)則、信息披露規(guī)則 等報價轉讓業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，勤勉盡責地履行推薦主辦券商職責，不得損害甲 方的合法權益。（二）乙方應依據(jù)推

14、薦掛牌規(guī)則的規(guī)定，向協(xié)會推薦甲方股份掛牌報 價并進行備案。（三）對甲方高級管理人員進行輔導，使其了解試點辦法及其他報價 轉讓業(yè)務規(guī)則。（四）代理甲方及時按照公司法、試點辦法規(guī)定辦理董事、監(jiān) 事、經理、副經理及財務負責人所持公司股份的轉讓限制登記及解除轉讓限制 登記手續(xù)。（五）乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所 知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。（六）乙方喪失主辦券商業(yè)務資格時，應及時書面通知丙方，并將推薦主 辦券商業(yè)務轉移至丙方。第四章 丙方的權利、義務第八條 乙方喪失主辦券商業(yè)務資格時，其在本協(xié)議中對甲方的權利與義 務全部轉移至丙方，由丙方擔任甲方的推薦主辦券商

15、。第九條 丙方享有在乙方喪失主辦券商業(yè)務資格時承接其推薦主辦券商業(yè) 務的權利，并履行以下義務（一）做好業(yè)務轉移的準備工作；（二）按照協(xié)會規(guī)定程序承接乙方推薦主辦券商業(yè)務；（三）完成業(yè)務轉移后，與甲方協(xié)商選擇另一家主辦券商作為甲方的副推 薦主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議并報北京市人民政府和協(xié)會備案。第五章 費用第十條 甲方應當按照相關規(guī)定向乙方支付下列費用（一）委托備案費（ ）元；（二）乙方代收的備案費（ ）元；（三）乙方代收的信息披露服務費（ ）元/ 年；費用的支付方式和時間為（ ）。第十一條 甲方股份終止掛牌報價的，已經支付的相關費用不予返還。 第六章 協(xié)議的變更與解除第十二條 丙方喪失

16、主辦券商業(yè)務資格的，甲方、乙方應協(xié)商選擇另一家 主辦券商，約定其為甲方的副推薦主辦券商，重新簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié) 議。重新簽訂的推薦掛牌報價轉讓協(xié)議應由甲方和乙方分別向北京市人民政府 和協(xié)會備案。第十三條 本協(xié)議依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務 規(guī)則簽訂，如因相關規(guī)則進行修訂或頒布實施新的報價轉讓業(yè)務規(guī)則而導致本 協(xié)議相關條款內容與修訂或新頒布的報價轉讓業(yè)務規(guī)則內容相抵觸，本協(xié)議與 之相抵觸的有關條款自動變更，以修訂或新頒布后的報價轉讓業(yè)務規(guī)則相關內 容為準，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。第十四條 出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議自動解除 （一）協(xié)會對推薦掛牌備案文件決定不予備案的； （二）甲方股份終止報價轉讓的。第七章免責條款第十五條 因不可抗力因素導致任一方損失，其他方不承擔賠償責任。 第十六條發(fā)生不可抗力時，三方均應及時米取措施防止損失進一步擴 大。第八章爭議解決第十七條 本協(xié)議項下產生的任何爭議，各方首先應協(xié)商解決；協(xié)商解決 不成的，可選擇以下方式解決（一）仲裁；（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九章其他事項第十八條 本協(xié)