溫州關于成立獸用生物制品公司可行性研究報告（模板范文）

1、泓域咨詢 /溫州關于成立獸用生物制品公司可行性研究報告溫州關于成立獸用生物制品公司可行性研究報告xx有限責任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場預測26一、 行業(yè)的區(qū)域性、周期性和季節(jié)性特征

2、26二、 行業(yè)的區(qū)域性、周期性和季節(jié)性特征27第四章 項目背景、必要性29一、 獸用生物制品下游生豬養(yǎng)殖行業(yè)概況29二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢32三、 行業(yè)技術水平及發(fā)展趨勢35第五章 法人治理結(jié)構39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 環(huán)保方案分析54一、 編制依據(jù)54二、 環(huán)境影響合理性分析55三、 建設期大氣環(huán)境影響分析57四、 建設期水環(huán)境影響分析58五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析59六、 建設期聲環(huán)境影響分析60七、 營運期環(huán)境影響60八、 環(huán)境管理分析61九、 結(jié)論及建議62第

3、八章 風險評估分析64一、 項目風險分析64二、 公司競爭劣勢67第九章 項目選址可行性分析68一、 項目選址原則68二、 建設區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展71四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標72五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向73六、 項目選址綜合評價77第十章 進度計劃方案78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十一章 項目經(jīng)濟效益分析80一、 基本假設及基礎參數(shù)選取80二、 經(jīng)濟評價財務測算80營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成本費用估算表82利潤及利潤分配表84三、 項目盈利能力分析84項目投資現(xiàn)金流量表86四、 財務生存能力分析87五、 償債能力分析8

4、7借款還本付息計劃表89六、 經(jīng)濟評價結(jié)論89第十二章 投資估算90一、 投資估算的編制說明90二、 建設投資估算90建設投資估算表92三、 建設期利息92建設期利息估算表92四、 流動資金93流動資金估算表94五、 項目總投資95總投資及構成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃96項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十三章 總結(jié)說明98第十四章 附表附錄100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資

5、產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設備購置一覽表114能耗分析一覽表114報告說明國外獸藥市場經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)進入了穩(wěn)步發(fā)展時期。2018年，國外獸藥銷售額為335億美元，2013年至2018年呈逐年上升趨勢。2013年至2018年，國外獸藥產(chǎn)業(yè)銷售額年復合增長率為7.75%。xx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資400.00萬元，占xx有限責任公司40%股份；xx（集團）有限公司

6、出資600萬元，占xx有限責任公司60%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39756.09萬元，其中：建設投資31857.15萬元，占項目總投資的80.13%；建設期利息392.20萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金7506.74萬元，占項目總投資的18.88%。項目正常運營每年營業(yè)收入86500.00萬元，綜合總成本費用73706.31萬元，凈利潤9327.55萬元，財務內(nèi)部收益率17.23%，財務凈現(xiàn)值8961.43萬元，全部投資回收期6.04年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；

7、擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構調(diào)整。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1000萬元三、 注冊地址溫州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事獸用生物制品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁

8、有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18138.0814510.4613603.56負債

9、總額10114.518091.617585.88股東權益合計8023.576418.866017.68公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66202.6652962.1349652.00營業(yè)利潤15133.3312106.6611350.00利潤總額13688.9810951.1810266.74凈利潤10266.748008.067392.05歸屬于母公司所有者的凈利潤10266.748008.067392.05（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)

10、意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18138.0814510.4613603.56負債總額10114.518

11、091.617585.88股東權益合計8023.576418.866017.68公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66202.6652962.1349652.00營業(yè)利潤15133.3312106.6611350.00利潤總額13688.9810951.1810266.74凈利潤10266.748008.067392.05歸屬于母公司所有者的凈利潤10266.748008.067392.05六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立獸用生物制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著國內(nèi)畜牧業(yè)規(guī)?；?、集約化養(yǎng)殖的進程不斷加快，疫病

12、防控風險加大，養(yǎng)殖企業(yè)和養(yǎng)殖戶對于動物疫病的防治日益重視，從而推動了國內(nèi)獸藥市場的快速發(fā)展。從戰(zhàn)略全局看，溫州已經(jīng)具備轉(zhuǎn)型升級的堅實基礎和先導優(yōu)勢。未來五年是我市實現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展的關鍵時期，溫州所具有的改革創(chuàng)新、溫商網(wǎng)絡、自然資源、地理區(qū)位、產(chǎn)業(yè)基礎、人口規(guī)模等發(fā)展優(yōu)勢將進一步顯現(xiàn)，為提升溫州在全省乃至全國的發(fā)展地位奠定戰(zhàn)略基礎。未來，溫州將著眼大局，立足實際，確立更高層次、更長時期的戰(zhàn)略定位，以發(fā)展理念轉(zhuǎn)變引領發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，以發(fā)展方式轉(zhuǎn)變推動發(fā)展質(zhì)量和效益提高，努力建設民營經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展示范城市、東南沿海重要中心城市?！笆濉睍r期，溫州將在經(jīng)濟發(fā)展、改革開放、民生改善、社會治理、環(huán)境建設等方面樹

13、標桿求突破，加快建設邁入全面小康社會標桿城市。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約81.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx公斤獸用生物制品的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積104666.22，其中：生產(chǎn)工程59875.20，倉儲工程23514.62，行政辦公及生活服務設施10771.02，公共工程10505.38。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39756.09萬元，其中：建設投資31857.15萬元，占項目總投資的80.13%；建設期利息

14、392.20萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金7506.74萬元，占項目總投資的18.88%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：86500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：73706.31萬元。3、凈利潤（NP）：9327.55萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.04年。5、財務內(nèi)部收益率：17.23%。6、財務凈現(xiàn)值：8961.43萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術方案；項

15、目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化

16、戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、獸用生物制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需

17、要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資400.00萬元，占xx有限責任公司40%股份；xx（集團）有限公司出資600萬元，占xx有限責任公司60%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運

18、行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1

19、、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、

20、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑

21、證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進

22、行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購

23、，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黃xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002

24、年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、韋xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、許xx，中國

25、國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、姚xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、段xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年

26、9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積

27、金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存

28、的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分

29、紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未

30、進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 市場預測一、 行業(yè)的區(qū)域性、周期性和季節(jié)性特征1、區(qū)域性由于我國各區(qū)域畜牧業(yè)發(fā)展程度不同、畜禽養(yǎng)殖結(jié)構也有較大差異，再加之地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展情況存在差異，行業(yè)表現(xiàn)出一定的區(qū)域性特征。從中國獸藥協(xié)會統(tǒng)計的獸藥生產(chǎn)企業(yè)地區(qū)分布情況來看，山東、河南、河北、江蘇、四川、廣東這六個省份集中了我國接近60%的獸藥生產(chǎn)企業(yè)，這些省份也同時是我國畜牧業(yè)較為發(fā)達的地區(qū)。2、周期性隨著國家對動物疫病防控和食品安全的高度重視，以及我國畜牧業(yè)產(chǎn)值的持續(xù)增長，我國獸用生物制品行業(yè)近年來保持較高的增長態(tài)勢。2014年至2018年，我

31、國獸用生物制品的銷售額從103.78億元增長至132.92億元，年復合增長率為6.38%。我國獸用生物制品市場整體處于快速發(fā)展階段，發(fā)展?jié)摿^大。獸用生物制品行業(yè)本身不存在較大的周期性波動，但由于獸用生物制品行業(yè)受下游畜牧業(yè)的直接影響，在畜禽存欄量或價格發(fā)生重大變化時，會相應影響獸用生物制品的銷售量。3、季節(jié)性獸用生物制品行業(yè)存在一定的季節(jié)性：對于政府客戶而言，其一般于春、秋兩季進行招投標，導致政府客戶收入一般于第一季度和第三季度較多；對于市場化客戶而言，由于隨著秋、冬季的降溫，動物機體的免疫能力有所下降，畜禽動物疫病發(fā)生更為頻繁，動物疫苗需求有所增加，導致市場化客戶收入于第三季度和第四季度較

32、多。二、 行業(yè)的區(qū)域性、周期性和季節(jié)性特征1、區(qū)域性由于我國各區(qū)域畜牧業(yè)發(fā)展程度不同、畜禽養(yǎng)殖結(jié)構也有較大差異，再加之地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展情況存在差異，行業(yè)表現(xiàn)出一定的區(qū)域性特征。從中國獸藥協(xié)會統(tǒng)計的獸藥生產(chǎn)企業(yè)地區(qū)分布情況來看，山東、河南、河北、江蘇、四川、廣東這六個省份集中了我國接近60%的獸藥生產(chǎn)企業(yè)，這些省份也同時是我國畜牧業(yè)較為發(fā)達的地區(qū)。2、周期性隨著國家對動物疫病防控和食品安全的高度重視，以及我國畜牧業(yè)產(chǎn)值的持續(xù)增長，我國獸用生物制品行業(yè)近年來保持較高的增長態(tài)勢。2014年至2018年，我國獸用生物制品的銷售額從103.78億元增長至132.92億元，年復合增長率為6.38%。我國獸用生

33、物制品市場整體處于快速發(fā)展階段，發(fā)展?jié)摿^大。獸用生物制品行業(yè)本身不存在較大的周期性波動，但由于獸用生物制品行業(yè)受下游畜牧業(yè)的直接影響，在畜禽存欄量或價格發(fā)生重大變化時，會相應影響獸用生物制品的銷售量。3、季節(jié)性獸用生物制品行業(yè)存在一定的季節(jié)性：對于政府客戶而言，其一般于春、秋兩季進行招投標，導致政府客戶收入一般于第一季度和第三季度較多；對于市場化客戶而言，由于隨著秋、冬季的降溫，動物機體的免疫能力有所下降，畜禽動物疫病發(fā)生更為頻繁，動物疫苗需求有所增加，導致市場化客戶收入于第三季度和第四季度較多。第四章 項目背景、必要性一、 獸用生物制品下游生豬養(yǎng)殖行業(yè)概況1、國內(nèi)生豬養(yǎng)殖的基本情況我國是生

34、豬養(yǎng)殖大國，近年來我國生豬年出欄量約7億頭，約占全球產(chǎn)量的一半。由于受“非洲豬瘟”疫情影響較大，2019年我國生豬出欄下降明顯，約在5.3億頭左右。我國作為豬肉傳統(tǒng)消費國家，每年豬肉消費量大致為5,500萬噸，其中自產(chǎn)約5,400萬噸、進口約120-160萬噸、出口約20萬噸左右。2、通常情況下，下游生豬養(yǎng)豬業(yè)受生豬周期影響由于生豬養(yǎng)殖具有較長的生產(chǎn)周期，生豬的供需平衡具有明顯的周期性。一般來說，養(yǎng)殖上游較為分散時，豬周期較短一般4年左右；隨著養(yǎng)殖集中度的提升，豬周期呈現(xiàn)拉長的趨勢。由于豬肉消費相對平穩(wěn)，一般豬肉價格的波動主要來自于供給端的變動。在受到疫病等外部沖擊的影響下，生豬供給端發(fā)生超預

35、期減少，進而帶動豬肉價格上漲，生豬價格上漲導致生豬補欄上升，由于補欄到出欄上市有一定的時滯（一般為14-21個月），因此豬肉價格繼續(xù)上漲導致過度補欄，豬肉價格下跌，行業(yè)利潤下滑甚者虧損，帶動產(chǎn)能退出，豬肉價格止跌。3、近年來，受環(huán)保政策及非洲豬瘟因素影響，我國能繁母豬和生豬存欄數(shù)量大幅下滑，于2019年第四季度企穩(wěn)回升2015年以來，我國生豬存欄量和能繁母豬存欄量呈下滑趨勢，主要受環(huán)保政策限制和非洲豬瘟疫情因素影響。由于環(huán)保政策趨嚴，大量不符合環(huán)保監(jiān)管要求的中小型養(yǎng)殖場拆遷、部分中大型養(yǎng)殖場遷址，導致生豬存欄數(shù)量下降。自2018年8月以來，“非洲豬瘟”逐步傳入中國，而目前行業(yè)內(nèi)廠商均未研發(fā)生產(chǎn)

36、出針對“非洲豬瘟”的疫苗產(chǎn)品或獸藥，高致死率及防疫對于生豬養(yǎng)殖場凈化的要求導致生豬存欄量和能繁母豬存欄量大幅減少，尤其2019年降幅明顯。隨著我國非洲豬瘟防控工作逐見成效，以及2019年下半年以來，國務院及農(nóng)業(yè)農(nóng)村部等各部委相繼出臺了多項政策以刺激生豬養(yǎng)殖業(yè)的復蘇，我國生豬養(yǎng)殖業(yè)自2019年第四季度逐步企穩(wěn)回升。我國能繁母豬存欄量和生豬存欄量和分別于2019年9月和2019年10月見底，且能繁母豬存欄量自2019年10月至2020年2月已連續(xù)實現(xiàn)5個月環(huán)比增長，環(huán)比增長比例分別為0.58%、4.00%、2.20%、1.22%和1.69%。4、非洲豬瘟的疫情情況及對獸用生物制品行業(yè)的影響（1）非

37、洲豬瘟基本情況介紹非洲豬瘟是由非洲豬瘟病毒感染家豬和各種野豬引起的一種急性、出血性、烈性傳染病。世界動物衛(wèi)生組織將其列為法定報告動物疫病，該病也是我國重點防范的一類動物疫情。根據(jù)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部公布的疫情信息，不同疫點發(fā)病率和致死率不同，但均在50%-100%之間。由于非洲豬瘟尚無有效的預防用疫苗和治療用藥物，為了控制病毒擴散，對于發(fā)病豬群及其受威脅區(qū)豬群，只能采取撲殺、深埋和無害化處理。根據(jù)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部提供的信息顯示，自2018年8月3日我國確診發(fā)生第一例非洲豬瘟疫情以來，截至2019年底，全國共報告了162起非洲豬瘟疫情。與此同時，全球非洲豬瘟疫情形勢十分嚴峻，2019年共有27個國家發(fā)生了14,

38、600多起非洲豬瘟疫情。目前，中國非洲豬瘟防控效果顯著，未來預計呈點狀發(fā)生，但總體上處于可控狀態(tài)。（2）受非洲豬瘟影響，2019年生豬存欄量大幅下滑，并自2019年第四季度企穩(wěn)回升，豬用疫苗市場需求亦將同步起落受非洲豬瘟疫情影響，截止2019年11月，我國能繁母豬存欄量和生豬存欄量同比分別下降34.57%和39.77%。隨著我國非洲豬瘟防控工作逐見成效，以及國家相繼出臺了多項政策以刺激生豬養(yǎng)殖業(yè)的復蘇，我國能繁母豬存欄量和生豬存欄量分別于2019年9月和2019年10月見底并企穩(wěn)回升，能繁母豬存欄量自2019年10月至2020年2月已連續(xù)實現(xiàn)5個月環(huán)比增長，環(huán)比增長比例分別為0.58%、4.0

39、0%、2.20%、1.22%和1.69%。二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢1、產(chǎn)品端：多聯(lián)多價疫苗、新型基因工程疫苗是發(fā)展趨勢（1）多聯(lián)多價疫苗有效優(yōu)化免疫程序，為養(yǎng)殖戶實現(xiàn)減負隨著養(yǎng)殖數(shù)量的增加和養(yǎng)殖密度的上升，疫病防控的壓力越來越大，免疫程序也越來越多，輕量化已經(jīng)成為動物保健產(chǎn)品的強烈需求。多聯(lián)多價苗能夠在簡化免疫操作的前提下，實現(xiàn)疾病免疫保護種類的最大化，減少免疫應激反應，提升疫苗使用的安全性。同時，還可以減少疫苗運輸、存放和接種的成本，可以為畜禽養(yǎng)殖企業(yè)或者養(yǎng)殖戶減輕負擔。因此，疫苗的多聯(lián)化和多價化成為疫苗發(fā)展方向而被市場廣泛關注，獸用疫苗企業(yè)均加大了多聯(lián)多價疫苗的研發(fā)力度。（2）新型基因工程疫苗彌

40、補傳統(tǒng)疫苗的缺陷傳統(tǒng)疫苗（弱毒疫苗和滅活疫苗）本身固有一些缺陷，包括免疫應答不足、疫苗產(chǎn)品穩(wěn)定性、毒力返祖等潛在風險等。隨著生物技術的進步，新型基因工程疫苗成為研發(fā)關注的焦點。應用基因工程技術能制造出不含感染性物質(zhì)的亞單位疫苗、穩(wěn)定的減毒疫苗及能預防多種疫病的多聯(lián)疫苗等。目前，禽用疫苗的基因工程技術應用已較為成熟，如新支流法等基因工程多聯(lián)滅活疫苗，已經(jīng)帶動禽苗領域的技術升級。豬用疫苗中，豬圓環(huán)亞單位基因工程疫苗、偽狂犬基因缺失疫苗等產(chǎn)品也在不斷研發(fā)推廣中。隨著基因工程疫苗免疫效力的提升、生產(chǎn)成本的下降以及市場推廣的深化，新型基因工程疫苗將成為未來獸用疫苗的重要發(fā)展方向。2、市場端：市場化程度進

41、一步提高，行業(yè)集中度加速提升（1）養(yǎng)殖行業(yè)格局的變化促進市場化疫苗加速替代目前我國生豬養(yǎng)殖行業(yè)集中度遠低于發(fā)達國家水平。受到非洲豬瘟疫情的影響，規(guī)?；i場由于生物安全水平提升、優(yōu)秀的管理組織能力與種源保障等多重優(yōu)勢，相較于散戶有更強的抗風險能力，從而在行業(yè)中脫穎而出。另一方面，國家大力支持“公司+農(nóng)戶”養(yǎng)殖模式的發(fā)展，促使具備一定經(jīng)營理念、實力和規(guī)模的小養(yǎng)殖戶轉(zhuǎn)向與大型公司合作。由于規(guī)模養(yǎng)殖企業(yè)發(fā)生疫病的風險系數(shù)與潛在損失更大，因此其疾病防范意識遠高于普通散養(yǎng)戶。養(yǎng)殖行業(yè)格局的變化使得行業(yè)整體的疾病防范意識大幅提升，養(yǎng)殖戶在選擇疫苗時，也更加注重疫苗的質(zhì)量、獸藥企業(yè)的信譽以及綜合實力等，具備市

42、場化競爭能力的獸用疫苗生產(chǎn)企業(yè)更具優(yōu)勢。（2）國家監(jiān)管政策調(diào)整促使行業(yè)向市場化競爭加速轉(zhuǎn)型根據(jù)每年的國家動物疫病強制免疫計劃，我國政府將動物疫苗分為國家強制免疫類和非國家強制免疫類。國家強制免疫類動物疫苗主要由農(nóng)業(yè)農(nóng)村部指定企業(yè)生產(chǎn)，每年由政府招標，非強制免疫類由市場主體自行生產(chǎn)與銷售。針對國家強制免疫類的疫苗，養(yǎng)殖戶通過免費使用政府統(tǒng)一招標采購的疫苗實現(xiàn)免疫，疫苗生產(chǎn)企業(yè)通過降低疫苗效價的方式降低生產(chǎn)成本，政府通常以價低者中標的原則選擇疫苗供應商，最終導致的結(jié)果是政府資源配置低效和疫苗品質(zhì)低劣共存。自2016年農(nóng)業(yè)農(nóng)村部下發(fā)關于調(diào)整完善動物疫病防控支持政策的通知，規(guī)定豬瘟、高致病性豬藍耳病正

43、式退出國家強制免疫，并要求各地積極開展強制免疫“先打后補”試點工作，對符合條件的養(yǎng)殖戶的強制免疫實行“先打后補”，逐步實現(xiàn)養(yǎng)殖場戶自主采購、財政直補。2019年12月26日農(nóng)業(yè)農(nóng)村部最新發(fā)布的2020年國家動物疫病強制免疫計劃中則進一步指出，各地要加快推進“先打后補”，結(jié)合實際制定細化實施方案，力爭在2020年實現(xiàn)規(guī)模養(yǎng)殖場全覆蓋。“先打后補”政策落實后，疫苗生產(chǎn)企業(yè)將直接與終端養(yǎng)殖戶進行銷售，產(chǎn)品質(zhì)量和服務能力成為市場選擇的關鍵因素。（3）獸用生物制品行業(yè)市場化帶來行業(yè)集中度的提升獸用生物制品行業(yè)與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)類似，屬于高投入、高壁壘的高技術產(chǎn)業(yè)，從全球動物保健產(chǎn)業(yè)的發(fā)展歷史經(jīng)驗來看，行業(yè)集中度

44、越來越高，其中全球動物保健產(chǎn)業(yè)前五大企業(yè)的市場占有率超過50%。隨著行業(yè)市場化的加速提升，規(guī)模化養(yǎng)殖戶更關注使用疫苗的效果，而對于中小養(yǎng)殖戶而言，行業(yè)內(nèi)的示范效應和品牌口碑成為其選擇的關鍵。因此，具有明星產(chǎn)品和創(chuàng)新能力的行業(yè)龍頭企業(yè)的規(guī)模效應和品牌效應會越來越凸顯，市場份額將進一步提升。3、研發(fā)端：產(chǎn)業(yè)化研發(fā)與基礎研發(fā)結(jié)合，形成研發(fā)、生產(chǎn)、銷售閉環(huán)生態(tài)動物疫苗的研發(fā)壁壘較高，一個成熟產(chǎn)品的研發(fā)需要經(jīng)過基礎性研究、實驗室研究、中試研究、臨床試驗、新獸藥注冊證書申請等多個環(huán)節(jié)，技術難度大，審批時間長，整個研發(fā)周期一般需要6-11年時間。由于長期以來我國對高致病性病原微生物的研究進行嚴格的限制，因此

45、，大部分獸用生物制品的前端基礎性研究和實驗室研究均由科研院所承擔，獸用生物制品企業(yè)則聚焦于產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)與應用環(huán)節(jié)。隨著動物疫病發(fā)生情況日益復雜以及企業(yè)研發(fā)能力的提升，獸用生物制品企業(yè)將結(jié)合市場需求，逐步向前端基礎研發(fā)環(huán)節(jié)延伸，打造研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的閉環(huán)生態(tài)，提升對于下游養(yǎng)殖主體的響應能力和服務水平。三、 行業(yè)技術水平及發(fā)展趨勢1、細胞、病毒高密度培養(yǎng)技術在人工條件下模擬體內(nèi)生長環(huán)境，使細胞在生物反應器中結(jié)合微載體或利用懸浮培養(yǎng)技術進行細胞高密度培養(yǎng)，獲得大量的細胞后用于病毒高密度培養(yǎng)。該技術可以減少設備投入，縮短生產(chǎn)周期，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)出率，從而極大地滿足生產(chǎn)需要。細胞、病毒高密度培養(yǎng)技術

46、不僅是疫苗生產(chǎn)質(zhì)量提升的重要環(huán)節(jié)，也是以低成本實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)的關鍵性因素。2、抗原濃縮、純化技術傳統(tǒng)疫苗的分離純化方法主要有連續(xù)離心、沉淀、過濾或萃取等物理、化學方法；現(xiàn)代分離純化技術主要有膜過濾、分子篩層析、離子交換層析、親和層析等。建立不同抗原濃縮純化方法和規(guī)模化生產(chǎn)工藝流程、確定不同抗原濃縮純化工藝技術參數(shù)等來提升現(xiàn)有疫苗產(chǎn)品的質(zhì)量，以生產(chǎn)出單位抗原含量高、雜蛋白少、疫苗副反應顯著降低的濃縮純化疫苗已是我國動物疫病疫苗產(chǎn)品的重要技術發(fā)展方向之一。3、新型滅活疫苗佐劑技術疫苗佐劑能夠誘發(fā)機體產(chǎn)生長期、高效的特異性免疫反應，提高機體保護能力，同時又能減少免疫物質(zhì)的用量，降低疫苗的生產(chǎn)成本。傳統(tǒng)

47、的疫苗佐劑有鋁鹽類、礦物油類等，雖然效果明顯，但存在可能產(chǎn)生毒副作用、局部副反應等缺點。近年來，國內(nèi)外研究機構和企業(yè)篩選了一系列新型免疫佐劑，如：受體激動劑、免疫刺激復合物、植物多糖佐劑、細胞因子佐劑、復合佐劑、粘膜佐劑、納米佐劑等，新型佐劑的出現(xiàn)對疫苗產(chǎn)品的安全性、有效性、使用便捷性的提升帶來了幫助。4、活疫苗保護劑技術保護劑是凍干活疫苗中不可缺少的一部分，不但可以保護病毒及細菌的活力、維持抗原穩(wěn)定性，還可以維持凍干疫苗的良好物理性狀，確保疫苗在保存、運輸和使用過程中維持良好的免疫原性和抗原性。目前動物疫苗中，國內(nèi)常用的保護劑主要為牛奶、蔗糖、明膠等。隨著市場對產(chǎn)品質(zhì)量提升要求的不斷提高，保

48、護劑的使用已向多方向發(fā)展：填充劑、防凍劑、耐熱保護劑、抗氧化劑、酸堿調(diào)整劑、緩沖劑、羥基中和劑等。5、新型培養(yǎng)基技術培養(yǎng)基作為抗原培養(yǎng)的基質(zhì)，為了更方便地純化抗原、減少外源因子的污染、提高培養(yǎng)條件的確切性、提高細胞的生產(chǎn)率、控制培養(yǎng)過程等，一系列的符合不同培養(yǎng)要求的培養(yǎng)基品類應運而生，例如：低血清培養(yǎng)基、無血清培養(yǎng)基、化學成分限定培養(yǎng)基、個性化培養(yǎng)基等。隨著細胞培養(yǎng)的種類、規(guī)模和應用范圍的不斷擴大以及安全性要求的進一步提高，培養(yǎng)基技術的研究已經(jīng)成為細胞工程領域的重要課題，也為整個動物疫病疫苗行業(yè)提供了非常重要的生產(chǎn)技術。第五章 法人治理結(jié)構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清

49、算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，

50、按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決

51、議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的

52、，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（

53、5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨

54、立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制

55、訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。

56、董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議