新三板股改及掛牌時間推進表(參考方案)

1、新三板股改及掛牌時間推進表（參考方案）時間節(jié)點工作目標工作內(nèi)容主要責任方T日中介機構進場1. 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項進行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案；2. 初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財務及業(yè)務情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準日。公司、律師、券商、會計師、T+10日完成初步法律盡職調(diào)查1. 律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對公司的法律初步盡職調(diào)查；2. 出具簡要法律盡職調(diào)查報告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改方案，并協(xié)助公司進行整改。律師T+15日完成初步財務盡職調(diào)查1. 會計師完成對公司財務方面基礎性工作的盡職調(diào)查；2. 出具簡要財務

2、盡職調(diào)查報告，協(xié)助公司完成財務、內(nèi)控的規(guī)范。會計師T+20日完成股權結構調(diào)整、董事會、監(jiān)事會人選確定1.律師協(xié)助公司設立員工持股平臺（員工持股會的類型平臺的合伙協(xié)議），起草合伙協(xié)議等相關文件；2.協(xié)助股東調(diào)整股權結構，協(xié)助公司遴選董事、監(jiān)事人選。（董監(jiān)的任職資格）公司、律師、券商T+22日名稱預核準辦理股份公司名稱預核準（程序和文件）公司T+45日會計師出具【】月【】日為基準日的審計報告、評估師出具評估報告審計報告、評估報告會計師T+45日股改的三會制度、章程等文件律師起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉(zhuǎn)讓的文件、相關議案等律師T+46日有限公司召開擬股改的董事會會議召開同意整

3、體變更為股份公司的董事會會議。審議以下議案：1同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上市公司）。2同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3公司整體變更發(fā)起設立股份公司的具體方案。(股改方案）4同意有限責任公司的債權債務及其他權利和義務由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。5審議通過公司財務報告6提議股東會全權委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設立股份公司的相關事宜。7提議于【】年【】月【】日召開有限公司臨時股東會會議，律師起草相關議案文件（董事會會決議末班）T+47日有限公司召開同意股改的股東會會議召開同意整體變更為股份公司的股東會會議。審議以下議案：1同意公司類型由有限公司依法

4、整體變更為股份公司（非上市公司）。2同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。3公司整體變更發(fā)起設立股份公司的具體方案。4同意有限責任公司的債權債務及其他權利和義務由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。5審議通過公司財務報告6全權委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設立股份公司的相關事宜。律師起草相關議案文件（股東會決議末班）公司、律師T+47日發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知及議案（包括新三板掛牌的議案）發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知及議案（通知方式、表現(xiàn)形式）公司T+57日改制驗資會計師進行改制驗資并出具驗資報告會計師T+57日簽署發(fā)起人協(xié)議簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人協(xié)議模板）股東T+

5、57日召開職工代表大會或職工大會選舉股份公司職工代表監(jiān)事（股東大會決議選舉監(jiān)事的模板）公司T+68日1召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會1審議關于股份有限公司籌辦情況的報告。2審議關于股份有限公司設立費用的報告。3關于股份有限公司章程的議案。4、關于組建股份有限公司董事會即成立第一屆董事會的議案。5關于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。6關于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。7關于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。8關于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。9關于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。10關于組建股份有限公司監(jiān)事會即成立股份

6、公司第一屆監(jiān)事會的議案。11關于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。12關于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。13關于股份有限公司股東大會議事規(guī)則的議案。14關于股份有限公司董事會議事規(guī)則的議案。15關于股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案。16關于股份有限公司對外投資管理制度的議案。17關于股份有限公司關聯(lián)交易決策制度的議案。18關于股份有限公司對外擔保管理制度的議案。19關于股份有限公司投資者關系管理辦法的議案。20關于聘請【】為股份有限公司外部審計機構的議案。21關于【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案。22關于授權董事會辦理股份有限公司設立

7、及注冊登記等相關事宜的議案。23關于授權董事會辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關事宜的議案。（股東大會決議模板）、公司、律師、券商T+68日股份公司第一次董事會會議1關于選舉【】為公司董事長的議案2關于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案3關于聘任【】為公司財務總監(jiān)的議案4關于聘任【】為公司董事會秘書的議案（董事會決議）5關于股份有限公司總經(jīng)理工作制度的議案6關于股份有限公司信息披露管理制度的議案7關于股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則的議案8關于股份有限公司財務管理制度的議案律師、公司T+68日股份公司第一次監(jiān)事會會議關于選舉【】為股份有限公司監(jiān)事會主席的議案（監(jiān)事會決議模板）公司T+

8、69日向工商局申請工商檔案遷移至市局的申請需要事先領取相關工商登記資料（申請書模板）公司T+73日向工商局申請股份公司設立登記向工商局報送股份公司設立材料（流程）公司T+78日完成股份公司設立工商登記工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立公司T+80日完成法律意見書初稿律師出具法律意見書第一稿律師T+80日券商進行申報材料的制作券商進行掛牌申報文件及底稿材料的制作券商T+80日完成股份報價轉(zhuǎn)讓說明書初稿券商完成股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報告及推薦報告第一稿券商T+85日對初稿文件進行溝通公司及中介機構對股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告、法律意見書相關內(nèi)容進行溝通確定公司、券商、會計師、律師T+100日出具法律意見書律師出具正式法律意見書律師T+100日完成申報材料制作完成掛牌申報文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料）公司、券商T+115日申請內(nèi)核券商完成部門內(nèi)審，申請內(nèi)核券商T+120日完成券商內(nèi)核完成券商內(nèi)核券商T+130日完成改制后公司其他證書的變更變更組織機構代碼證、稅務登記證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權屬證書、專利證書、資質(zhì)證書等，通知主要債權債務人變更事宜（通知模板）公司T+135日報送申請文件向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件公司、券商T+150日完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋回復股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋，完成反饋回復公司、券商、律師、會計師T+170日