公司股權(quán)分配協(xié)議

1、公司股權(quán)分配協(xié)議書為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下 簡稱公司法 ）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 、 、 四方出資設(shè)立 有限公司，特于 2012 年 7 月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以 國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱 : 第二條 公司住所 : 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)零售、批發(fā)貿(mào)易（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準） 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。 公司減少注冊資 本，還應(yīng)

2、當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公 司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額 第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：股東名稱：出資額萬元，占注冊資本的%出資方式股東名稱：出資額萬元，占注冊資本的%出資方式股東名稱：出資額萬元，占注冊資本的%出資方式股東名稱：出資額萬元，占注冊資本的%出資方式第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

3、（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告； 第八條 股東承擔以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；3）依其所認繳的出資額（股份比列）承擔公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； （備注： 所有股東在簽屬該協(xié)議日起 一年半時間內(nèi)無特殊情況下不得退股，否則所持股份將自動貶值為當下股值的60%被公司收回，由股東會管理。 ）第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條 股東

4、轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體 股東過半數(shù)同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視 為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于 股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準董事長的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財

5、務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項 作出決議；（12）修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會 議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議應(yīng)每半年召開一次， 臨時會議由代表四分之一以 上表決權(quán)的股東， 董事長、 董事或者監(jiān)事提議方可召開。 股東出席般東會議也

6、可書面委托他 人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長 書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表 決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公 司章程所作出的決議， 應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會應(yīng)當對所而議 事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條 公司設(shè)董事會，成員為 7 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 3 年，任期屆滿，可 連選連

7、任。 董事在任期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事會設(shè)董事長 1 人，由董事 會選舉產(chǎn)生。董事長任期 3 年；任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公 司股東會負責。董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實猜況，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）提名并選舉公司行政總裁（以下簡稱為CEO ）人

8、選，根據(jù) CEO 的提名，聘任或者解聘公司副總，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但 這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但 這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；第十九條 董事會由董

9、事長召集并主特。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事 長和董事長指定的其他董事召集和主持。 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議， 并應(yīng) 于會議召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會 會議時， 必須書面委托他人參加， 由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。 對所議事項作出的 決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效， 并應(yīng)作成會議記錄， 出席會議 的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)行政總裁 1 名，副總?cè)舾桑啥聲溉位蛘呓馄?，行政總裁對董事會?責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

10、（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副總，財務(wù)負責人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議 和董事會會議。第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可 連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事長、 董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以 糾正；（4

11、）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負資人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人， 任期為三年， 由董事會選舉產(chǎn)和罷免， 任期屆滿， 可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但 這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

12、第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、 會計制度， 并應(yīng)在每多會計年度終了時制作財務(wù)會計報告， 委托國家承認的會計師事務(wù)所審 計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定 執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法入營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 公司有下列情形之一，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時， 應(yīng)依公司法 的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當制作清算報告， 報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認， 并報送公司登記機關(guān)， 申請注 銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程 不得