有限公司章程范本

1、大連*工程有限公司章程第一章 總 則第一條 為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法本公司依據(jù)公司法及其他有關(guān)規(guī)定，由全體股東共同制定本章程。第二條 本公司依法登記注冊(cè)，是依法享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第二章 公司名稱(chēng)和住所第四條 公司名稱(chēng)：*公司住所：*第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨

2、詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)、電工儀器儀表、供應(yīng)用儀表的技術(shù)開(kāi)發(fā)；（以上涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）計(jì)算機(jī)維修；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）。第四章 公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本第六條 本公司的注冊(cè)資本為*萬(wàn)元整，實(shí)收資本為*萬(wàn)元整。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法

3、定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法自公告之日起四十五后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東名稱(chēng)或姓名第七條 本公司的股東有：*第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第八條股東姓名或名稱(chēng)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例及出資時(shí)間；*有限公司以貨幣出資*萬(wàn)元（實(shí)繳*萬(wàn)元，出資時(shí)間*），占注冊(cè)資本的90%；*以貨幣出資*萬(wàn)元（實(shí)繳*萬(wàn)元，出資時(shí)間：*），占注冊(cè)資本的10%，出資時(shí)間：2011年8月12日；第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)第九條 股東的權(quán)利：1、 出席股東會(huì)會(huì)議并享有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；2、 按其出資比例依法享有分取紅利和行使表決權(quán)；3、 查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議

4、記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún)；4、 依據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分出資權(quán)，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資權(quán)；5、 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司新增資本權(quán)；6、 公司解散后，依法享有對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利。7、 公司法規(guī)定的其他權(quán)利。第十條 股東的義務(wù)：1、 遵守公司章程；2、 繳納所認(rèn)繳的出資；3、 以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；4、 公司注冊(cè)登記后，不得抽回其出資；5、 公司法.規(guī)定的其他的義務(wù)。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條股東之間可以相互自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)局面征求其他股

5、東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購(gòu)買(mǎi)，則視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。第十三條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一） 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合公司法規(guī)定

6、的分配利潤(rùn)條件的；（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條本公司下設(shè)股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第十六條本公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)

7、執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式項(xiàng)；3、 選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、 修改公司章程；11、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條股東會(huì)的議事規(guī)則1、 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議一年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東以及執(zhí)行董事或監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議的日期

8、、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東；2、 股東會(huì)議除首次由出資最多的股東召集與主持外，一律由執(zhí)行董事召集主持。召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。3、 股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可以出具書(shū)面委托，委托其代理人參加股東會(huì)議并行使表決權(quán)；4、 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。5、 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列

9、職權(quán)：1、 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)醬以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、 制定公司的基本管理制度；11、 公司本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在

10、改選的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定、履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事必須執(zhí)行股東會(huì)的決議。第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第二十四條公司經(jīng)理向執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；2、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、 擬定公司的基本管理制度5、 制定公司的具體規(guī)章；6、 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；8、 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；9、 股東會(huì)授予的

11、其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職責(zé)。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、 檢查公司財(cái)務(wù)：2、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、 當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；4、 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、

12、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、 依照公司法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第十章 公司法定代表人第二十七條執(zhí)行董事是公司的法定代表人。第十一章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年一月三十一日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、 資產(chǎn)負(fù)債表；2、 損益表；3、 現(xiàn)金流量表；4、 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；5、 利潤(rùn)分配表。第二十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定和金

13、。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十條勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二章公司的解散事由和清算辦法第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

14、1. 章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)和章程規(guī)定的其他解散事由；2. 股東會(huì)決議解散；3. 因公司合并、分立需要解散；4. 違反國(guó)家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門(mén)責(zé)令關(guān)閉的；5. 破產(chǎn)。第三十二條清算辦法。本公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算級(jí)，進(jìn)行清算。（一） 清算級(jí)在清算期間，行使下列職權(quán)：1、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、 清繳所欠稅款；5、 清理債權(quán)、債務(wù)；6、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。（二） 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。（三） 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（四） 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。第十三章其它事項(xiàng)第三十三條本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日