高級財務(wù)管理案例合并

1、高級財務(wù)管理案例分析報告扌指導(dǎo)老師:趙 東 梅班 級：10財管一班小組成員：王琳 (4100531110)李 巖 (4100531125)殷文清(4100531223)張喜鳳(4100531228)李陽(4100531302)趙瑞克(4100531419)案例一：一、民營企業(yè)海外并購的案例（一）臥龍控股并購奧地利 ATB2011 年10 月 20 日，總部位于浙江上虞的臥龍控股集團有限公司在維也 納宣布，基本完成了對歐洲第三大電機生產(chǎn)商 ATB 驅(qū)動技術(shù)股份集團的并購， 并購額約 1.05 億歐元（ 1.44 億美元），這是迄今中國企業(yè)在奧地利進行的金額 最大的并購交易。 ATB 集團是歐洲著

2、名的電機制造企業(yè)，其產(chǎn)品主要銷往歐洲。 該集團目前擁有員工 3000 多人， 并在歐洲 5 個國家擁有 10 個制造基地。臥龍 集團收購 ATB 集團及其原股東艾泰克工業(yè)股份公司所持的 ATB 全部股權(quán)和債 權(quán)， ATB 原執(zhí)行總裁施密特繼續(xù)留任這一職務(wù)。（二）復(fù)星國際收購 Folli Follie9.5% 股權(quán)2011年5月19日，復(fù)星國際（00656.HK ）與希臘著名時尚品牌Folli Follie 集團簽署協(xié)議，以 8458.8 萬歐元，入股 Folli Follie 集團，持股 9.5% ，成為 其最大戰(zhàn)略投資者之一。 Folli Follie 集團是希臘上市公司，也是全球著名的時

3、尚品牌，旗下?lián)碛?Folli Follie 及 Links of Lon-don 兩個時尚品牌，覆蓋珠寶、 手表、配飾、禮品等多個系列，是威廉王妃結(jié)婚首飾供應(yīng)商之一。 2010 年，該 公司的營業(yè)額約為 9.89 億歐元，凈利潤約為 8500 萬歐元，在中國市場的營業(yè) 額約為 9000 萬美元。是復(fù)星首度涉足國際時尚品牌， 將助其成為中國市場“消 費得起的奢侈品”。（三）金亞科技并購英國哈佛國際2011 年 9 月 28 日，總部在成都的上市公司金亞科技（ 300028.SZ ）與英 國哈佛國際（ Harvard International plc ）簽署協(xié)議，金亞科技全資子公司金亞香港擬通過

4、全面要約收購的方式，以約人民幣2.29億元的現(xiàn)金對價收購其全部股權(quán)。Harvard為一家在倫敦證券交易所 AIM市場上市的公司，前身為成立 于1963年的Harris Overseas Ltd ，主營消費電子品，是英國主要的機頂盒經(jīng) 銷商之一，擁有消費電子行業(yè)超過 40年的經(jīng)驗。本次交易完成后，金亞科技產(chǎn) 品可以借此融入當(dāng)?shù)厥袌?，并獲得英國和澳大利亞主流品牌；同時，公司獲得了這些銷售渠道，業(yè)務(wù)能夠快速擴展到新的國際市場，增加國際業(yè)務(wù)收入。（四）蒙努并購美國杰妮芙2011年8月24日，國家商務(wù)部正式向蒙努集團下發(fā)企業(yè)境外投資證書?？偛课挥谡憬幍拿膳瘓F以1737萬美元收購杰妮芙90.1%的股

5、權(quán)，收購 出資以杰妮芙對蒙努的負債作抵，這是迄今為止經(jīng)核準(zhǔn)的浙商境外投資中第一起“債轉(zhuǎn)股”并購。發(fā)源于特拉華州的美國杰妮芙股份有限公司成立于 1986年， 是美國最大的沙發(fā)床專業(yè)連鎖零售店和皮革家具專業(yè)連鎖零售店集團， 旗下?lián)碛?兩個全球家具業(yè)的著名品牌。（五）一舟并購德國威運高2011年6月，寧波一舟投資集團正式完成了對德國威運高 （Vivaneo）股份 公司的收購、控股。在本次收購中，寧波一舟共斥資 1000萬歐元，獲得歐洲著 名通信連接產(chǎn)品商一一擁有90多年歷史的德國上市公司威運高 66.6%的股份。 這也是近年來浙商首次以收購的方式控制德國上市公司。二、央企海外并購的案例（一）三一重工

6、收購德國機械巨頭普茨邁斯特2012年1月20日2012年1月20日，三一重工擬收購德國普茨邁斯特 公司90%的股權(quán)，作價3.24億歐元。中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港）顧問有限公司收購中信產(chǎn)業(yè)投資基金（香港）顧問有限公司10%的股權(quán)。2012年4月17日, 三一重工與德國普茨邁斯特公司正式宣布收購?fù)瓿山桓?。合并完成后普茨邁斯特 仍將保持獨立運作。普茨邁斯特總部司徒加特將成為三一重工在中國以外的新全 球總部，三一重工仍將專注于開拓中國國內(nèi)中低端市場。而普茨邁斯特則繼續(xù)保持其在高端市場的地位，原公司總裁仍將留任，并將進入三一重工管理層。（二）吉恩鎳業(yè)要約收購加拿大 GBK2012年1月30日2012年1月

7、30日，吉恩鎳業(yè)擬收購加拿大 GBK公 司100%的股權(quán)，作價1億加元，約人民幣6.2888億元。2012年3月26日， 吉恩鎳業(yè)發(fā)布公告稱，公司已獲得 GBK 95.62% 普通股股票、99.98%權(quán)證。 按照加拿大哥倫比亞省的商業(yè)公司法的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)滿足了強制要約收購的條 件，公司將強制收購剩余股東持有的股票。2012年5月28日，此次收購?fù)瓿?。（三）國家電網(wǎng)成功收購葡萄牙國家能源網(wǎng)公司 25%股份2012年2月2日2012年2月2日，國家電網(wǎng)公司宣布，公司出資約3.87 億歐元成功收購葡萄牙國家能源網(wǎng)公司 25%股份，并購后將派出高級管理人員 參與葡萄牙國家能源網(wǎng)公司的經(jīng)營管理。國家電

8、網(wǎng)作為戰(zhàn)略投資者，通過發(fā)揮在電網(wǎng)規(guī)劃、建設(shè)、運行、管理方面的 綜合優(yōu)勢，促進地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，努力成為歐洲中資企業(yè)的典范， 樹立中國公司在 海外的良好形象。（四）恒立數(shù)控收購日本 SumiKura2012年5月22日，浙江恒立數(shù)控科技股份有限公司宣布完成對日本SumiKura機械株式會社法人更名登記等所有法律收購程序，成功以254萬美元的交易價格收購SUMIKURA株式會社100%股權(quán)及其商號、商標(biāo)、技術(shù)資 料、專利；收購?fù)瓿珊螅騍UMIKURA株式會社增資446萬美元，用于產(chǎn)品 研發(fā)、生產(chǎn)。并購?fù)瓿珊?，恒立?shù)控將藉此成為我國第一家擁有汽車產(chǎn)業(yè)用板材 （包括汽車外板）剪切設(shè)備技術(shù)的企業(yè)。（五）中

9、海油合資公司70億美元收購BP泛美能源權(quán)益2010年11月28日中國海洋石油有限公司28日宣布，其持股50 %的合 資公司布里達斯公司與BP公司簽署股權(quán)購買協(xié)議，擬以約 70 . 6億美元的價 格，收購BP持有的泛美能源60 %的權(quán)益。中海油表示，收購價格其余的30 %，約合21 . 2億美元，將由布里達斯公 司自行安排的第三方貸款或由中國海洋石油國際有限公司和布里達斯能源控股 有限公司進一步注資補足。三、現(xiàn)在是海外并購的最佳時機進入2009年以來，隨著國際金融危機的加深，海外有相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)處于 經(jīng)營困境之中，針對這種情況，中國企業(yè)的海外并購活動也日益活躍。從年初中鋁集團擬用195億美元注資

10、世界第三大礦石生產(chǎn)商力拓、中國五礦集團以17億美元現(xiàn)金全盤收購澳洲礦業(yè)公司（OZMinerals），至6月形成了一波中國企業(yè) 海外“抄底”的小高潮，為世人所矚目。事實上，有更多的中國企業(yè)海外并購案 正在洽談、孕育之中，而大量中國企業(yè)則紛紛組團赴海外考察，集聚信息，尋找 目標(biāo)，伺機而動。這次國際金融危機為中國企業(yè)加快實施“走出去”戰(zhàn)略提供了 機遇。有理由相信，中國企業(yè)正在成為跨國并購的重要力量，并且可能形成某種群體性優(yōu)勢。通常說來，在經(jīng)濟危機、蕭條時期，因市場不振造成相當(dāng)一部分企業(yè)銷售不 暢、生產(chǎn)萎縮、產(chǎn)品積壓、資金緊張，陷入經(jīng)營困境，這時往往形成企業(yè)間并購 重組浪潮。 尤其是國際性的經(jīng)濟危機創(chuàng)

11、造了企業(yè)跨國并購的最佳時機。 從國際企 業(yè)界來看， 首先是危機時期社會的整體資產(chǎn)價格普遍趨于下降， 陷入經(jīng)營困境企 業(yè)資產(chǎn)價格更是大幅度縮水， 這樣就大大降低了并購企業(yè)的并購成本； 其次是危 機時期各國政府為防止企業(yè)破產(chǎn)倒閉造成大量失業(yè)，往往會放松對并購的管制， 甚至鼓勵國外企業(yè)對國內(nèi)困境企業(yè)的重組， 這樣就大大降低了并購企業(yè)進入的產(chǎn) 業(yè)門檻；再次是危機時期目標(biāo)企業(yè)為盡快擺脫困境往往會放寬談判條件， 甚至主 動尋求并購企業(yè)， 這樣就易于使并購迅速獲得成功。 因此， 中國有實力的企業(yè)應(yīng) 當(dāng)抓住這一有利時機， 在符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的前提下， 細致研究各種并購條件和 風(fēng)險，積極而又謹(jǐn)慎地開展跨國并購活

12、動。目前看來，這波中國企業(yè)海外并購潮初步呈現(xiàn)出“三個多樣”的特點：1. 并購企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模多樣，民營企業(yè)的跨國并購活動引人注目。近年來， 中國企業(yè)跨國并購活動劇增， 2008 年海外并購?fù)顿Y達 205 億美元，是 2002 年的 100 倍。但過去從事跨國并購活動的多數(shù)是規(guī)模巨大、實力雄厚的中央企 業(yè)。而在這波跨國并購潮中，除央企繼續(xù)活躍外，不少民營企業(yè)也躍躍欲試。2. 并購動機與所涉及行業(yè)多樣， 針對消費品市場的跨國并購活動增多。 此前 以國有企業(yè)為主體的跨國并購主要集中在資源、 金融等行業(yè)， 以獲取生產(chǎn)資料或 戰(zhàn)略性資源為基本動機。 而民營企業(yè)的踴躍參與豐富了跨國并購的動機， 也擴大 了并

13、購所涉及的行業(yè)， 從采掘業(yè)、 制造業(yè)擴展到批發(fā)零售業(yè)， 尤其是旨在開拓海 外消費品市場的并購開始增加。3. 并購類別和形式多樣， 組織和管理跨國并購的能力得到培養(yǎng)、 經(jīng)驗得到積 累。隨著關(guān)注、 參與海外并購的中國企業(yè)增多， 并購類別和并購方式的多樣化也 成為必然趨勢。 從并購類別來看， 在以橫向并購為主的基本態(tài)勢下， 縱向并購也 日趨活躍， 如上述騰中重工機械的收購， 也有少數(shù)混合并購在醞釀之中。 從并購 操作方式來看， 既有依靠自身實力實施一次性并購， 也有借助經(jīng)驗豐富的專業(yè)機 構(gòu)給予過渡性的權(quán)益安排或融資幫助， 還有使用外部資源利用適當(dāng)?shù)墓ぞ邔嵤┎?購，以及幾家企業(yè)共同出資聯(lián)合收購等。 從

14、并購交易方式來看， 除傳統(tǒng)的現(xiàn)金收 購?fù)?，換股并購方式也在積極探索之中。四、這些企業(yè)收購帶給我們的經(jīng)驗 企業(yè)并購是一種復(fù)雜的高風(fēng)險企業(yè)重組交易行為， 需要多種成熟的條件和操 作技能才能獲得成功。 企業(yè)海外并購涉及的環(huán)境更復(fù)雜， 內(nèi)外部條件更苛刻， 因 而風(fēng)險更高。大量調(diào)查顯示， 許多并購未能得到預(yù)期效果， 也就是說并購失敗的 可能性極大。 中國企業(yè)已有的海外并購實踐也充分說明了這一點。 而由于中國經(jīng) 濟崛起所帶來的國家和地區(qū)間的地緣政治博弈、 外交摩擦、 商業(yè)競爭等因素， 使 中國企業(yè)的海外并購要想獲得成功更是難上加難 （中鋁集團 195 億美元增持力拓 股份失敗就有這些因素的影響 ）。但是，

15、存在風(fēng)險和困難并不等于就應(yīng)將海外并購視如畏途。 從近期看， 并購 已經(jīng)成為現(xiàn)階段中國企業(yè)成長的有效途徑， 有實力的中國企業(yè)借助國際金融危機 涉足海外并購市場， 加快“走出去”步伐， 實現(xiàn)“國際化”成長恰逢其時。 從長 遠看，中國一定會有相當(dāng)數(shù)量的不同規(guī)模企業(yè)登上國際舞臺實行全球化經(jīng)營， 成 長為跨國公司， 海外并購則是必須要學(xué)會的企業(yè)運作技能之一。 而且，中國企業(yè) 通過海外并購實現(xiàn)“全球化”或“國際化”， 絕不應(yīng)當(dāng)只是獲得海外資源、 占領(lǐng) 海外市場、 擴大海外市場份額等簡單擴張行為。 掌握國際企業(yè)并購重組技能， 引 進先進的技術(shù)與管理， 利用更廣更深層面的資源整合， 實現(xiàn)從價值鏈低端向高端 的

16、提升與轉(zhuǎn)移， 才是中國企業(yè)全球化的重要使命。 既然如此， 缺乏利用并購來驅(qū) 動價值的能力、技巧和經(jīng)驗就不能成為躲避并購的理由。 培育能力、掌握技巧和 積累經(jīng)驗的唯一途徑只能是相關(guān)的實踐。懼怕風(fēng)險和失敗，不積極去實踐，不想 交點學(xué)費，恐怕永遠難以學(xué)到真正的并購技能。關(guān)鍵在于如何審時度勢、把握機 遇、認清風(fēng)險，用最小的代價獲得最大的收益，使之能夠?qū)崿F(xiàn)既定的企業(yè)戰(zhàn)略目 標(biāo)。對于中國企業(yè)開展海外并購而言，遵守國際市場的通用規(guī)則應(yīng)當(dāng)是首要準(zhǔn) 則，同時至少應(yīng)當(dāng)重點注意以下幾個問題： 一是要看并購對象是否與企業(yè)自身的 經(jīng)營戰(zhàn)略相一致，切忌頭腦發(fā)熱，追時髦趕浪潮，為并購而并購。主動發(fā)現(xiàn)與企 業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)相吻合的

17、潛在并購目標(biāo)，不受與自身戰(zhàn)略目標(biāo)不相符的偶然機遇或因 素的誘惑，是并購成功的首要前提。當(dāng)前在并購的指向上應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注資源、 技 術(shù)、品牌，以及相關(guān)的資產(chǎn)，而不是生產(chǎn)能力。二是要細致、充分地了解和研究 市場及其風(fēng)險，盡可能減少不確定性，以選對交易。通過翔實的“盡職調(diào)查”掌 握目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、核心技能、組織架構(gòu)、市場競爭力、財務(wù)狀況、信用情 況、員工情況和企業(yè)文化等真實信息，通過全面的外部調(diào)查了解目標(biāo)企業(yè)所在國 的相關(guān)法律法規(guī)，包括投資規(guī)則、并購程序、雇傭規(guī)定、外匯管制、反壟斷條款、 工會作用等信息，然后進行綜合評估。三是要尋求外部專業(yè)資源和合作伙伴提供 幫助，以利用適當(dāng)?shù)墓ぞ哒归_合適的交易。

18、 對于復(fù)雜的大規(guī)模海外并購交易， 更 是應(yīng)當(dāng)充分利用、依靠有資信、有經(jīng)驗的國際專業(yè)中介機構(gòu)，提供針對并購資產(chǎn) 的評估、財務(wù)、法律等專業(yè)咨詢服務(wù)，并設(shè)計運用適當(dāng)?shù)牟①徆ぞ?，這是規(guī)避風(fēng) 險、減小成本的重要方式。四是要盡快儲備相關(guān)人才，培育出一支高素質(zhì)、通規(guī) 則、復(fù)合型的海外并購人才隊伍。五是要盡最大可能利用國際資本市場為并購提 供融資工具和交易便利。國際資本市場既是發(fā)現(xiàn)并購目標(biāo)價值和揭示風(fēng)險的有效機制，又是安排融資和便利交易的操作平臺， 還是今后退出或再重組的重要通道。 當(dāng)然，需要強調(diào)的是在這一市場上充滿著種種陷阱， 要格外小心謹(jǐn)慎。 六是要高 度重視并購后的各項整合工作。 企業(yè)并購?fù)ǔ０ú①徢?/p>

19、的估價、 并購中的交易 和并購后的整合等三個基本環(huán)節(jié)，對并購是否能夠獲得成功每個環(huán)節(jié)都至關(guān)重 要。整合的內(nèi)容包括資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織構(gòu)架、人員和文化等，應(yīng)當(dāng)在整合規(guī)劃指 導(dǎo)下進行，并對整個整合過程實施監(jiān)控， 以便及時消除差異。 只有整合管理得當(dāng)， 企業(yè)才能快速實現(xiàn)并購交易的預(yù)期目標(biāo)和收益，實現(xiàn)未來增長。案例二：美的并購開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)美的電器 2010 年 11 月 16 日發(fā)布公告， 公司擬將以 2.233 億美元收購開 利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)的事項已獲得國家發(fā)改委審批并經(jīng)廣東省商務(wù)廳備案， 并已完成 該項交易所需的一系列新公司的設(shè)立與股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整， 收購開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù) 公司 51% 權(quán)益的交易已完

20、成。收購標(biāo)的：開利巴西空調(diào)業(yè)務(wù)公司( Springer Carrier Ltd. 與 ClimazonIndustrial Ltd. )、開利阿根廷空調(diào)業(yè)務(wù)公司 ( Aro S.A. 、Carrier S.A. 和 Carrier Fueguina S.A. )開利智利空調(diào)業(yè)務(wù)公司( Carrier(Chile) S.A. )。開利擬成立荷蘭控股子公司， 整合拉美三國空調(diào)業(yè)務(wù)， 該荷蘭公司將由擬設(shè) 立的 UTC 法國公司全資控股。收購安排：美的擬通過全資公司美的電器荷蘭公司( Midea Electrics Netherlands B.V. )收購 UTC 法國公司持有的荷蘭公司 51% 股權(quán)

21、。對于開利 巴西空調(diào)業(yè)務(wù)的少數(shù)股東權(quán)益( 18.14% )，美的擬成立全資公司 (FRYLANDSB.V.）的子公司來收購，然后再將 FRYLANDS B.V.的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予UTC法 國公司。擬收購公司基本情況：截至 2010 年底， 開利巴西、阿根廷與智利空調(diào)業(yè)務(wù) 凈資產(chǎn)分別為 1.66 億美元、 0.22 億美元與 0.04 億美元； 2010 年銷售收入分 別為 4.89 億美元、1.19 億美元與 0.13 億美元；凈利潤分別為 0.39 億美元、 -0.046 億美元與 0.004 億美元。拉美空調(diào)市場：2010 年拉美家用空調(diào)市場容量約 800 萬套。其中巴西最大， 市場容量超

22、過 400 萬套。根據(jù)產(chǎn)業(yè)在線數(shù)據(jù)， 2010 年國內(nèi)空調(diào)出口拉美近千萬 套，其中巴西 400 多萬套。根據(jù) JARN 數(shù)據(jù)， 2010 年巴西分體機與窗機銷量 分別為 100 萬套與 70 萬套，多聯(lián)機 4000 套；阿根廷分體機銷量 45 萬套。美的收購后對其自身的改善： 美的邁出全球化重要一步， 符合我們預(yù)期。 近 年來國內(nèi)家電龍頭加速了全球化擴張步伐。我們對于國際家電企業(yè)的研究表明， 在百年企業(yè)發(fā)展過程中，產(chǎn)品擴張與區(qū)域擴張都是發(fā)展到一定階段的必然選擇， 其形式可以多樣化。向拉美擴張，符合戰(zhàn)略方向。印度、中東埃及、南美墨西哥等地是國內(nèi)家電 企業(yè)自有品牌擴張的理想市場， 擁有較大的人口基

23、礎(chǔ)或市場規(guī)模基礎(chǔ)， 當(dāng)前家電 產(chǎn)品價格與品牌企業(yè)盈利都比較好。美的埃及合資公司 Miraco 去年凈利率 12.4% ，惠而浦在拉美的營業(yè)利潤率達到 14% ，伊萊克斯超過 6%。并購開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)， 延續(xù)了公司埃及擴張的路徑。 公司去年并購了開利 在埃及的子公司 Miraco 公司 32.5% 股權(quán)。本次并購開利拉美業(yè)務(wù)，進一步加 深了與開利空調(diào)業(yè)務(wù)的合作。 其中， 開利巴西為市占率遙遙領(lǐng)先的企業(yè)。 本次收 購?fù)瓿珊?，美的將持有開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù) 51% 股權(quán)，處于控股地位，體現(xiàn)公司 更為積極的態(tài)度、更為成熟的經(jīng)驗。開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)項目作為雙方歷年來全球多項合作之一、也是繼埃及Miraco 公司股權(quán)收購之后的海外合作的第二個項目，是美的全球化發(fā)展戰(zhàn)略、 拓展拉美市場、 推廣美的品牌、 規(guī)避貿(mào)易壁壘、 提升戰(zhàn)略優(yōu)勢所作的重大戰(zhàn)略舉 措。此次交易完成后， 開利拉美成為美的與開利的合資公司， 作為美的在拉美主 要國家開展空調(diào)業(yè)務(wù)的平臺。其在阿根廷、巴西、智利銷售的產(chǎn)品，分別選擇本 地制造、充分利用中國制造優(yōu)勢、 整機從中國