12個并購重組案例實戰(zhàn)筆記

1、12個并購重組案例實戰(zhàn)筆記 一、東方航空汲取合并X市航空 東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在20XX年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務(wù)均立足X市，放眼全國，業(yè)務(wù)上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。 但實際中，由于東航屬于國務(wù)院國資委下屬企業(yè)，上航屬于X市國資委下屬企業(yè)，這兩個屬于不同娘家的國有企業(yè)最終能夠走上重組之路，這與X市對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。 (一)交易結(jié)構(gòu) 1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷法人資格，全部資產(chǎn)和負債人員業(yè)務(wù)均并入東航設(shè)立的全資子公司X市航空有限公司中。 2、雙方的換股價格均根據(jù)停牌前20個交易日均

2、價確定，對接受換股的X市航空股東賜予 25%的風險溢價作為風險補償。 3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司供應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括H股和A股股東，異議股東可以根據(jù)換股價格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風險補償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求： 在股東大會上投反對票; 持續(xù)持有股票至收購懇求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實施日。 4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股汲取合并和A+H非公開發(fā)行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標。 (二)實戰(zhàn)心得 1、上航被汲取合并的資產(chǎn)東航由東航通過其設(shè)立全資子公司上航有限來接收原X市航空主業(yè)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，并重新領(lǐng)域

3、新的行政許可證照。X市有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎全部的經(jīng)營許可證照? 莫非是汲取合并有強制換股的味道但控股合并可能不能干潔凈凈的換股，可能個別股東因這那原因不會辦理換股手續(xù)?這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發(fā)出的要約收購，控股股東在要約收購取得 90%左右的股權(quán)后沒有方法，只能將公司注銷后重新設(shè)立一個公司將相關(guān)資產(chǎn)裝進去。 2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個優(yōu)先權(quán)需要充分留意，以免造成不必要的差錯，股東優(yōu)先購買權(quán)，承租方優(yōu)先購買權(quán)等。 3、20XX年 11月 4日，發(fā)審委審

4、核通過了非公開發(fā)行不超過 13.5億股 A股股票事宜，20XX年 11月 30日，重組委審核通過關(guān)于汲取合并事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行 A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行? 二、友情股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股汲取合并百聯(lián)股份 友情股份和百聯(lián)股份均為X市國資委下屬從事百貨超商類業(yè)務(wù)上市公司，友情股份由友情復(fù)星和百聯(lián)集團分別持有 20.95%和 6.31%的股份，同時發(fā)行有 B股。百聯(lián)股份由百聯(lián)集團持有 44.01%的股份。這兩家公司在百貨業(yè)務(wù)上存在一定的同業(yè)競爭。 (一)交易結(jié)構(gòu)

5、 1、友情股份發(fā)行股份購買八佰伴 36%股權(quán)和投資公司 100%股權(quán); 2、友情股份換股吸并百聯(lián)股份; 3、由海通證券向友情股份異議股東供應(yīng)收購懇求權(quán)，向百聯(lián)股份異議股東供應(yīng)現(xiàn)金選擇權(quán); 4、1和 2的股份定價依據(jù)董事會決議公告日前 20個交易日的 A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定; 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。 (二)實戰(zhàn)心得 1、友情股份同時發(fā)行 B股，同樣 B股股東也涉及現(xiàn)金選擇權(quán)問題，由于政策的限制，持有 B股的只能是非居民，境內(nèi)機構(gòu)不能持有 B股，由海通證券的境外子公司向友情股份 B股異議股東供應(yīng)現(xiàn)金選擇權(quán)。 2、原百聯(lián)集團擬作為現(xiàn)金選擇權(quán)的供應(yīng)方，但由于原來百聯(lián)集團的持股

6、比例已經(jīng)比較高，應(yīng)當已經(jīng)過 30%了，假如再因供應(yīng)現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致更高的持股比例，而現(xiàn)金選擇權(quán)的供應(yīng)導(dǎo)致增持的股份能否豁免要約，收購管理方法尚無明確的規(guī)定，因此改由海通證券單獨供應(yīng)現(xiàn)金選擇權(quán)，避免審核上的障礙。 3、友情股份發(fā)行股份汲取合并與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。 三、X市醫(yī)藥換股汲取合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn) 這個案例個人認為是目前上市公司并購重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個案例，該案例同時涉及到 H股上市的上實控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司的確為一個很好的創(chuàng)新。 (一)交易結(jié)構(gòu) 1、X市醫(yī)藥以換股方式汲取合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價格根據(jù)本次重組董事會決

7、議公告日前 20個交易日的交易均價確定。 2、X市醫(yī)藥向上藥集團發(fā)行股份,上藥集團將其與醫(yī)藥相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入X市醫(yī)藥。 3、X市醫(yī)藥向X市上實發(fā)行股份募集資金 20.00億元，并以該等資金向上實控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。上實控股醫(yī)藥資產(chǎn)的評估值即為 20.00億元。 4、在上述汲取合并交易環(huán)節(jié)中，賦予了X市醫(yī)藥異議股東收購懇求權(quán)、上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)由X市國盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司供應(yīng)。 5、上實醫(yī)藥的控股股東上實控股(HK)通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)，現(xiàn)金選擇權(quán)的供應(yīng)方X市國盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實控股持

8、有的全部上實醫(yī)藥的股權(quán)，股權(quán)價值 30.60億元。 (二)實戰(zhàn)心得 1、干脆上實控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)?但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對象有限制嗎?像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設(shè)計者的確挺有意思的，這么操作的確獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。 2、依據(jù)重大資產(chǎn)重組管理方法第四十二條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！?第二條規(guī)定：“上市公司根據(jù)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國

9、證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本方法?！?本例中，X市醫(yī)藥向特定對象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一掌握下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，從字面上看是不符合法律的規(guī)定，因為四十二條明確規(guī)定向該特定對象購買資產(chǎn)。但實際上，X市醫(yī)藥的本次資產(chǎn)重組僅僅由重組委審核通過，未經(jīng)過發(fā)審委審核程序。 3、從前幾個均涉及汲取合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，重組方法中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并很多量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。 四、金隅股份首次公開發(fā)行 A股暨

10、換股汲取合并太行水泥 金隅股份為 H股上市公司，擬回歸 A股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行 A股，如何解決這個同業(yè)競爭問題成為一個無法回避的問題。 太行水泥由太行華信持股 30%，而太行華信股東分別為金隅股份(33%)、金隅集團(66%)，其中金隅集團 66%的股份委托金隅股份管理。整個重組方案就此綻開。 (一)方案選擇 為解決同業(yè)競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種： 方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預(yù)期，而且操作簡潔，對公司來說是最為簡潔直接的方案。 方案二：金隅股份發(fā)行 A股，同時換股汲取合并太行水泥，該方

11、案屬于資本市場創(chuàng)新方案，操作較為復(fù)雜，但通過合理設(shè)計換股方案，可以充分保護太行水泥中小股東利益、兼顧金隅股份 H股股東利益，符合監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于整體上市和促進水泥企業(yè)兼并重組的的政策導(dǎo)向，因此公司也有信念獲得監(jiān)管機構(gòu)的認可和支持。 方案三：金隅股份出售太行水泥的“殼資源”，同時置換回太行水泥的水泥資產(chǎn)。這種方案假如在條件成熟的狀況下，金隅股份通過股份回購或者出售太行水泥掌握權(quán)的方式取得太行水泥的水泥資產(chǎn)，這種方案不失為一種可供選擇的方案。 詳細而言，換股汲取合并的方案具有如下優(yōu)勢： 1、換股汲取合并有利于完善公司治理架構(gòu)，假如僅僅簡潔采取金隅股份采取將水泥資產(chǎn)注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解

12、決以上治理架構(gòu)、決策機制、長遠發(fā)展利益問題。而假如采用換股汲取合并的方式，則可以徹底達到解決同業(yè)競爭、完善公司治理架構(gòu)等目的。 2、將水泥資產(chǎn)全部注入太行水泥將給金隅股份將來回歸 A股帶來障礙，而換股汲取合太行水泥有利于金隅股份的戰(zhàn)略布局和長遠發(fā)展。 3、換股汲取合并方式能更好地保護太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾。 (二)方案實施要點 本次所發(fā)行的 A股除用于換股外，不募集資金。 交易完成后，金隅股份 A股股票在X市證券交易所掛牌上市，太行水泥股票終止上市。 將金隅集團和金隅股份的間接持股轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|按比例直接持股。 金隅股份持有的太行水泥股份不參與換股，該部分股票將在交易完成后將予以

13、注銷。金隅集團持有的太行水泥股票參與換股，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 在完成退市后，太行水泥的法人資格被注銷，金隅股份作為存續(xù)公司，承繼及承接太行水泥的全部職工、資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責任等。 (三)現(xiàn)金選擇權(quán) (1)現(xiàn)金選擇權(quán)本次換股汲取合并由金隅集團和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司向現(xiàn)金選擇權(quán)目標股東供應(yīng)現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實施的股權(quán)登記日登記在冊的太行水泥股東(除金隅股份和金隅集團及持有權(quán)利受限股票股東以外)可以以其所持有的太行水泥股票根據(jù) 10.65元/股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。 為避免觸發(fā)聯(lián)交所上市規(guī)則要約收購條件，金隅集團在不超過 150,058,400股范圍內(nèi)，無條

14、件受讓部分太行水泥股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對價;金隅股份另一國有股東中國信達情愿增持本公司股份，因此將無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對價。 (2)追加選擇權(quán)由于方案設(shè)計期間恒生指數(shù)從 21,537點一度跌至最低 18,971點，H股市場的疲軟以及較高的換股溢價可能引發(fā)投資者對金隅股份換股價格的質(zhì)疑。因此，為進一步保護因參與換股而持有金隅股份的原太行水泥 A股股東的利益，同時也有利于金隅股份 A股上市后的股價穩(wěn)定。 本次換股汲取合并中創(chuàng)新性的設(shè)置了追加選擇權(quán)，由中國信達向追加選擇權(quán)目標股東供應(yīng)：即若金隅股份 A股上市首日的交易均價低于金隅股份換

15、股價格，至金隅股份 A股在X市證券交易所上市首日收盤時止，如參與換股的投資者仍持有金隅股份 A股，上述投資者可以行使選擇權(quán)，將所持有的金隅股份 A股根據(jù)金隅股份 A股換股價格 9.00元/股部分或全部轉(zhuǎn)讓給中國信達。 (四)關(guān)注要點 1、在換股價格上，中介機構(gòu)花了很大的功夫論述 IPO的價格確定的公允性合理性。換股價格的確定的確較為困難，因為 IPO價格通常狀況下依據(jù)市場和詢價的狀況即時確定的，市場的變化波譎云詭，提前太長時間就確定 IPO價格風險很大，一個價格是一級市場，一個價格是二級市場，在這兩者之間計算換股比例談何簡單。 2、追加現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置很有創(chuàng)意，一級市場轉(zhuǎn)為二級市場的過程中可能

16、由于市場風險等原因存在較多變數(shù)，并且現(xiàn)實中確有存在跌破發(fā)行價的股票，通過設(shè)置追加現(xiàn)金選擇權(quán)使得當時選擇換股的中小投資者規(guī)避了一定的市場風險。 3、本次方案將首次公開發(fā)行及換股汲取合并相結(jié)合，需要中國證監(jiān)會發(fā)行部和上市部的雙重審核，同時還需履行國務(wù)院國資委、商務(wù)部和環(huán)保部的前置審批，香港聯(lián)交所和X市證券交易所兩地監(jiān)管和信息披露也需要同步協(xié)調(diào)。 五、X市汽車發(fā)行股份購買資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市 (一)方案的幾個要點 1、保留華域汽車獨立上市地位 重組項目初期，公司及財務(wù)顧問就對華域汽車是汲取合并還是保留獨立上市地位的重組方式進行了反復(fù)論證和研究。 由于華域汽車獨立供應(yīng)汽車零部件業(yè)務(wù)經(jīng)過多年發(fā)展，已具備為美

17、、歐、日等不同體系整車配套的自主能力，“中性化、零級化、國際化”的發(fā)展路徑已日漸明晰，假如采用汲取合并的方式，勢必影響華域汽車的中性化發(fā)展，不利于其獨立零部件業(yè)務(wù)進一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，也必將影響到上汽整車業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展。 而且，采用汲取合并的方式還需向華域汽車社會公眾股股東供應(yīng)現(xiàn)金選擇權(quán)，根據(jù)華域汽車 10.3億股的社會公眾股測算，需要支配超過 100億的現(xiàn)金，這將大大增加重組方案的風險和操作難度。 經(jīng)過全盤謹慎分析，公司選擇了發(fā)行股份購買華域汽車 60.1%股權(quán)并保留華域汽車獨立上市地位的方案，這一方案的好處主要體現(xiàn)在四個方面： 一是，通過購買華域汽車 60.1%股權(quán)，將充分發(fā)揮X市汽車與華域

18、汽車的協(xié)同效應(yīng)，增加華域汽車零級化(整車與零部件同步研發(fā))優(yōu)勢，加快上汽自主品牌汽車和新能源汽車建設(shè); 二是，保留華域汽車獨立上市地位，將不影響華域汽車獨立性和中性化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于其進一步發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，進而促進上汽整車業(yè)務(wù)發(fā)展; 三是，重組后華域汽車將成為X市汽車的控股子公司，原先X市汽車與上汽集團及其關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易將因此大幅削減，進一步提升公司治理水平; 四是，這一方案將不涉及華域汽車社會公眾股股東的權(quán)益變化和現(xiàn)金選擇權(quán)的支配，易于獲得市場投資者的認可，方案風險較小、易于操作。 雖然依據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，一家 A股上市公司控股另一家 A股上市公司的行為受到嚴格限制，但是考慮到汽車行業(yè)的發(fā)展

19、特點、兩家上市公司的詳細狀況、社會公眾股東的長遠利益，公司多次與Y市主管領(lǐng)導(dǎo)以及證券監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)進行溝通，并獲得了充分確定和大力支持，確保這一方案得以成功獲批實施。 2、合理確定華域汽車和招商銀行股份轉(zhuǎn)讓價格 本次交易涉及上汽集團持有的華域汽車 1,552,448,271股股份以及工業(yè)有限持有的招商銀行 368,079,979股流通股股票。依據(jù)國務(wù)院國資委國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行方法的相關(guān)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的 90%。因此，能否按九

20、折計算此次華域汽車和招商銀行股份的轉(zhuǎn)讓價格，成為確定重組方案的一項重要條件。 上汽集團持有華域汽車 11.11億股限售股和 4.42億股非限售股股票，據(jù)相關(guān)市場研究表明，限售股的不可流通折扣率約為 26%，鑒于本次轉(zhuǎn)讓的華域汽車股份存在 28.46%的流通股，經(jīng)加權(quán)測算后的不可流通折扣率約為 18%。本次交易完成后，X市汽車將承繼上汽集團股票的限售義務(wù)，因此華域汽車股份按 90%折扣率轉(zhuǎn)讓是合適合理的。 確定轉(zhuǎn)讓價格之后，公司第一時間將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓申報文件上報國務(wù)院國資委，并獲得國務(wù)院國資委的認可，成功在二董召開之前取得國務(wù)院國資委對華域汽車及招商銀行股份轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。 3、本次重組項目擬注入上

21、市公司的土地中，有多幅地塊性質(zhì)為空轉(zhuǎn)或劃撥，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)要求，需要對此類地塊進行轉(zhuǎn)性后再注入上市公司。 4、個人認為，將華域汽車私有化變成X市汽車的全資子公司保持其獨立法人的資格倒是不失為一種不錯的選擇，可以借鑒東方鍋爐的要約收購的方式，采用新增發(fā)的股票作為對價，與汲取合并并無實質(zhì)區(qū)分。 六、南京鋼鐵發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨整體上市 (一)交易結(jié)構(gòu) 方案將擬注入上市公司的資產(chǎn)采取存續(xù)分立的方式裝入一個公司中，通過注入該公司的股權(quán)從而完成相關(guān)資產(chǎn)的注入，該方案通過增資分立定向發(fā)行三步走。 1、復(fù)星與南鋼集團出資設(shè)立南京鋼聯(lián)，然后復(fù)星與南鋼集團以南鋼聯(lián)合 100%股權(quán)增資南京鋼聯(lián)。 2、南鋼聯(lián)合進行“存

22、續(xù)分立”，將擬注入上市公司的資產(chǎn)與負債分立至新成立的南鋼發(fā)展，非上市資產(chǎn)及南鋼股份股權(quán)仍留在存續(xù)的南鋼聯(lián)合。 3、南鋼股份向南京鋼聯(lián)發(fā)行 A股，購買南鋼發(fā)展 100%股權(quán)。 (二)實戰(zhàn)心得 1、這是第一例我看到的基于稅負的考慮而調(diào)整重組方案的一個例子，很好，稅負問題最終有方案開頭考慮了。一直以來的都是國有大爺們在玩，稅務(wù)局是侍從。 2、企業(yè)整體上市過程中，上市公司購買母公司資產(chǎn)，往往是包含資產(chǎn)和負債的一個“凈資產(chǎn)包”。上市公司付出的現(xiàn)金或股份購買的價值反映的是最終的凈資產(chǎn)。但依據(jù)上述財稅59號文，資產(chǎn)收購過程中擔當?shù)膫鶆?wù)應(yīng)作為非股權(quán)支付對價。 在該種界定方式下，“受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股

23、權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%”的條件往往難以滿意。因此，采取資產(chǎn)收購的方式進行整體上市，資產(chǎn)出售方可能需要在交易當期起繳納巨額企業(yè)所得稅。 七、首商股份控股合并新燕莎集團 西友集團和首旅集團均屬于X市國資委的下屬企業(yè)，西單商場為西友集團控股下的上市公司，新燕莎集團為首旅集團的全資子公司，與西單商場的主營業(yè)務(wù)相似。 (一)交易結(jié)構(gòu) 由Y市國資委以無償劃轉(zhuǎn)的方式，將西單商場的原控股股東西友集團及其持有的西單商場股權(quán)劃轉(zhuǎn)至首旅集團名下。 由西單商場發(fā)行股份購買首旅集團下屬的新燕莎集團 100%股權(quán)。由于新燕莎集團資產(chǎn)體量較大，方案實施后首旅集團將控股西單商場，西單商場的原控股股東西友集團

24、將成為西單商場的第二大股東。 (二)實戰(zhàn)心得 1、原來方案中的第二步為第一步，會計師認為會構(gòu)成非同一掌握下的企業(yè)合并，需要確認巨額的商譽，影響企業(yè)將來的盈利能力。 2、通過方案調(diào)整，雖然持股時間不足一年，會計師仍舊認為構(gòu)成同一掌握下的企業(yè)合并。 3、這個案例個人認為原來的重組完全可以認定為在國資委下的同一掌握的業(yè)務(wù)合并，根本不需要所謂的先將西單集團的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至首都集團下面，再說你劃轉(zhuǎn)后過一年再做重組啊，否則又突破的一年的掌握權(quán)的要求，搞來搞去，無用功。 4、不過倒是有一點值得我借鑒，這是我看到的第一例由于會計處理方面的要求導(dǎo)致整個重組方案調(diào)整的案例。 八、X市百貨收購新世紀百貨 X市百貨作為上

25、市公司，其體量相比新世紀百貨小很多，對于新世紀百貨采取何種方式踏入資本市場，可以有以下幾種方式： 1、X市百貨再融資收購新世紀百貨 X市百貨再融資收購新世紀百貨方案，存在融資量較大簡單失敗(考慮到 20XX年股市走勢不樂觀)、國有和投資者持有的新世紀百貨股權(quán)價值增值不高、完成后商社集團控股比例太低等弊端不予接受。 2、新世紀百貨 IPO并換股汲取合并X市百貨 IPO并換股汲取合并這一方案對國有資產(chǎn)、戰(zhàn)略投資者較有吸引力，因為其持有的新世紀百貨股權(quán)可按 IPO發(fā)行價確定，預(yù)期股權(quán)價值較高，但存在以下嚴重缺點：IPO下的新世紀百貨的估值相對于其他方式給新世紀百貨的估值要高得多。 新世紀百貨 20X

26、X年還是全民全部制企業(yè)，改制成股份公司后還必需等待 36個月才具備 IPO申報資格，難以滿意履行股權(quán)分置改革承諾的期限要求;若以新世紀百貨下屬子公司新世紀連鎖為主體，并入新世紀百貨母公司和商社電器資產(chǎn)，再改制成股份公司，又涉及復(fù)雜的資產(chǎn)整合、員工股份清理工作，且危及“新世紀百貨”品牌，商社集團和新世紀百貨都難以接受。 新世紀百貨汲取合并X市百貨，涉及要約收購X市百貨并私有化，操作復(fù)雜而風險高。要約收購必需給X市百貨其他股東比市價更高的溢價才能成功，假如方案公布后X市百貨股價大幅上升超過要約價格，存在其他股東不接受要約而失敗可能。 假如要保留X市百貨的主體法人資格的話，這種要約收購的方式可能存在

27、部分股東由于特定原因不接受這種要約，但是假如采取汲取合并的方式則相對可能不存在這個問題，你不接受，但公司已經(jīng)注銷，你的股份已經(jīng)不存在了。 由于要給X市百貨其他股東一定溢價，財務(wù)測算結(jié)果，新世紀百貨 IPO并汲取合并X市百貨后，商社集團在上市公司的股權(quán)比例和股權(quán)價值，與X市百貨發(fā)行股份收購新世紀百貨方案相比，不占優(yōu)勢。 3、X市百貨發(fā)行股份收購新世紀百貨 相比之下，X市百貨發(fā)行股份收購新世紀百貨，具有較強的操作性，可快速推進滿意履行股改承諾要求，假如適當選擇時機，細心設(shè)計操作細節(jié)，國資、戰(zhàn)略投資者、公眾股東可以取得多贏。這種方案實際也是一種最簡潔的方式。 九、恒源煤電股份加現(xiàn)金方式購買煤炭資源

28、(一)交易結(jié)構(gòu) 1、上市公司向集團公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式購買集團所擁有的任樓煤礦、祁東煤礦、錢營孜煤礦及煤炭生產(chǎn)輔助單位(供應(yīng)分公司、銷售公司、機械總廠、鐵路運輸分公司等)的相關(guān)資產(chǎn)和負債，資產(chǎn)估價 3億元。 2、公司向集團公司發(fā)行股票 1.37億股，作為支付收購標的資產(chǎn)的部分對價，計 1.5億元，約占標的資產(chǎn)收購價款總額的 50%。 3、收購價款的其余部分 1.5億元在支付前形成公司對集團公司的負債，公司將通過向不超過十家特定投資者(不包括集團公司)非公開發(fā)行股票以募集的現(xiàn)金支付該負債。 (二)實戰(zhàn)心得 1、該案例可能實在是假如均發(fā)行股份購買資產(chǎn)的話，會導(dǎo)致控股股東持有上市公司股份比例

29、太高幾乎超過 80%了，不利于上市公司再融資和公司治理結(jié)構(gòu)的完善。 2、資產(chǎn)重組與募集資金分開辦理，并且前后的距離時間較長。20XX年 6月公司重組方案獲得重組委通過，20XX年 9月非公開募集資金獲得發(fā)審委通過。 3、隨著重大資產(chǎn)重組方法的修訂，像這種配套融資完全可以做到一次審核，通過發(fā)審委或重組委的審核就可以完成整個發(fā)型。 十、X市梅林發(fā)行股份購買食品資產(chǎn) (一)交易結(jié)構(gòu) 1、X市梅林擬通過向包括光明食品集團在內(nèi)的不超過十名特定投資者募集不超過 150,761萬元的資金。 2、募集資金將用于如下資產(chǎn)購買和補充流淌資金項目：收購冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)、收購愛森公司 100%股權(quán)、收

30、購正廣和網(wǎng)購 56.5%股權(quán)、收購老外食公司主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)、向收購?fù)瓿珊蟮男峦馐彻驹鲑Y、補充X市梅林流淌資金。 (二)實戰(zhàn)心得 1、畢竟走發(fā)審委還是走重組委程序? 將方案定為非公開發(fā)行，走發(fā)審委程序。重組方法第 2條規(guī)定，上市公司根據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用重組方法。另外，依據(jù) 20XX年保薦人培訓，監(jiān)管層認為，募集資金購買資產(chǎn)與是否達到 50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，由發(fā)行部受理，審核融資申請。 該項監(jiān)管精神也印證了項目組對X市梅林重組的審核形式把握。同時，市場上也有大秦鐵路等通過募集資金來收購集團業(yè)務(wù)資產(chǎn)

31、的案例。 從項目節(jié)奏與程序來看，非公開發(fā)行的程序相對簡潔，效率較高，故最終選取該方式。 但X市醫(yī)藥案例中雖然也有募集資金后購買資產(chǎn)的情形，但最終依舊走重組委程序。 2、是否可以收購冠生園的股權(quán)而不收購經(jīng)營性資產(chǎn)? 冠生園集團含有大量主業(yè)無關(guān)或無法注入上市公司的資產(chǎn)，同時這些資產(chǎn)也難以直接從冠生園集團剝離。 冠生園集團一直以來在選購、銷售、資金管控及人力等各個方面均采取高度集約的管理模式，為保證穩(wěn)定經(jīng)營，在注入X市梅林后必需連續(xù)保持其現(xiàn)有的管理模式。這兩個因素打算采取股權(quán)收購方式不合適，而只能采取資產(chǎn)收購的方式。 3、冠生園集團的資產(chǎn)整合 將冠生園集團的全資子公司X市冠生園食品有限公司作為注入X

32、市梅林以后的業(yè)務(wù)管控中心，將旗下各業(yè)務(wù)板塊的相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及總部管理人員全部轉(zhuǎn)移至冠食公司名下。 以冠食公司為平臺，將冠生園集團的全部食品業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入X市梅林。一方面，在注入X市梅林后仍可保持冠生園原有的經(jīng)營模式，另一方面也實現(xiàn)了全部主業(yè)資產(chǎn)的注入。 4、外食品公司的業(yè)務(wù)整合 老外食公司為全民全部制企業(yè)，由于歷史原因，其背負較大金額負債，完成改制困難較大，成本較高。 老外食公司對旗下全資持有的全民全部制企業(yè)Y市食品進出口公司浦東公司進行了公司制改制并更名為新外食公司; 老外食公司對全資持有的全民全部制企業(yè)家禽公司進行改制，然后將其 100%股權(quán)和貿(mào)基公司 80%的股權(quán)一同以無償劃轉(zhuǎn)的方式注入新成

33、立的新外食公司，并將84個商標無償劃轉(zhuǎn)至新外食公司。 5、如何使用老外食公司的資質(zhì)和牌照 由于老外食公司擁有多項稀缺業(yè)務(wù)資質(zhì)，并且在海外具有良好的品牌效應(yīng)，公司的主要進出口業(yè)務(wù)均有老外食公司直接擔當，故業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)鍵，也是難點。 為了保證在過渡期新外食公司的業(yè)務(wù)能夠正常開展，新外食公司與老外食公司簽訂了合作協(xié)議，簡要內(nèi)容如下： (1)新外食公司向老外食公司派出業(yè)務(wù)人員組成業(yè)務(wù)團隊，該業(yè)務(wù)團隊以老外食公司的名義進行合作范圍內(nèi)貨物的進出口業(yè)務(wù); (2)老外食公司為業(yè)務(wù)團隊進行合作范圍內(nèi)貨物進出口業(yè)務(wù)供應(yīng)全面協(xié)助，包括但不限于新外食公司有權(quán)以老外食公司名義對外簽署合同、申請開立信用證、制作貨物出口

34、報關(guān)及出口所需發(fā)票、裝箱單、貨物委托書、保險單等單據(jù)、保證出口貨物安全且準時順當?shù)某隹谇尻P(guān)、完成外匯核銷和出口退稅等; (3)老外食公司根據(jù)新外食公司進出口貨物價格的一定比例收取費用(注：相當于資質(zhì)使用費，詳細比例視訂單金額大小和毛利凹凸而定)，老外食公司在扣除雙方商定的其他雜費后(如銀行費用、利息、運費、辦證費、清關(guān)費用等)，憑新外食開具的等額發(fā)票將剩余款項支付給新外食公司。 這種商定，相當于新外食公司承包了老外食公司的一個部門，老外食公司為lisenceholder，這種行政許可資格證照既不能租又不能借，否則均為違法，于是中介機構(gòu)想出這種類似部門承包經(jīng)營的方式來解決相關(guān)資質(zhì)臨時不能過戶的問

35、題，不能不說這是一種創(chuàng)新和解決問題的能力。不過個人覺得也可采用業(yè)務(wù)托管的方式規(guī)避法律對許可證照的限制性規(guī)定，將商定范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)托管給新外食公司經(jīng)營，并由新外食公司享受收益和擔當虧損。 6、同業(yè)競爭的支配 光明集團計劃將下屬直營連鎖超市轉(zhuǎn)型，加盟店維持現(xiàn)狀，加盟店就沒有同業(yè)競爭的問題了嗎?個人認為加盟店至少是在光明集團下屬統(tǒng)一管理的機構(gòu)，經(jīng)營品種和主營業(yè)務(wù)方面應(yīng)當構(gòu)成同業(yè)競爭，而不僅僅是批發(fā)客戶的概念，加盟店的經(jīng)營品種對于光明集團來講是無法掌握和限制的，并且并非全部品種均由光明集團銷售和供應(yīng)。 十一、X省城投借殼上市 X市閘北區(qū)國資委下屬城投企業(yè)借殼跑到X省去了，不能不說新奇，同時整個洗殼過程也

36、很有意思。 (一)交易結(jié)構(gòu) 1、重大資產(chǎn)出售 上市公司將其持有的除已用于擔保的資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負債(凈資產(chǎn)評估值為負數(shù))以 1元價格轉(zhuǎn)讓給洗殼的投資公司。人員資產(chǎn)負債均由洗殼者擔當。 2、三項擔保事項的處置 (1)X省雅礱對X省方向光電股份有限公司逾期借款的連帶擔保-股東代付 (2)X省雅礱對金珠集團的貸款供應(yīng)的連帶擔保-債權(quán)人豁免 X省國有資產(chǎn)經(jīng)營公司已出具書面文件豁免X省雅礱上述擔保責任 (3)X省雅礱對Y市金珠南方貿(mào)易有限公司的銀行借款的連帶保證-股東代替擔保同時商定借殼方以股份代償解除擔保責任 X省雅礱對Y市金珠南方貿(mào)易有限公司對銀行的借款供應(yīng)連帶擔保責任，截止 20XX年 1月 3

37、1日擔保的借款本金折合為人民幣 519,480,610.98元。X省雅礱、全體債權(quán)人以及金珠南方、閘北區(qū)國資委以及新聯(lián)金達簽署了保證擔保責任解除及債務(wù)償還協(xié)議書，商定保證擔保責任解除及債務(wù)償還協(xié)議書生效之日起，X省雅礱第一大股東新聯(lián)金達將其持有的X省雅礱的 2,900萬股股份質(zhì)押給全體債權(quán)人，上述質(zhì)押手續(xù)辦理完畢后，X省雅礱的擔保責任自動解除。 閘北區(qū)國資委同意在獲得X省雅礱股份之日起 36個月后的 90日內(nèi)，將其中的3,000萬股依法支付給全體債權(quán)人作為其解除X省雅礱擔保責任的對價，且在本次重組完成，閘北區(qū)國資委成為X省雅礱控股股東的第三年(重組完成當年為第一年)，如經(jīng)會計師事務(wù)所出具的無保

38、留意見審計報告所確認的X省雅礱的每股稅后利潤低于 0.5元，則閘北區(qū)國資委將依法再支付 1,000萬股X省雅礱股份給全體債權(quán)人。 同時，閘北區(qū)國資委同意在獲得雅礱藏藥股份之日起 60日內(nèi)，將獲得的X省雅礱股份中的 3,000萬股質(zhì)押給全體債權(quán)人，作為其履行該協(xié)議商定的依法支付股份義務(wù)的擔保。 3、發(fā)行股份購買資產(chǎn) 全部的這些協(xié)議均商定借殼成功為協(xié)議生效要件，因此相比較重整計劃就沒有這么幸運了，法院裁定的重整計劃無法做到與借殼成功互為條件。 (二)本次借殼上市的會計處理 1、由于上市公司控股合并北方城投而閘北區(qū)國資委卻在本次合并后成為上市公司的實際掌握人，因此屬于反向購買。依據(jù)財政部 60號文的

39、規(guī)定，合并時上市公司不持有業(yè)務(wù)，屬于不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，并按此進行會計處理。 2、在該等資產(chǎn)入賬時需根據(jù)公允價值入賬，但既沒有采用重組時的估值，也沒有采用重組上市時的市場估值，而是另行確定了一個價格。 十二、象嶼股份借殼上市 夏新電子在七八年前出的夏新手機那可是肯定流行和高端的產(chǎn)品，卻在這短短幾年中，“談笑間，檣櫓灰飛煙滅”，幸好，手機業(yè)務(wù)在重組中保存下來，也算一脈尚存吧。 (一)交易結(jié)構(gòu) 夏新電子其時經(jīng)營已經(jīng)停頓，資不抵債，被債權(quán)人申請進入破產(chǎn)重整程序。在重整期間，依據(jù)債權(quán)申報和資產(chǎn)評估的狀況，管理人制訂了重整計劃(草案)，破產(chǎn)重整的方案要點和主要內(nèi)容是: 將公司的全部資產(chǎn)進行處置變現(xiàn)，用以償還公司負債; 同時，全體股東均讓渡一定份額的股票用以支持重組，其中控股股東讓渡其所持夏新電子股份的 100%，中小股東讓渡其所持夏新電子股份的 10%，所讓渡的股份共計 209,672,203股。讓渡的股份中的 70,000,000股根據(jù)重整計劃的規(guī)定用于清償債權(quán)，其余的 139,672,203股由重組方有條件