公司治理與內部控制

1、公司治理2021-11-182引導導案例 有一則笑話是這樣的：聯(lián)合利華引進了一條香皂包裝生產線，結果發(fā)現(xiàn)這條生產線有個缺陷：常常會有盒子里沒裝入香皂。總不能把空盒子賣給顧客啊，他們只得請了一個學自動化的博士后設計一個方案來分揀空的香皂盒。博士后拉起了一個十幾人的科研攻關小組，綜合采用了機械、微電子、自動化、X射線探測等技術，花了幾十萬，成功解決了問題。每當生產線上有空香皂盒通過，兩旁的探測器會檢測到，并且驅動一只機械手把空皂盒推走。 公司治理2021-11-183 中國南方有個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)也買了同樣的生產線，老板發(fā)現(xiàn)這個問題后大為發(fā)火，找了個小工來說：“你他媽給老子把這個搞定，不然你給老子滾蛋?！?/p>

2、 小工很快想出了辦法：他花了90塊錢在生產線旁邊放了一臺大功率電風扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。 關于這則笑話，你有何看法。公司治理2021-11-184第一章.公司治理的主要內容 青島啤酒不一定是最好喝的啤酒，為什么是最 好的啤酒公司？ 2001年青島啤酒品牌價值67億，2008年達到366.25億元，持續(xù)高居同行業(yè)榜首。 但是如果不是提示，很多人對青島是百年品牌渾然無覺的，把一家百年老店成功反包裝成時髦酒品，這是青島啤酒戰(zhàn)略上最危險又最成功的步伐。 在2003年以前，青島啤酒一直強調百年品牌和歷史，這個調子和現(xiàn)在的哈爾濱啤酒非常相似。此后，青島啤酒突然在百歲之際宣布一個戰(zhàn)略概念“百歲歸零”

3、，從此樹立了青島啤酒的年輕化路徑。 也許是受了2002年結盟的戰(zhàn)略合作伙伴美國AB的影響，也許是當年國內啤酒業(yè)的暗潮使金志國猛然，啤酒永遠是年輕人的事業(yè)，與紅酒蒸餾酒不同，啤酒更多不是用來品的，是用來玩的。 引導導案例公司治理2021-11-185 這一重大定位轉型的成功來自于青啤董事會做出一系列配套創(chuàng)新:口號創(chuàng)新，渠道創(chuàng)新，營銷模式創(chuàng)新，公司治理創(chuàng)新。 青啤2001年以來進行了三次變革，變革脈絡與邏輯非常清晰，按金志國的說法，首先是對青啤文化、習慣、意識做全面盤點，在青啤文化中植入變革的基因;其次是根據(jù)當時青啤的實際承受能力，做局部性變革，最后完成一次脫胎換骨的大手術。 實際上，最終金志國把

4、青島啤酒從一個啤酒生產商改造成了一家啤酒銷售商，銷售壓倒一切，支配一切，這在其時還是一個學術化的課題。 公司治理2021-11-186 前衛(wèi)的理念當然與金志國極強的悟性和學習能力有關，其亦不斷致力于打造青啤管理團隊的學習能力，在國內食品飲料行業(yè)董事會中，青啤的博士和MBA比例是最高的。 青啤最得意的在于，很早就引入了現(xiàn)代公司治理，成立三個委員會，形成相互制衡的較為完善的法人治理結構，這在當時全國領先。之后，青啤又進一步制定了一整套適合公司的內控運作機制。 青島啤酒為什么可以成功 ？公司治理2021-11-187第一節(jié)第一節(jié) 公司治理的基本問題公司治理的基本問題公司治理為什么會成為熱點？ 公司治

5、理2021-11-188什么是公司治理？ 公司治理又名公司管治、企業(yè)管治或企業(yè)管理，是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。 公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產發(fā)揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價值管理前提 。公司治理2021-11-189 在最寬廣的層面，公司治理包含了一系列的規(guī)則、關系、制度和程序。恰當?shù)囊?guī)則包括了當?shù)乜蛇m用的法律和公司的內部

6、規(guī)則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個社區(qū)。制度和程序則用來保障監(jiān)督和管理，以保證這些關系的和諧發(fā)展。公司治理2021-11-1810 公司治理的主體和客體 股東債權人員工社區(qū)與政府客戶經理層 經營者董事會利益相關者 原則原則四個要素四個要素相關組織相關組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則(一)股東權利(二)公平對待股東(三)公司治理與相關利益者的角色(四)信息披露與透明度(五)董事會責任公司治理的主要內容公司治理的主要內容 四個要素四個要素相關組織相關組織公司治理公司治理vs公

7、司管理公司管理以人為本以人為本原則原則Services 公司的規(guī)章制度公司的規(guī)章制度即做事一定要找對人。談到公司治理問題，所涉及的是一個公司里最關鍵的要素人。如果要處理好公司最高管理層與投資者、董事會的關系，能不能找對這些人是公司治理能否做好的關鍵。在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對CEO為主的管理團隊起到一定的制衡作用，這個問題牽涉到公司治理中董事會和CEO的權限問題，也為實際操作提供了參考和框架。 公司制訂的規(guī)章制度一定要符合所在國家的法律法規(guī)。公司治理的主要內容公司治理的主要內容 四個要素四個要素 原則原則四個要素四個要素相關組織相關組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理環(huán)境

8、因素環(huán)境因素四個要素四個要素原則原則Services 時間因素時間因素環(huán)境對企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經營在一個框架中進行，有些東西是不能夠改變的，比如說政府的規(guī)定和法令， 但是作為一個好的企業(yè)，尤其是對一個好企業(yè)的領導者的期望，是希望他不墨守成規(guī)，有一些突破，使得他所領導的企業(yè)在運營方面比其他的競爭者做得更好 ，兩方面都要平衡。我們正處于一個科學技術迅速發(fā)展的時代，整個世界的變化可以說是瞬息萬變。如何與時俱進，順應時代潮流，始終站在競爭者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。 “與時俱進”不是說任何時候都要“變”，如果外面的環(huán)境變了，我們一方面要隨著外界的變化做一些改變，但另一方面，有一些

9、基本的東西是不能變的，比如說企業(yè)的基本價值觀、企業(yè)的基本做事方法就不能變。 公司治理的主要內容公司治理的主要內容 工作要點工作要點校本研討校本研討引入引入Company相關組織相關組織工作要點工作要點管理層管理層負責日常經營管理，分為高級管理人員和低級管理人員，其中最高級的就是總經理它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內部的結合點，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用。公司治理結構中的一個專門的、獨立的監(jiān)管機構，監(jiān)督公司的經營管理層公司的最高權利機關，由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權 董事會董事會股東會股東會監(jiān)事會監(jiān)事會公司治理的主要內容公司

10、治理的主要內容 四個要素四個要素相關組織相關組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理原則原則Services 相關組織相關組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理公司治理的主要內容公司治理的主要內容 公司治理公司治理公司管理公司管理目的目的實現(xiàn)利益相關主體間的制衡實現(xiàn)利益相關主體間的制衡實現(xiàn)公司的目標實現(xiàn)公司的目標所涉及主體所涉及主體所有者、債權人、經營者、雇員、顧客所有者、債權人、經營者、雇員、顧客顧客、經營者、債權人、雇員、所有顧客、經營者、債權人、雇員、所有者者公司發(fā)展地位公司發(fā)展地位規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及

11、手段規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能職能監(jiān)督、確定責任體系和指導監(jiān)督、確定責任體系和指導計劃、組織、指揮、控制和協(xié)計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調調層級結構層級結構企業(yè)的治理結構企業(yè)的治理結構企業(yè)內部的組織結構企業(yè)內部的組織結構實施基礎實施基礎主要是契約關系主要是契約關系行政權威關系行政權威關系法律地位法律地位主要是法律、法規(guī)決定主要是法律、法規(guī)決定主要由經營者決定主要由經營者決定政府作用政府作用體現(xiàn)債權人、股東的相對地位體現(xiàn)債權人、股東的相對地位政府基本上不直接干預政府基本上不直接干預資本結構資本結構體現(xiàn)各股東的相對地位體現(xiàn)各股東的相對地位反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平反映企業(yè)的資本狀況以及管理

12、水平公司治理2021-11-1816建立有效公司治理的意義 （1）公司治理的有效性關系企業(yè)改革的成敗。 （2）公司治理水平影響經濟增長。 （3）公司治理是企業(yè)競爭力最重要的基礎軟件。 公司治理2021-11-1817第二章. 公司治理的演變與形成 林迎十、孫毅和高斌懷既是同學，也是西安一家國企的同事。2000年，他們停薪留職后，創(chuàng)辦了航興科技公司，林迎十任執(zhí)行董事兼總經理。其出資分別為25.8萬、17.1萬和17.1萬，即林迎十持股占43，孫毅和高斌懷共占57。依據(jù)公司章程，每10萬元享有1個表決權，除林迎十享有2個表決權外，其余2人只有1個表決權。章程還規(guī)定，選舉執(zhí)行董事需要2/3以上股份同

13、意。創(chuàng)業(yè)之初，大家患難與共，公司亦得到快速發(fā)展。意想不到的是，孫毅提出要讓林迎十讓位，由高斌懷出任執(zhí)行董事兼總經理，讓林迎十異常氣憤。但是，第一次表決形成2:2的局面，無法形成決議。孫毅又提出轉讓13.5萬股權給高斌懷，大家均同意。引導導案例公司治理2021-11-1818 2001年10月12日，孫毅以辦理股權轉讓為由，借走公司公章，始終未還，讓林迎十懷疑他們背后私下行動。心里一直不踏實的林迎十前往工商局，意外地發(fā)現(xiàn)他們正在辦理法定代表人的變更，醒悟的林迎十馬上制止了這種行為。經工商局提議，3人再次就執(zhí)行董事進行表決，此時依據(jù)表決權結果雖是2/3，但是依據(jù)持股比例誰也達不到2/3，于是形成了

14、重大事項無法形成決議的尷尬局面。此后，大家更是互不信任，各自為政，最終公司關門停業(yè)。 航興科技公司最終失敗的原因是什么呢？公司治理2021-11-1819 公司治理的演變 所有權與控制權的分離，以及由此產生的委托代理關系，是公司治理問題產生的根源。而委托代理關系是伴隨著企業(yè)組織形式的發(fā)展產生的 。遵循傳統(tǒng)傳統(tǒng)的商業(yè)習慣業(yè)習慣，用傳統(tǒng)傳統(tǒng)的方式經營經營企業(yè)業(yè)，老板就是經經理，經經理就是老板。單單一業(yè)業(yè)主制向合伙伙制的轉變轉變，只要從從企業(yè)發(fā)業(yè)發(fā)展對對資資金的需求就可以解釋釋，合伙伙使得資資金短缺得到解決決，經營風險經營風險得到分擔合伙伙制企業(yè)業(yè)可通過過更多的人分享企業(yè)業(yè)的利潤潤和虧損損的方式獲獲

15、得更多資資本的運運用，企業(yè)單純業(yè)單純依靠債務債務方式籌資籌資的風險風險大大降低。但每一合伙伙人對對整個個合伙伙制企業(yè)業(yè)的債務債務具有無限的責責任單單一業(yè)業(yè)主制和合伙伙制企業(yè)業(yè)的組織組織形式所具有的無限責責任的巨大風險風險和家庭式的管理等特點，對對大規(guī)規(guī)模的投資資和企業(yè)業(yè)的擴張構擴張構成制度性障礙。如何使風險責風險責任有限化、管理專業(yè)專業(yè)化成為為企業(yè)業(yè)制度創(chuàng)創(chuàng)新的核心問題問題。公司治理2021-11-1820 公司治理的演變 所有權與控制權的分離，以及由此產生的委托代理關系，是公司治理問題產生的根源。而委托代理關系是伴隨著企業(yè)組織形式的發(fā)展產生的 。主要指有限責責任公司和股份份有限公司，可以彌補

16、獨資補獨資和合伙組織伙組織的不足，它它已經經成為現(xiàn)為現(xiàn)代社會會主要的、典型的企業(yè)組織業(yè)組織形式。從從世界范圍內圍內看，公司組織組織的產產生和發(fā)發(fā)展，與與社會會化大生產產和市場經濟場經濟密切有關關。按照公司股東東的責責任來劃來劃分，即可將將公司分為為無限責責任公司、兩兩合公司、有限責責任公司和股份份有限公司四種種。在無限責責任公司中，全體股東對東對公司債權債權人負負有直接的無限連帶清連帶清償責償責任，難難以防止股東東的利益被無限制的損損害，股東對東對公司經營經營活動動承擔著巨大風險風險，因而這種這種公司不易籌籌集所需的巨額資額資本，顯顯然無限責責任公司缺乏生命力。公司治理2021-11-1821

17、 公司治理的演變 所有權與控制權的分離，以及由此產生的委托代理關系，是公司治理問題產生的根源。而委托代理關系是伴隨著企業(yè)組織形式的發(fā)展產生的 。兩兩合公司指由無限責責任股東東和有限責責任股東構東構成的公司，是無限責責任公司和有限責責任公司的結結合形式，實質實質上是一種種特殊的無限責責任公司，因為從為從公司整體看，需對對公司債權債權人負負無限清償責清償責任，股東東內內部雖雖有責責任區(qū)別區(qū)別，但并并不能否決決其無限責責任公司的性質質。有限責責任公司和股份份有限公司是當當今世界上最廣泛采用的企業(yè)組織業(yè)組織形式，尤其是股份份有限公司，它它具有獨資獨資和合伙組織伙組織所不能比擬擬的優(yōu)優(yōu)越性和生命力，在資

18、資本籌籌集和利潤潤分配上更具特色。有限責責任公司的凈資產凈資產不必劃劃分成若干等額額的股份份，不得公開發(fā)開發(fā)行股票籌籌集資資本，其股東東得到的只是出資證資證明書書，而且一般不得隨隨意轉讓轉讓若要轉讓給轉讓給他人，須經須經半數(shù)數(shù)以上其他股東東同意。所以有限責責任公司是封閉閉性的，也不需要向社會會公開財務狀況開財務狀況和經營經營成果。股份份有限公司是有限責責任公司的進進一步發(fā)發(fā)展，按法律規(guī)規(guī)定須將須將公司資資本分成若干等額額的股份份，并并以發(fā)發(fā)行股票的形式籌籌集資資本，通常股份份可以自由轉讓轉讓，上市流通。所以，公司實際實際上已成為為名副其實實的社會會公眾眾所擁擁有的企業(yè)業(yè)，從從而必須須公開開其財

19、務狀況財務狀況和經營經營成果，以便接受監(jiān)監(jiān)督，并并供投資資者決決策之用；股份份有限公司是獨獨立的法人，有符合國國家規(guī)規(guī)定的資資本數(shù)數(shù)額額，有組織組織章程、組織組織機構構和經營場經營場所，能夠獨夠獨立地承擔民事責責任。公司是以資資本的集合為為基礎礎而建立起來來的，這這就決決定了公司組織與組織與原來來的國國有企業(yè)業(yè)存在著區(qū)別區(qū)別：(1)公司是以責責任形式設設立的，而不是以所有制或行政隸屬關屬關系來來建立的；(2)公司包含多種經濟種經濟成份份，容納納多種來種來源的投資資，不同經濟經濟性質質的所有者設設立企業(yè)業(yè)都可以采用公司形式。股東東的有限責責任和股票的可流通性，使得企業(yè)業(yè)能夠夠籌籌集龐龐大的社會閑

20、會閑散資資金，滿滿足發(fā)發(fā)展生產產和從從事經營經營的需要；同時時，公司組織組織能較較好地實現(xiàn)實現(xiàn)所有權權和經營權經營權的分離，所以，它它已成為為我國國企業(yè)組織業(yè)組織形式發(fā)發(fā)展的方向。公司治理2021-11-1822 股份公司的出現(xiàn)，克服了單一業(yè)主制、合伙制企業(yè)中存在的企業(yè)規(guī)模擴張與單個資本積累不足之間的矛盾，成為現(xiàn)代市場經濟中最重要、最典型的企業(yè)組織形式。在這個意義上，單一業(yè)主制企業(yè)與合伙制企業(yè)被歸入傳統(tǒng)業(yè)主制或古典企業(yè)一類，股份公司被歸入現(xiàn)代企業(yè)一類。 公司治理2021-11-1823在古典企業(yè)業(yè)中，企業(yè)業(yè)主是企業(yè)業(yè)的唯一所有者，擁擁有企業(yè)業(yè)的全部產權產權包括剩余收益權權、經營決經營決策權權和

21、監(jiān)監(jiān)督其他要素所有者的權權力。古典企業(yè)業(yè)契約組織約組織的特征概概括如下 ：聯(lián)聯(lián)合投入的生產產；有幾個個投入的所有者；有一個團個團體是所有聯(lián)聯(lián)合投入的契約約所共有的；享有這這些權權利的人可以獨獨立于其他投入所有者的契約約，而與與任何投入契約進約進行再談談判；企業(yè)業(yè)持有殘殘余的權權利；企業(yè)業(yè)具有出售這這一集權權契約約的殘殘余權權利的權權利。古典企業(yè)業(yè)治理的簡單簡單模型可概概括為為所有者經經理：資資本家作為為企業(yè)業(yè)的所有者，同時時也承擔企業(yè)業(yè)的經經理職職能，擁擁有剩余控制權與權與剩余收益權權。經經理成員員的選擇選擇表現(xiàn)為現(xiàn)為一種種“自選擇選擇”機制，資資本家在擁擁有財財富的同時時，擁擁有企業(yè)業(yè)家能力

22、，因而同時擁時擁有剩余收益權權和剩余控制權權。公司治理2021-11-1824股份份公司在“有限責責任”的法律基礎礎上，成為為私人所有的資資源或私人資資本集中的有效手段。每個個股東東的責責任限制在其在企業(yè)業(yè)的投資額資額度內內，股權權被分為為很小的份額份額，股東東按股權擁權擁有參與參與公司董事會會、獲獲取剩余收益的權權利，也可在市場場上自由轉讓轉讓股權權而得到利潤潤。股份份公司之所以被稱為稱為“現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)”，意味著企業(yè)業(yè)制度的重大歷歷史變變化，這種變這種變化的重要性并并不僅僅限于資資本要素本身的形態(tài)變態(tài)變化，比如從債權從債權融資資到股權權融資資的變變化，也不限于是為為了擴擴大企業(yè)規(guī)業(yè)規(guī)模而采取

23、股份份制的籌資籌資方式，而是在于“管理革命 ”或“經經理革命”，即管理日益復雜復雜化，并并形成將將管理經驗經驗上升到管理理論論知識識的需要由此出現(xiàn)現(xiàn)了擁擁有并并依賴這種賴這種理論論知識識的職業(yè)經職業(yè)經理階層階層，管理科學學成為現(xiàn)為現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度的基本特征之一。“管理革命”的結結果是股份份公司從從股東東（可能是個個人或家庭）控制轉變?yōu)榻涋D變?yōu)榻浝砜刂?。經經理并并非一定是資資本要素的所有者，但其基于企業(yè)業(yè)家人力資資本，在實際實際上不僅擁僅擁有了剩余控制權權，還參與還參與了剩余收益的分配，這類這類企業(yè)業(yè)就是所謂謂的“經經理企業(yè)業(yè)”。公司治理2021-11-1825經經理企業(yè)業(yè)的出現(xiàn)現(xiàn)使公司治理的產權

24、結構產權結構更加復復雜雜，核心問題還問題還是剩余收益權與權與剩余控制權權在不同要素所有者之間間的分配，在現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)中表現(xiàn)為眾現(xiàn)為眾多財務資財務資本產權與產權與管理知識識人力資資本產產權權之間間及其相互之間間的競爭與競爭與合作，具體包括財務資財務資本所有者對經對經理成員員的選擇選擇、約約束、監(jiān)監(jiān)督與與激勵勵，投資資者尤其是小股東東、債權債權人的利益保護護，董事會會成員員、經經理成員員的權權利、績績效評評價與競爭與競爭，投資資者“搭便車車 ”的問題問題等等，因為為控制權權的分配在一定程度上取決決于資資本結結構構的影響響，對經對經理成員員的激勵與選擇勵與選擇有重要意義義。公司治理2021-11-1

25、826 公司治理面臨的挑戰(zhàn) 發(fā)達國家公司治理面臨的問題發(fā)達國家公司治理面臨的問題 ：(1)管理層與所有者之間的利益沖突仍懸而未決 (2)如何從利益相關者角度對公司進行有效的治理。(3)現(xiàn)有的外部治理機制能否高效地解決有關的治理問題 (4)公司治理如何應對知識經濟時代。發(fā)展中國家和轉軌國家公司治理面臨的問題發(fā)展中國家和轉軌國家公司治理面臨的問題 ：(1)所有權結構：讓公司治理變得異常復雜。 (2)脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機制的兩大障礙。(3)公司治理改革先行一步的國家：遭遇到既得利益集團的抵制。公司治理2021-11-1827第一篇. 公司治理基礎第二篇. 公司治理結構第三篇.

26、公司治理方法與手段第四篇. 公司治理模式第五篇. 公司治理評價與專題公司治理2021-11-1828第四章 公司治理結構 公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱公司治理系統(tǒng)（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。 公司治理結構的實質就是權力分配制衡機制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經理和其他利益相關人之間權利和責任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標

27、和組織結構以及實施目標和進行監(jiān)督的手段。 公司治理2021-11-1829 公司治理結構是公司制的核心。公司治理結構具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經理層各自的分工與職責，建立各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的運行機制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的基礎。公司治理結構不應該僅僅是指公司法人治理結構，即僅僅是指所有者與經營者關系的治理機制。一般來講，公司治理結構主要包括下述四個方面：公司所有權（者）治理結構、公司法人治理結構、公司經營權（者）治理結構、

28、公司制度治理結構。公司治理2021-11-1830公司所有權（者）治理結構：分權、制衡關系 在公司所有權治理結構中，主要涉及股東治理結構、董事治理結構、監(jiān)事治理結構和股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關系。股東治理結構主要是指股份、股東、股權三大問題。對中國目前來說是公司治理結構的關鍵、根源，讓股份、股東、股權、股東大會充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問題的根本。董事治理結構主要涉及董事的構成、產生、責權、行權四大問題。董事的權力主要在董事會內，通過投票、表決而行使自己的權利。 在監(jiān)事治理結構方面，監(jiān)事對公司董事、經理等人員有監(jiān)督糾錯權；監(jiān)事一般沒有代表公司的權限，但有權代表公司委托律

29、師、會計師審核業(yè)務、財務。監(jiān)事的任何權限每位監(jiān)事均可單獨行使，也可集體行使。但在國內企業(yè)中，監(jiān)事很難行權，幾乎變成了大股東、董事會、經理層的附庸或花瓶。股東會、董事會、監(jiān)事會三會之間類似于國家政治中的三權分立：股東大會就是議會，享有立法權；董事會就是政治局，享有行政權；監(jiān)事會就好像最高法院，享有司法權。三權分立，監(jiān)督制衡。 股東治理結構主要是指股份、股東、股權三大問題。對中國目前來說是公司治理結構的關鍵、根源，讓股份、股東、股權、股東大會充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問題的根本。在監(jiān)事治理結構方面，監(jiān)事對公司董事、經理等人員有監(jiān)督糾錯權；監(jiān)事一般沒有代表公司的權限，但有權代表公司委托

30、律師、會計師審核業(yè)務、財務。監(jiān)事的任何權限每位監(jiān)事均可單獨行使，也可集體行使。但在國內企業(yè)中，監(jiān)事很難行權，幾乎變成了大股東、董事會、經理層的附庸或花瓶。公司治理2021-11-1831公司法人治理結構：委托代理關系所有者就是公司法人財產所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財產的所有權，希望股東利益最大化、股東價值最大化；經營者就是公司的職業(yè)經理層，他們是企業(yè)家，受聘于所有者，在授權范圍內代理所有者經營企業(yè)法人財產。在兩權分離的情況下，他們是公司業(yè)務的實際經營者。在現(xiàn)代市場經濟條件下，所有者直接將自己的資產交給經營者經營已經是少數(shù)，大多數(shù)都是所有者經過好幾個委托代理環(huán)節(jié)而將資產交給經營者去經營

31、，所有者并不直接和經營者發(fā)生關系，而是通過其代表機構和經營者發(fā)生關系。因此，在現(xiàn)代市場經濟條件下，完善公司治理結構一個很重要的內容是完善委托代理結構。所有者與經營者之間的總體利益是一致的，都想把企業(yè)做大、做強、做長，都有物質財產擴張與精神價值實現(xiàn)的欲望與需求；但在利益分配、承諾兌現(xiàn)方面常常出現(xiàn)不一致的現(xiàn)象，所有者追求的多是長期利益，而經營者追求的則多是短期利益，想的最多的是股票期權如何盡早兌現(xiàn)。在現(xiàn)代市場經濟條件下，所有者直接將自己的資產交給經營者經營已經是少數(shù)，大多數(shù)都是所有者經過好幾個委托代理環(huán)節(jié)而將資產交給經營者去經營，所有者并不直接和經營者發(fā)生關系，而是通過其代表機構和經營者發(fā)生關系。

32、因此，在現(xiàn)代市場經濟條件下，完善公司治理結構一個很重要的內容是完善委托代理結構。公司治理2021-11-1832公司經營權（者）治理結構：調節(jié)經營者關系所謂經營者治理結構，就是指經營者實際上是一個體系，各種經營者之間的關系需要界定。界定各類經營者之間關系的方式和方法的總和就是經營者的治理結構。當談到經營者的利益和權利與所有者利益和權利的關系時，也就是談所有者與經營者的關系時，往往把不同經營者之間的利益和權利看成是一致的，但實際上雖然不同經營者之間的根本利益是一致的，然而他們之間存在著很大的利益與權利的矛盾。經營者治理結構涉及到許多方面的問題，其中最主要有三個關系問題一是經營者之間的縱向關系，即

33、下一層經營者對上一層經營者負責，上下級是隸屬關系；二是橫向關系，即同級別經理之間橫向協(xié)調配合競爭向上還是“窩里斗”，互不隸屬，平級平行；三是縱橫交錯關系，在公司內部縱橫并不是絕對涇渭分明，常常會出現(xiàn)縱橫交叉的各種業(yè)務與感情關系。經營者治理結構涉及到許多方面的問題，其中最主要有三個關系問題一是經營者之間的縱向關系，即下一層經營者對上一層經營者負責，上下級是隸屬關系；二是橫向關系，即同級別經理之間橫向協(xié)調配合競爭向上還是“窩里斗”，互不隸屬，平級平行；三是縱橫交錯關系，在公司內部縱橫并不是絕對涇渭分明，常常會出現(xiàn)縱橫交叉的各種業(yè)務與感情關系。公司治理2021-11-1833公司制度治理結構：“法治

34、”而不是“人治”公司制度治理結構的實質就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責、權利關系，用制度來約束大家，靠“法治”而不是“人治”。市場經濟就是法制經濟、契約經濟。我國在進入市場經濟后，國家制定了大量的經濟法律、法規(guī)作為國家經濟制度，如公司法、合同法、破產法等。企業(yè)作為市場經濟的運營細胞更應該制定企業(yè)自己的“法律、法規(guī)”指導各內部單位、各崗位個人開展經營活動，明確責權利關系，形成“有法必依、違法必究”的機制。建立公司治理結構的目的在于提高整個公司的效率，只要能提高效率的公司治理結構就是合理的。各國、各個地區(qū)、各個行業(yè)，各個企業(yè)的實際情況不同，公司治理結構的內容也不同。甚至一個企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司

35、治理結構也不同。建立公司治理結構的目的在于提高整個公司的效率，只要能提高效率的公司治理結構就是合理的。各國、各個地區(qū)、各個行業(yè)，各個企業(yè)的實際情況不同，公司治理結構的內容也不同。甚至一個企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司治理結構也不同。 特征特征作用作用選擇選擇根本問題根本問題（1）權責分明、各司其職各個機構的權利與職責都是確定的、明確的，他們各司其職，相互配合，并相互制約，相互協(xié)調。（2）委托代理、縱向授權首先是資產所有者將資產委托企業(yè)經營管理人員進行生產，其次是在公司中存在的多層次的委托代理關系（3）激勵與制衡機制并存公司治理結構的內容公司治理結構的內容 作用作用選擇選擇根本問題根本問題一是如何保

36、證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調股東與企業(yè)一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調股東與企業(yè)的利益關系。的利益關系。特征特征Services 二是企業(yè)內各利益集團的關系協(xié)調。二是企業(yè)內各利益集團的關系協(xié)調。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了其他股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳投票”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問 題的解決有助于處理企

37、業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。公司治理結構的內容公司治理結構的內容 作用作用 作用作用根本問題根本問題原則原則選擇選擇作用作用公司治理結構的內容公司治理結構的內容 英美模式英美模式德日模式德日模式英美重視個人主義，在企業(yè)中的組織是以平等的個人契約為基礎。股份有限公司制度制定一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權者并承擔經營風險的股東賦予一定的企業(yè)支配權，使企業(yè)在股東的治理下運營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標僅為股東利益服務，其財務目標是“單一”的，即股東利益最大化。日本和歐洲大陸重視人和，在企業(yè)的經營中，提倡集體主義，注

38、重勞資的協(xié)調，與英美形成鮮明對比。為了實現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，因此要采取不同的方式對經營者進行監(jiān)控。在董事會、監(jiān)事會當中，要有股東以外的利益相關者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關者的作用，這種模式可稱為共同治理模式。 東亞家族模式是介于英美和德日模式中間的一種治理模式，企業(yè)所有權或股權主要由家族成員控制，決策也家族化東亞家族模式東亞家族模式 作用作用選擇選擇根本問題根本問題原則原則選擇選擇根本問題根本問題公司治理結構的內容公司治理結構的內容 公司股權結構主要特征的異同，也就是公司股權的分散與集中程度，決定了公司治理所要解決的根本問題必然不同。如果公司

39、股權高度分散，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何控制管理者按照公司股東的利益最大化行事；如果公司股權相對集中或高度集中，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何防止控股股東或大股東侵占中小股東利益。公司治理2021-11-1838我國上市公司治理結構的缺陷我國上市公司治理結構的缺陷1.上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結構有不同的影響。 2.股權結構以國家股和法人股等限售流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。 3.上市公司債券融資比例小，債權結構不合理。4.董事會中內部董事占絕大多數(shù)，董事會結構不合理導致權力失衡。 5.監(jiān)事會缺乏獨立性。 公司治理20

40、21-11-1839我國進行公司治理結構應采取的措施我國進行公司治理結構應采取的措施第一，優(yōu)化股權結構，改變一股獨大現(xiàn)象，嚴格禁止內部人控制，這是我國公司治理的首要任務。改變目前大股東中心主義是實行公司治理的前提。或者說，我國目前公司法人治理問題不僅僅是代理人問題。第二，逐步建立真正能行之有效的股東(中小股東)的民事賠償訴訟制度，以對控股股東及公司管理者進行法律威懾和監(jiān)督。第三，加強信息披露，尤其是財務披露制度一定要真正的建立起來，其中必須要解決披露的真實性問題，并建立追究披露虛假財務信息者的刑事責任制度。第四，在中國，必須要對管理人員建立嚴格的懲治制度、監(jiān)督機制和合理的激勵機制。第五章.股東

41、及股東大會公司治理2021-11-1840第五章.股東及股東大會第一節(jié).股東 股東（shareholder）是股份公司的出資人或叫投資人。股份公司中持有股份的人，有權出席股東大會并有表決權，股東也可指其他合資經營的工商企業(yè)的投資者。 股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素；沒有股東，就不可能有公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號等事項。公司法同時規(guī)定，有限責任公司股東依法轉讓其出資后，應由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。據(jù)此，非依上述規(guī)定辦理過戶手續(xù)者，其

42、轉讓對公司不發(fā)生法律效力。由此可見，有限責任公司的股東應為向公司出資，并且其名字登記在公司股東名冊者。公司治理2021-11-1841股東的法律地位：股東的法律地位：1、股東與公司的關系上，股東享有股東權。即指、股東與公司的關系上，股東享有股東權。即指股東作為出資者按其出資數(shù)額（股東另有約定的除股東作為出資者按其出資數(shù)額（股東另有約定的除外）而享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管外）而享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權利，同時承擔相應的義務。股東基于自己理者等權利，同時承擔相應的義務。股東基于自己的出資或持有的股份，對公司承擔義務，享有權利。的出資或持有的股份，對公司承擔義務，享

43、有權利。 2、股東之間關系上，股東地位一律平等。股東基、股東之間關系上，股東地位一律平等。股東基于其股東資格，按所持股份的性質、數(shù)額享受平等于其股東資格，按所持股份的性質、數(shù)額享受平等待遇，原則上同股同權、同股同利，但公司章程可待遇，原則上同股同權、同股同利，但公司章程可做其他約定。做其他約定。 但是，國有獨資公司是由國務院或者地方人民但是，國有獨資公司是由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責。出資人職責。公司治理2021-11-1842知情質詢權決策表決權選舉權和被選舉權 收益權強制解散公司的請求權股東代表訴訟權

44、優(yōu)先權臨時股東會的提議召集權公司章程規(guī)定的其他權利股東代表訴訟權股東代表訴訟，又稱派生訴訟、股東代位訴訟，是指公司的董事監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。2006年1月正式頒布施行的新公司法首次確立了股東代表訴訟制度。 1）機理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有別于共同訴訟（代表人訴訟）以及集團訴訟。2）原告資格：有限公司的任何一名股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以代表公司提起訴訟。3）被告范圍：一類是公司法

45、第152條規(guī)定的董事、監(jiān)事和高級管理人員；另一類是第152條第三款規(guī)定的“他人”即他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，符合條件的股東也可以提起股東代表訴訟。這里的“他人”應當包括任何侵犯公司利益的自然人和企業(yè)，例如大股東、實際控制人或不法侵占公司資產的債務人等。4）責任事由：具有違反第六章規(guī)定的忠實義務和勤勉義務的行為，該行為導致了公司損害結果的發(fā)生。5）舉證責任：在公司高管侵犯公司利益和股東權的情況下，作為股東特別是中小股東的舉證能力處于劣勢地位。根據(jù)民訴法“誰主張誰舉證”的原則，讓受損的中小股東承擔對損害事實、損害后果和因果關系的證明責任是不公平的因此有必要根據(jù)公平原則對舉證責任進行合

46、理分配，保護處于弱勢地位的中小股東的訴訟權利。如對于公司保管的財務會計報告、合同等資料，可裁定公司和董事、高級管理人員承擔證據(jù)提舉責任，拒不提供的則可讓其承擔不利后果此外，對中小股東調查取證存在困難的法院應當根據(jù)當事人的申請或主動依職權調查取證。6）前置程序：股東在一般情況下不能直接向法院起訴，而應以書面形式請求監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）作為公司代表起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員或他人。 7）訴訟結果歸屬：歸屬于公司，而不是股東個人。 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；應當依法承擔賠償責任。按時足額繳納出資，不得抽逃出資

47、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程公司治理2021-11-1843 累積投票權 累積投票權，是指股東大會選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，股東所持的每一股份擁有與當選董事或監(jiān)事總人數(shù)相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。累積投票制的目的就在于防止大股東利用表決權優(yōu)勢操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數(shù)不是一個，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個董事候

48、選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。公司治理2021-11-1844 某公司要選5名董事，公司股份共1000股， 股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若采取累積投票制，表決權的總數(shù)就成為100055000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并

49、按所得同意票數(shù)多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。舉個舉個例子公司治理2021-11-1845第二節(jié)第二節(jié) 股東大會股東大會股東大會（Shareholders Meeting）是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權力機關。它是股東作為企業(yè)財產的所有者，對企業(yè)行使財產管理權的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經營決

50、策一般都要得到股東會認可和批準方才有效。公司治理2021-11-1846（一）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。這一規(guī)定較通常的1/2以上表決權通過的規(guī)定，擴大了利益保護的范圍。（二）公司可以修改章程，但修改公司章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。（三）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（四）股東會的首次會議由于尚未形成會議召開方法，故應由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。（五）股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東

51、，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（六）公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（七）召開股東會會議，應當于會議召開日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名等。公司治理2021-11-1847股東大會的類型 法定大會法定大會 凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股

52、東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行的重要業(yè)務是否具有牢固的基礎。 年度大會年度大會 股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。 臨時大會臨時大會 由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。 公司治理2021-11-1848股東大會的性質股東大會的性質1、體現(xiàn)股東意志股東大會是由全體股東組成的權力機關，它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會。現(xiàn)代企業(yè)股權分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會。因此，股東不能親自到會的，可以委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體

53、股東的意志。2、企業(yè)最高權力機關股東大會是企業(yè)經營管理和股東利益的最高決策機關，不僅要選舉或任免董事會和監(jiān)事會成員，而且企業(yè)的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。 公司治理2021-11-1849股東大會的職權 股東大會行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃。2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告。4、審議批準監(jiān)事會的報告：審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。7、對公司發(fā)行債券做出決議。8、對股東

54、向股東以外的人轉讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權)。9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項。公司治理2021-11-1850第六章.董事及董事會第一節(jié)第一節(jié) 董事董事 董事（Member of the Board，Director）是指由公司股東會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為代理人。 公司治理2021-11-1851股份有

55、限公司的董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司章程中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年。不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人辭職；其他如因解散或董事死亡、公司破產、董事喪失行為能力等。公司治理2021-11-1852 董事的分類董事的分類內部董事（內部董事（inside director） 內部董事也稱執(zhí)行董事(executive director)，主要指擔任董事的本公司管理人員，如總經理、常務副總經理等。 董事會成

56、員中至少有一人擔任執(zhí)行董事，負有積極的履行董事會職能責任或指定的職能責任。 中華人民共和國公司法第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。公司治理2021-11-1853外部董事（外部董事（outside director） 外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產經營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。在行使決策職權時，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結果都

57、能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質所決定，其職權不能包含對公司具體事務的執(zhí)行。公司治理2021-11-1854外部董事的作用外部董事的作用 1、促進和完善公司戰(zhàn)略決策的作用 2、具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用 3、改進企業(yè)管理，增加股東財富 4、制衡控股股東，防止控股股東侵害中、小股東和債權人利益公司治理2021-11-1855董事的屬性 由于公司并無實際的形態(tài)，其事務必須由某些具有實際權力和權威的人代表公司進行管理，這些人稱為“董事”。值得強調的是，董事是指處于董事地位的任何

58、人，無論其稱呼是什么。在具體掌管公司業(yè)務方面，由于各董事成員在其中扮演的角色不同，個人董事往往被區(qū)分為：正式董事、事實董事和影子董事。公司治理2021-11-1856正式董事是指經適當?shù)某绦虮贿x任并載于公司章程的董事。事實董事是指未經正式任命，但其公開的行為顯示他像是經有效任命的董事。如某人雖未經正式任命，但他經常參加董事會議并積極參與公司決策，可以被認為是事實董事。影子董事是指一些不具有董事資格卻操縱著董事會的人，通常表現(xiàn)為三種形式：某大股東為避免承擔個人責任而拒絕成為董事，但他在幕后持續(xù)地操縱著公司董事們的活動；某人因破產或其他原因喪失了成為董事的資格，但他仍然操縱著公司的董事會；持續(xù)地操

59、縱著其子公司業(yè)務的持股公司代表。公司治理2021-11-1857 擔任公司董事的人應該具有如下屬性：熟悉公司業(yè)務（作業(yè)和政策）；具有比較完全的信息，對公司而言是可以得到的人才，有良好的工作動力，能夠被公司接受，勇于承擔責任。另外一種相似的闡述方式是：有參與精神（不能僅僅是名義上的橡皮圖章），謹慎（執(zhí)行職責時細心、富于技巧，即在詳細調查的基礎上，在具備處理相關事務的能力的前提下，盡可能安全地完成工作），有能力（與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相比，具有競爭力），忠誠（保守公司秘密），能夠承擔責任（因為可能面臨錯誤的決策招致的賠償責任），誠實廉潔（遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范）。公司治理2021-11-

60、1858出席董事會會議表決權董事會臨時會議召集的提議權透過董事會行使職權而行使權利公司法對董事會的職權有集中的規(guī)定，但對董事的權利無集中規(guī)定。此類內容，可散見于有關董事的條款。主要是：私人交易限制義務：特定地位的人為自己或為他人而與公司進行交易競業(yè)禁止義務：特定地位的人不得實施與其所服務的營業(yè)具有競爭性質的行為善管義務：1董事必須忠實于公司2董事必須維護公司資產3在董事會上慎審行使決議權公司治理2021-11-1859第二節(jié)第二節(jié) 董事會董事會董事會（Board of directors）是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。我國公司法規(guī)定，股