安邦入主民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)案例分析.

1、安邦入主民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析摘要：當(dāng)今世界，隨著金融保險(xiǎn)業(yè)的發(fā)展，金融行業(yè)展開了空前絕后的并購，這使得金融領(lǐng)域發(fā)生了巨大的變化。本案例簡要回顧了安邦入主民生銀行的過程，重點(diǎn)描述了安邦入主民生銀行值得商榷的細(xì)節(jié)。包括安邦保險(xiǎn)的連續(xù)增持，安邦人員進(jìn)入民生銀行董事會。這些事件引發(fā)人們思考安邦是否真的僅僅是想要作為財(cái)務(wù)投資者，還是想做金控集團(tuán)。通過分析一些細(xì)節(jié)的變化可以讓我們從利益相關(guān)者的角度去展望企業(yè)的前景。關(guān)鍵詞：股權(quán)集中 股權(quán)分散 公司治理1.引言：2014年，中國資本市場熱火朝天，被媒體戲稱為“中國最耀眼土豪”的安邦集團(tuán)三度舉牌民生銀行，取得了民生銀行第一大股東地位。業(yè)內(nèi)人士表示，未來安邦

2、一旦強(qiáng)勢控股民生銀行，將對民生銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。盡管有報(bào)道稱，民生銀行在與安邦溝通過程中已明確表示，希望安邦只做相對大股東，頂多持股20%，并在董事會擁有一席，且可擔(dān)任副董事長。所以安邦下一步的動作惹人關(guān)注，港交所最新披露的數(shù)據(jù)顯示，2015年1月23日和2015年1月26日，安邦保險(xiǎn)兩度增持民生銀行A股，持股比例占A股已發(fā)行股份的比例升至22.51%，超過了20%的警戒線。安邦連續(xù)增持民生銀行或許不只是簡單的財(cái)務(wù)投資，目的還是實(shí)現(xiàn)對民生銀行的控股，參與公司的治理。即使真如安邦對外公開宣稱的那樣，只是做個財(cái)務(wù)投資人，不介入業(yè)務(wù)管理層面，其如此強(qiáng)勢進(jìn)入，也必定是個積極投資者，會積極介入

3、并會主導(dǎo)民生銀行的公司治理走向。從總體和長期趨勢上來說，現(xiàn)代公司治理模式的發(fā)展是從股權(quán)集中向股權(quán)分散的大趨勢，很少存在公司股權(quán)由分散再集中化的案例。本案例研究安邦保險(xiǎn)集團(tuán)強(qiáng)勢入駐民生銀行，會給民生銀行的公司治理結(jié)構(gòu)帶來哪些變化？2.民生銀行介紹 2.1發(fā)展現(xiàn)狀中國民生銀行股份公司是中國大陸第一家由民間資本設(shè)立的全國性商業(yè)銀行。，是中國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行，同時又是嚴(yán)格按照公司法和商業(yè)銀行法建立的規(guī)范的股份制金融企業(yè)。多種經(jīng)濟(jì)成份在中國金融業(yè)的涉足和實(shí)現(xiàn)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，使中國民生銀行有別于國有銀行和其他商業(yè)銀行，而為國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)界、金融界所關(guān)注。作為中國銀行業(yè)改革的

4、試驗(yàn)田， 民生銀行銳意改革、積極進(jìn)取，業(yè)務(wù)不斷地拓展，規(guī)模不斷地?cái)U(kuò)大，效益逐年遞增，保持了快速健康的發(fā)展勢頭，為推動中國銀行業(yè)的改革創(chuàng)新做出了積極貢獻(xiàn)。2.2歷史沿革中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行。000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2003年3月18日，中國民生銀行40億可轉(zhuǎn)換公司債券在上交 所正式掛牌交易。2004年11月8日，中國民生銀行通過銀行間債券市場成功發(fā)行了58億元人民幣次級債券，成為中國第一家在全國銀行間債券市場成功私募 發(fā)行次級債券的商業(yè)銀行。2005年1

5、0月26日，民生銀行成功完成股權(quán)分置改革，成為國內(nèi)首家完成股權(quán)分置改革的商業(yè)銀行，為中國資本市場股權(quán)分置改革 提供了成功范例。2009年11月26日，中國民生銀行在香港交易所掛牌上市。截至2013年，中國民生銀行實(shí)現(xiàn)凈利潤 422.78億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 23.23%；到2013年末，民生銀行總資產(chǎn)超過3.2萬億元。截至2013年12月31日，中國民生銀行在北京、上海、廣州、深圳、武漢、大連、南京等城市設(shè)立了36家分行，機(jī)構(gòu) 總數(shù)量達(dá)到852家。2014年12月18日晚間，民生銀行公告，截至12月17日，安邦集團(tuán)及其旗下公司合計(jì)持有民生銀行股權(quán)比例達(dá)到9.06%

6、；加上中小企業(yè)投資公司3.19億股的表決權(quán)委托，安邦保險(xiǎn)實(shí)際持有民生銀行表決權(quán)股份總數(shù)達(dá)到10%，為該行第一大股東。2014年12月24日，民生銀行公告，在12月23日舉行的民生銀行股東大會上，增補(bǔ)姚大鋒為公司第六屆董事會董事的議案順利獲股東大會通過。在去年提議進(jìn)入招商銀行董事會被否決后，在今年安邦得以“如愿”進(jìn)入民生銀行董事會。 3.安邦集團(tuán)背景通過資本驅(qū)動負(fù)債，2011年，尚不起眼的安邦從控股成都農(nóng)商行開始，開始了一連串的并購。2014年，安邦連續(xù)舉牌金地、招行、民生等多家公司，通過多次增持，成為民生銀行最大股東、招行第三大股東。在海外市場，安邦更是掀起一股收購巨浪。去年十月開始

7、，安邦保險(xiǎn)分別斥資19.5億美元、2.43億歐元、2.19億歐元收購了希爾頓旗下的華爾道夫酒店、比利時保險(xiǎn)公司FIDEA和德爾塔·勞埃德銀行。依照這一系列紛繁布局，2004年創(chuàng)立于寧波的安邦一生二、二生三，三生萬物，綜合性跨國金融控股集團(tuán)基本成形。目前規(guī)模萬億的安邦拿下了保險(xiǎn)、銀行、基金、券商等多個牌照，金融全牌照僅缺信托。同時，安邦內(nèi)部也發(fā)生了不小變化：成立之初的5億元注冊資本金，十年內(nèi)經(jīng)過7次注資，去年擴(kuò)增至619億元，股東則由上汽、中石油等8家企業(yè)增至17家，再增至39家。目前，安邦保險(xiǎn)日前正式通過保監(jiān)會批復(fù)拿到了基金牌照。保監(jiān)會批復(fù)同意安邦保險(xiǎn)旗下子公司安邦人壽出資5億元設(shè)立

8、安邦基金管理有限公司，出資額占比100%。這也是國內(nèi)的第三家保險(xiǎn)系基金公司。而保險(xiǎn)公司全資設(shè)立基金公司的，目前則僅有安邦一家。至此，以注冊資本擴(kuò)充619億元居中國內(nèi)地保險(xiǎn)公司第一位的安邦集團(tuán)，其金融版圖已囊括保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理公司、銀行、金融租賃和證券公司。安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司為安邦人壽保險(xiǎn)股份有限公司、安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司和和諧健康保險(xiǎn)股份有限公司的控股股東，持有安邦人壽保險(xiǎn)股份有限公司99.96% 股份，持有安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司95.26% 股份，持有和諧健康保險(xiǎn)股份有限公司99.70% 股份。安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司無單一股東持有公司5% 以上股份的情況，無控股股東，無實(shí)際控制人

9、。4.安邦集團(tuán)增持民生銀行過程2014年年底，安邦保險(xiǎn)三度舉牌取得了民生銀行第一大股東地位，但安邦保險(xiǎn)仍未停止奪食的腳步。至2014 年11 月28 日，安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司通過"安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司-傳統(tǒng)產(chǎn)品"賬戶、和諧健康保險(xiǎn)股份有限公司通過"和諧健康保險(xiǎn)股份有限公司萬能產(chǎn)品"賬戶、安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司通過"安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司-資本金賬戶"和"安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司-傳統(tǒng)保險(xiǎn)產(chǎn)品"賬戶合計(jì)購買中國民生銀行股份有限公司A 股普通股股票共計(jì)1，702，030，869 股，占上市公司總股本的5.0

10、00%。此外，截至2014 年11 月28 日，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司的控股子公司安邦人壽保險(xiǎn)股份有限公司持有民生銀行A般可轉(zhuǎn)換公司債券券6，269，990 張，安邦資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司持有民生銀行AJjQ可轉(zhuǎn)挾公司債券20，000 張，合計(jì)6，289，990 張。至2014 年12 月17 日，安邦集團(tuán)通過上述子公司賬戶和集團(tuán)賬戶增持上市公司A 股普通股股票累計(jì)共計(jì)3，085，329，807 股，占上市公司總股本的9.06%。中國中小企業(yè)投資有限公司于2014 年12 月17 日將其持有的318，684，198 股上市公司A股普通股股份(約占上市公司總股本的0.94%) 的表決權(quán)委托給安邦

11、保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司行使，委托期限為一年。因此，截至2014 年12 月17 日，信息披露義務(wù)人所擁有的上市公司股份表決權(quán)數(shù)量為3，404，014，005 股，占上市公司股份表決權(quán)總量的10.00%. 為上市公司的第一大股東。此外，截至2014 年12 月17 日，安邦人壽保險(xiǎn)股份有限公司持有民生銀行A股可轉(zhuǎn)換公司債券6，239，890 張，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司的控股子公司安邦資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司持有民生銀行A股可轉(zhuǎn)換公司債券20，000 張，合計(jì)6，259，890 張。港交所最新數(shù)據(jù)顯示，安邦保險(xiǎn)日前再度增持民生銀行A股，比例升至18.35%，這是其最近三個月中第九次增持。作為民生銀行控

12、股股東，安邦保險(xiǎn)已將老大位置坐實(shí)。港交所最新披露的數(shù)據(jù)顯示，2015年1月23日和2015年1月26日，安邦保險(xiǎn)兩度增持民生銀行A股，持股比例占A股已發(fā)行股份的比例升至22.51%。5. 民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)變化2013年民生銀行前十大股東持股情況股東名稱  股東性質(zhì)持股比例持股總數(shù)香港中央結(jié)算(代理人)有限公司境外上市外資股（H 股）20.24%5,742,566,478新希望投資有限公司  境內(nèi)法人4.70%1,333,586,825 中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司境內(nèi)法人4.06%1,151,307,314  &#

13、160;上海健特生命科技有限公司 境內(nèi)法人3.38%958,110,824中國船東互保協(xié)會  境內(nèi)法人3.19% 905,764,505東方集團(tuán)股份有限公司境內(nèi)法人3.13% 888,970,224安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司傳統(tǒng)產(chǎn)品境內(nèi)法人2.98%845,678,191中國泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司 境內(nèi)法人2.46% 698,939,116福信集團(tuán)有限公司境內(nèi)法人2.01%569,365,227中國中小企業(yè)投資有限公司 境內(nèi)法人1.98% 561,524,0982014年民生銀行前十大股東持股情況持股機(jī)構(gòu)持股

14、比例安邦保險(xiǎn)22.51%(截止15年1月26日)新希望投資有限公司7.69%(截止14年12月26日)上海健特生命科技有限公司3.38%(截止14年9月30日)中國船東互保協(xié)會3.19%(截止14年9月30日)東方集團(tuán)股份有限公司3.13%(截止14年9月30日)中國泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司3.09%(截止14年12月04日)福信集團(tuán)有限公司1.98%(截止14年9月30日)安邦進(jìn)入民生銀行，不太可能是只想做個不介入管理層面的財(cái)務(wù)投資人。即使真如安邦對外公開宣稱的那樣，只是做個財(cái)務(wù)投資人，不介入業(yè)務(wù)管理層面，其如此強(qiáng)勢進(jìn)入，也必定是個積極投資者，會積極介入并會主導(dǎo)民生銀行的公司治理走向。那么安邦保

15、險(xiǎn)為什么會選擇民生銀行呢？主要有以下幾方面原因：第一，民生銀行股權(quán)較為分散，一直以來缺乏一個強(qiáng)有力的股東背景，支持其發(fā)展混業(yè)經(jīng)營。在金融的大環(huán)境下，沒有混業(yè)經(jīng)營，很難競爭過平安保險(xiǎn)集團(tuán)等金融機(jī)構(gòu)。民生銀行重要的特征就是長期的股權(quán)分散，即便是多年來的第一大股東新希望集團(tuán)，其單一持股甚至從未超過10%，其余大股東的持股比例則都介于1.98%到4.06%之間。從銀行治理結(jié)構(gòu)講，民生銀行的股東一直在避免一家獨(dú)大。而對民生銀行而言，安邦的持續(xù)增持代表著過去利益格局的打破。第二，目前，安邦保險(xiǎn)已經(jīng)獲得保險(xiǎn)、銀行、金融租賃和證券四個牌照，馬上要取得基金、信托和期貨牌照。安邦和民生銀行合作，可以資源互補(bǔ)，發(fā)揮

16、協(xié)同效應(yīng)，保險(xiǎn)資金可以為銀行提供廉價的資金來源，而銀行可以為保險(xiǎn)資金尋找到更具有更高回報(bào)率的投資領(lǐng)域。第三，安邦在投資成都農(nóng)商行的案例上發(fā)現(xiàn)了了投資銀行業(yè)的戰(zhàn)略利益，因此對銀行股偏愛有加。目前大型銀行里只有民生銀行是民營銀行且沒有實(shí)際控制人，是戰(zhàn)略投資的合適標(biāo)的。6.入駐民生董事會無論民生銀行老股東和董事們?nèi)绾涡膽B(tài)復(fù)雜，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)的進(jìn)入已是事實(shí)，多年不變的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，董事會改組不得不開始。根據(jù)新公司法有關(guān)規(guī)定，持股3%以上股東在股東大會召開前提交董事候選人提案，進(jìn)入董事會是順理成章的事情。實(shí)際上，于12月23日召開的民生銀行股東大會，其最后一項(xiàng)審議內(nèi)容，就是關(guān)于增補(bǔ)第六屆董事會

17、董事，候選人是姚大鋒。今年1月15日，民生銀行發(fā)布公告稱，增補(bǔ)董事姚大峰為民生銀行戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會委員。姚大峰現(xiàn)任安邦保險(xiǎn)集團(tuán)副總裁、安邦人壽董事長以及安邦養(yǎng)老董事長兼總經(jīng)理等職，此前曾在中國銀行浙江分行工作20余年，有著豐富的銀行工作經(jīng)驗(yàn)，是目前安邦保險(xiǎn)集團(tuán)委派到民生銀行的唯一一名董事。7.公司原股東應(yīng)對從公開場合看，民生銀行現(xiàn)有股東和管理層對安邦的進(jìn)入持歡迎姿態(tài)，民生銀行董事長洪崎在最近一次股東大會上表示：“今后金融機(jī)構(gòu)一定是走向混業(yè)經(jīng)營，與作為保險(xiǎn)公司的大股東安邦合作免不了?！痹蠊蓶|劉永好也公開表示：“誰給民生銀行帶來價值就擁護(hù)誰，安邦可能對民生銀行的存款和業(yè)務(wù)

18、發(fā)展帶來很多積極影響。”然而，這種歡迎態(tài)度皆以安邦不控股民生銀行為前提。據(jù)了解，民生銀行在與安邦溝通過程中已明確表示，希望安邦只做相對大股東，頂多持股20%，并在董事會擁有一席，且可擔(dān)任副董事長。相比中國絕大多數(shù)商業(yè)銀行徒有虛名的董事會，民生銀行因其民營資本屬性，更強(qiáng)調(diào)股東利益的維護(hù)，因此，多年來形成了分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這令董事會的組成和權(quán)力運(yùn)行，成為股東們最為關(guān)注甚至極為糾結(jié)的大事。安邦作為強(qiáng)勢的積極投資者的進(jìn)入，會使民生銀行的公司治理從關(guān)鍵人主導(dǎo)階段發(fā)展到股東和投資者主導(dǎo)的階段：貨幣開始說話。由于中國銀行業(yè)沒有進(jìn)入自由時代，尤其是對民營資本沒有真正開放，中國所謂的民營銀行實(shí)際上是一種“公私合

19、營”或“官督商辦”企業(yè)。創(chuàng)立之初，握有銀行經(jīng)營牌照的關(guān)鍵人主導(dǎo)銀行治理，運(yùn)營之后也是官方認(rèn)可的關(guān)鍵人或銀行監(jiān)管部門的代理人主導(dǎo)銀行治理。在民生銀行中，經(jīng)叔平和董文標(biāo)就基本屬于這類關(guān)鍵人。在經(jīng)叔平時代，股東們可以說完全是被動投資者；到董文標(biāo)時代，股東們開始擁有一定的發(fā)言權(quán)，但還是以關(guān)鍵人為中心的一種治理機(jī)制，2006 年經(jīng)叔平卸任，第一大股東劉永好落選董事。董文標(biāo)上任之后，進(jìn)行自我革命，上任后在公司章程中明確董事長一職一般只能連任兩屆，一屆三年。2014 年 8 月，董文標(biāo)離任，結(jié)束了民生銀行的關(guān)鍵人治理階段，也為民生銀行奠定下了走上“股東主導(dǎo)、董事會控制和職業(yè)經(jīng)理人管理”這一現(xiàn)代公司治理模式的

20、基礎(chǔ)。但是在“股東可以說話并且股東說話算數(shù)”這一基礎(chǔ)之上，民生銀行還沒有來得及繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分散策略，安邦搶先進(jìn)入成為具有明顯優(yōu)勢地位的第一大股東，至少是在短期內(nèi)結(jié)束了民生銀行沿“股權(quán)高度分散、董事會控制力增強(qiáng)和職業(yè)經(jīng)理人地位鞏固”模式的前行之路。 股權(quán)高度分散模式可持續(xù)的關(guān)鍵條件是公司業(yè)績優(yōu)良、股價高企，同時要有資本市場的強(qiáng)力支持，致使公司可以通過股票拆分、股票紅利和連續(xù)增發(fā)等手段，迅速增大公司股本和市值規(guī)模，成為沒有單一股東能夠控制得了的巨型公司，也使任何敵意并購成為不可能。民生銀行出現(xiàn)目前這種公司治理模式發(fā)展?fàn)顟B(tài)，從股權(quán)分散回歸單一優(yōu)勢股東，與萬科的公司治理模式發(fā)展很類似，差別只是萬科是主

21、動選擇，而民生銀行是被動接受。早年萬科通過股改、公開發(fā)行股份和多次擴(kuò)股，把第一大股東的持股比例降到了 8.11%。但是君安爭奪控制權(quán)事件，及與其他的大股東蔭蔽而輕松運(yùn)作的上市公司對比，讓擺脫了大股東控制的王石，又想尋找大股東支持。2000 年華潤成為了萬科的“單一優(yōu)勢股東”，萬科的公司治理模式演變方向也從股權(quán)逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢股東模式。相比之下，民生銀行在結(jié)束了關(guān)鍵人控制的同時，又出現(xiàn)了并非其主動選擇的新的單一優(yōu)勢股東，這使其在公司治理選擇上要比萬科被動得多。與此同時，與華潤的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和友好進(jìn)入萬科不同，通過二級市場收購和非友好方式進(jìn)入的安邦，必定對民生銀行懷有自身的想法和戰(zhàn)略意圖，如最終“實(shí)際控制”民生銀行，使其成為安邦的附屬公司，淪為安邦進(jìn)行更大規(guī)模擴(kuò)張的“提款機(jī)”。 安邦聲稱對民生銀行股權(quán)的收購是“出于對民生銀行未來發(fā)展前景的看好”。然而，讓原股東擔(dān)心的是，成為股權(quán)意義上的大股東僅僅是第一步，未來安邦或?qū)⑦M(jìn)一步增持民生銀行，并謀求更多的董事會席位，實(shí)現(xiàn)對民生銀行董事會的控制和管理層的任命，在財(cái)務(wù)層面實(shí)現(xiàn)對民生銀行的會計(jì)并表，為“銀保深度合作”鋪平道路。8.安邦圖謀多年來，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)掌門人、年近50歲的董事長兼總經(jīng)理吳小暉的出身頗為引人關(guān)注，被外媒描述為以無情的商業(yè)風(fēng)格和強(qiáng)大的政治后臺聞名。然而，吳小