互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)激勵(lì)概要

1、互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)激勵(lì)概要以及對PPTV 的建議一、員工股權(quán)激勵(lì)的概要1.期權(quán) VS 限制性股權(quán) VS 利益分成對員工的利益激勵(lì)方式，常見的有期權(quán)、限制性股權(quán)與利益分享。(1)期權(quán)，是在條件滿足時(shí)， 員工在將來以事先確定的價(jià)格購買公司股權(quán)的權(quán)利。(2)限制性股權(quán)：顧名思義，第一，它是股權(quán)，第二，它有權(quán)利限制，是有權(quán)利限制的股權(quán)。期權(quán)與限制性股權(quán)的相同點(diǎn)是， 從最終結(jié)果看， 它們都和股權(quán)掛鉤， 都是對員工的中長期激勵(lì)；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。不同點(diǎn)是，激勵(lì)對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時(shí)間節(jié)點(diǎn)不一樣。對于限制性股權(quán)， 激勵(lì)對象取得的時(shí)間前置， 一開始即取得股權(quán)，

2、 一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵(lì)對象的參與感和心理安全感都會(huì)比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)。相反，對于期權(quán)，激勵(lì)對象取得股權(quán)的時(shí)間后置。只有在達(dá)到約定條件， 比如達(dá)到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵(lì)對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后， 才開始取得股權(quán)， 參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵(lì)對象的參與感和心理安全感較低。(3)利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎(jiǎng)金。利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵(lì)。2.股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)股權(quán)不是把股權(quán)給出去就完成任務(wù)， 重點(diǎn)是通過授予股權(quán)的過程， 結(jié)合公司機(jī)制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任。員工股權(quán)激勵(lì)的初衷，顧名思義，

3、首要目的是為了激勵(lì)員工。股權(quán)激勵(lì)文件，會(huì)涉及對激勵(lì)對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時(shí)股權(quán)回購等安排。 這些制度安排， 都有其商業(yè)合理性， 也是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益保護(hù)。 但是，如果不向激勵(lì)對象做深度溝通，把員工對這些文件的理解調(diào)整到同一波段， 員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業(yè)邏輯，很可能會(huì)把股權(quán)激勵(lì)看成賣身契。股權(quán)激勵(lì)，也可以成為一種儀式， 可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、 把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。3.期權(quán) =B2C股權(quán)激勵(lì)文件，是一款B2C 的產(chǎn)品。從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工；從身份地位來看，員工與公司

4、有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；從激勵(lì)過程來看， 員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè)性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。這款產(chǎn)品 B2C 的這些特性決定了，如果溝通不到位，員工的激勵(lì)體驗(yàn)會(huì)極差。股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)又決定了，員工必須真的被激勵(lì)。二、員工期權(quán)激勵(lì)的執(zhí)行1.員工期權(quán)激勵(lì)四步曲員工期權(quán)激勵(lì)，會(huì)經(jīng)歷四個(gè)步驟，即授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。成熟，是員工達(dá)到約定條件， 主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)后， 可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)， 完成從期權(quán)變成股票的一躍。變現(xiàn)，

5、即員工取得股票后， 通過在公開交易市場出售， 或通過參與分配公司被并購的價(jià)款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。2.進(jìn)入機(jī)制期權(quán)激勵(lì)的進(jìn)入機(jī)制環(huán)節(jié)，主要包括以下幾點(diǎn)：(1)定時(shí)公司最好是走到一定階段 （比如，有天使輪融資、 A 輪融資、B 輪融資）后，發(fā)放期權(quán)的效果會(huì)比較好； 要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度， 為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊(duì)預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā) 4 批計(jì)算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊(duì)，再解決第二梯隊(duì)，最后普惠制解決第三梯隊(duì)，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵(lì)效果，又控制好激勵(lì)成本。(2)定人股權(quán)激勵(lì)的參與方，有合伙人，中高層管理人員（ VP，

6、總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。(3)定量公司的期權(quán)池， 10-30%之間較多， 15%是個(gè)中間值。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、 貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段， 員工該取得的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個(gè)級(jí)別的技術(shù)人才，在VC 進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC 進(jìn)來后才加入公司、 在 C 輪甚至 IPO 前夕加入公司， 拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資 +低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)專家的建議，對于 VP 級(jí)別的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放 2%-5%期權(quán)；

7、如果是 A 輪后進(jìn)來， 1%-2%；如果是 C 輪或接近 IPO 時(shí)進(jìn)來，發(fā)放 0.2%-0.5%。對于核心 VP（CTO,CFO，CTO 等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照 2-3 倍發(fā)?？偙O(jiān)級(jí)別的人員，參照 VP 的 1/2 或 1/3 發(fā)放。(4)定價(jià)關(guān)于期權(quán)是否免費(fèi)發(fā)放的問題，通常的建議是：（ 1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會(huì)差別很大；（ 2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場價(jià)值的折扣價(jià)取得期權(quán)。期權(quán)發(fā)放的過程， 是要讓員工意識(shí)到， 期權(quán)本身很值錢， 但他只需要掏一小部分錢即可獲得。 之

8、所以他只掏錢少， 是因?yàn)楣緦λ怯蓄A(yù)期的， 是基于他會(huì)長期參與創(chuàng)業(yè)的， 他打個(gè)醬油即跑路， 公司把他的期權(quán)回購是合情合理， 員工也是可接受的。不幸的期權(quán)發(fā)放是， 免費(fèi)給員工發(fā)期權(quán)， 員工也認(rèn)為期權(quán)本身就不值錢， 簽期權(quán)協(xié)議像是簽賣身契。 員工中途掉鏈子離職了， 也不認(rèn)為期權(quán)應(yīng)該收回， 100% 該給他。公司賠了股權(quán)，沒帶來激勵(lì)，甚至惹一身官司。3.激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制在實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)， 激勵(lì)期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激勵(lì)方案發(fā)揮效果， 而激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制，即約定員工離職時(shí)已行權(quán)的股權(quán)是否回購、回購價(jià)格等，避免在員工離職時(shí)免于出現(xiàn)不必要的糾紛。(1)回購期權(quán)的范圍：一個(gè)比較重要的問題是： 員工已

9、經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和怎么回購？已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)：員工取得期權(quán)的代價(jià)， 是掏一小部分錢， 加上給公司服務(wù)滿 4 年。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市， 通常不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。 但是對于互聯(lián)網(wǎng)公司來說，為了激勵(lì)員工與公司長期綁定， 也為了減少員工離職后不收回股權(quán)增加的管理成本， 也可以基于員工離職時(shí)公司的發(fā)展階段、 離職原因、 員工歷史貢獻(xiàn)等因素，約定在員工離職后公司有權(quán)按照一定溢價(jià)回購員工已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)。已成熟未行權(quán)的期權(quán)：已經(jīng)成熟的期權(quán)， 是員工通過為公司服務(wù)過一段時(shí)間后賺得的，即使員工在決定離職時(shí)沒有行權(quán)， 員工具有行權(quán)的權(quán)利。 員工離職時(shí)， 可以讓員工在限定時(shí)間內(nèi)

10、選擇是否行權(quán)。如果員工不行權(quán)，可以考慮收回。如果行權(quán)，可以基于員工員工離職時(shí)公司的發(fā)展階段、離職原因、 員工歷史貢獻(xiàn)等原因， 選擇按照一定溢價(jià)回購，或不回購。未成熟期權(quán)： 公司全部收回，放入公司期權(quán)池。(2)股權(quán)回購價(jià)格定價(jià)：在對員工持有股權(quán)進(jìn)行回收定價(jià)時(shí)， 一般可以參考員工行權(quán)價(jià)格、 公司當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。如果按照估值來算， 因?yàn)橥顿Y人的估值是按照公司未來一段時(shí)間的價(jià)格， 因此公司估值是代表著公司未來一段時(shí)間的價(jià)格， 會(huì)對公司估值打個(gè)折扣后， 再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例， 來確定價(jià)格。 而且如果按照公司的估值來算的話， 也會(huì)影響公司的現(xiàn)金流。而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤， 應(yīng)該有相

11、應(yīng)的溢價(jià)。 因?yàn)楣净厥樟藛T工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。未成熟期權(quán)定價(jià)： 沒成熟的期權(quán)不存在回收問題， 因?yàn)檫@部分期權(quán)仍歸公司所有，員工沒有達(dá)到行權(quán)條件， 因此公司可以直接取消期權(quán)， 對應(yīng)的股權(quán)放回公司期權(quán)池。三、對 PPTV 股權(quán)激勵(lì)的初步建議基于上述對互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)激勵(lì)的總結(jié)，我們對 PPTV 的股權(quán)激勵(lì)提出以下建議：1發(fā)放形式如公司選擇在境內(nèi)上市， 由于境內(nèi)暫無期權(quán)機(jī)制， 所以期權(quán)需要由實(shí)際控制人代持，并在公司股改前按照員工的貢獻(xiàn)以轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái) （例如：有限合伙）的形式發(fā)放給員工。如公司選擇在境外上市，則可以使用期權(quán)方式進(jìn)行激勵(lì)。2期權(quán)池比例互聯(lián)網(wǎng)公司的期權(quán)池， 10-30%之間較多， 15%是個(gè)中間值。 建議公司在中間值附近確定期權(quán)比例。3激勵(lì)對象以中高層管理人員為主。4期權(quán)定價(jià)可以參考公司估值給予大比例折扣， 或者參照公司凈資產(chǎn)給予一定比例溢價(jià)。5激勵(lì)時(shí)間點(diǎn)鑒于公司已經(jīng)進(jìn)入較為成熟的發(fā)展階段， 如公司選擇在境內(nèi)上市， 可以在拆除紅籌架構(gòu)之后或同時(shí)安排股權(quán)激勵(lì)事宜； 如公司選擇在境外上市， 可以立即開始安排期權(quán)發(fā)放事宜。