成長期項(xiàng)目投資意向書

1、投資意向書甲方：上海史塔克文化傳媒有限公司 公司地址：上海市彭江路602號大寧德必易園E座308室 法定代表人：郭菲菲 乙方：上海中沃投資管理有限公司 公司地址：上海市桂平路471號8號樓4A 法定代表人：錢國興鑒于： 1、 甲方承諾為此次投資事宜而向乙方所提供的一切書面材料及傳達(dá)的信息內(nèi)容真實(shí)、無誤。 2、甲方公司其他原股東，就此次吸引乙方投資得到了其股東會的同意。 3、乙方作為專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，將通過其自身平臺在融資、引進(jìn)海外戰(zhàn)略資本等方面為甲方提供后續(xù)增值服務(wù)。 因此，為發(fā)揮股東各自優(yōu)勢，甲、乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，就甲方增資擴(kuò)股事宜達(dá)成如下協(xié)議： 一、投資方案 1、投資方式：乙方對甲方進(jìn)行

2、增資擴(kuò)股。2、投資金額：300萬元人民幣（占15%的股份） 3、投資價(jià)格：乙方以2016年1月15日為基準(zhǔn)日，對甲方凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估（具體審計(jì)、評估事宜由乙方指定評估事務(wù)所辦理，甲方承擔(dān)審計(jì)、評估所需費(fèi)用），考慮到甲方目前并沒有可參考的實(shí)際利潤和凈資產(chǎn)作為標(biāo)的；乙方以上海史塔克文化傳媒有限公司前期天使輪入股比例和發(fā)展?jié)摿M(jìn)行評估后，以增資后整體估值2000萬作為投資參股的做價(jià)依據(jù)。 4、增資擴(kuò)后股權(quán)比例如下：股東姓名占股比例胡海峰50.966%郭菲菲12.7415%南京天奇阿米巴創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）8.5425%唐安瀾8.5425%孫琪娜4.2075%中沃投資15%二、雙方約定 1、因

3、乙方作為專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，自身特點(diǎn)決定其投資具有一定的投資周期。甲方對乙方的這一投資特點(diǎn)充分理解，乙方投資滿3年后，乙方有權(quán)要求甲方及公司管理團(tuán)隊(duì)將對乙方所持股份進(jìn)行回購，回購價(jià)格以當(dāng)時(shí)公司估值為依據(jù)。同時(shí)乙方也有權(quán)選擇向第三方轉(zhuǎn)讓股份。在同等條件下，甲方及其管理團(tuán)隊(duì)享有優(yōu)先回購的權(quán)利。 2、此次投資計(jì)入的甲方無形資產(chǎn)包括以下內(nèi)容：所有軟件著作權(quán)、相關(guān)項(xiàng)目合作潛在收益、用戶等一切可作為無形資產(chǎn)列入之范圍。乙方投資后公司再擁有的無形資產(chǎn)為雙方共同所有，并按股份比例分享。 3、甲方主要管理人員應(yīng)保證其核心技術(shù)：任何新的專利技術(shù)及市場創(chuàng)意的保密，未經(jīng)董事會同意不得進(jìn)行同業(yè)競爭。在乙方投資期內(nèi)，若任

4、何專有技術(shù)或市場創(chuàng)意泄露并有其他企業(yè)進(jìn)行同類產(chǎn)品市場運(yùn)作，則減少無形資產(chǎn)所占股份比例的50%。 4、乙方承諾，在甲方經(jīng)營狀況良好，并符合乙方委托貸款、擔(dān)保條件的前提下，屆時(shí)報(bào)市科技局投資管委會批準(zhǔn)，將為甲方資金需求提供融資服務(wù)。 5、為增強(qiáng)乙方作為戰(zhàn)略投資者的信心，甲方承諾在實(shí)現(xiàn)盈利后，每年給予乙方不低于其投資額10%的優(yōu)先分紅權(quán)。 6、乙方將積極發(fā)揮其自身及資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，在資本運(yùn)作、海外戰(zhàn)略投資者引入、上市、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、法律事務(wù)等方面為甲方提供相關(guān)增值服務(wù)。 3、 積極作為條款 要求公司經(jīng)營者對以下事務(wù)積極作為： 1、遵守所適用的法律、法規(guī)，守法經(jīng)營；建立與中國會計(jì)準(zhǔn)則一致的會計(jì)制度。 2

5、、制定企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，推進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展。 3、每月20日前向投資各方提供上月真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 4、每年按照規(guī)定的時(shí)間向各方提交年度預(yù)算報(bào)告，年度決算報(bào)告。 5、對于公司所發(fā)生的重大不利變化應(yīng)及時(shí)通知各方。 6、涉及與股東、董事、主要管理人員的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)董事會批準(zhǔn)的合同和協(xié)議執(zhí)行。此類合同和協(xié)議書的產(chǎn)生、變更或終止等需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 7、保持公司設(shè)備和財(cái)產(chǎn)得到良好的維護(hù)并正常使用。 經(jīng)營者違反上述條款，應(yīng)予及時(shí)改正；造成損失的，按照相關(guān)規(guī)定賠償公司損失；后果嚴(yán)重時(shí)，乙方將有權(quán)單方面終止合約。 四、約束條款 1、未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不改變公司的股本結(jié)構(gòu)，股東構(gòu)成。 2、未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不改變公司的核心業(yè)務(wù)。經(jīng)營者違反上述條款，應(yīng)予及時(shí)改正；造成損失的，按照相關(guān)規(guī)定賠償公司損失；后果嚴(yán)重時(shí)，乙方將有權(quán)單方面終止合約。 5、 投資后公司法人治理結(jié)構(gòu) 乙方對甲方增資擴(kuò)股完成后，將向甲方董事會委派董事一名。 6、 爭議事項(xiàng)的解決 各方在合作過程中，如有爭議產(chǎn)生，應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方同意在乙方所在地法院按法律程序解決。 七、其它事項(xiàng) 1、本意向書未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商后可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本意向書具有同等效力。任何對本意向書的修改均應(yīng)以書面形式方為有效。 2、本意向書在報(bào)各方權(quán)力機(jī)關(guān)