發(fā)行上市—企業(yè)實現(xiàn)..

1、未經(jīng)齊魯證券允許，不得以任何方式分發(fā)、復印及傳送他人未經(jīng)齊魯證券允許，不得以任何方式分發(fā)、復印及傳送他人發(fā)行上市企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的最佳選擇 主講人：齊魯證券主講人：齊魯證券 徐敏徐敏第一部分第一部分企業(yè)上市的意義和作用企業(yè)上市的意義和作用3第二部分第二部分上市地點的選擇上市地點的選擇21第三部分第三部分擬上市股份公司的設(shè)立及上市要求擬上市股份公司的設(shè)立及上市要求31第四部分第四部分上市的流程和時間安排上市的流程和時間安排46第五部分第五部分有關(guān)齊魯證券有關(guān)齊魯證券57目目 錄錄2企業(yè)上市的意義和作用企業(yè)上市的意義和作用第一部分第一部分企業(yè)持續(xù)發(fā)展的需要實現(xiàn)股東價值的需要關(guān)于上市的認識誤區(qū)4

2、1 1 2 2 3 3 4 4 5 5建立直接融資建立直接融資平臺平臺提高企業(yè)自有提高企業(yè)自有資本比例完善資本比例完善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)提高企業(yè)抗風提高企業(yè)抗風險的能力增強險的能力增強企業(yè)的發(fā)展后企業(yè)的發(fā)展后勁勁利于建立歸利于建立歸屬清晰、權(quán)屬清晰、權(quán)責明確的現(xiàn)責明確的現(xiàn)代企業(yè)制度代企業(yè)制度規(guī)范法人治規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)理結(jié)構(gòu)提高企業(yè)管提高企業(yè)管理水平理水平降低經(jīng)營風降低經(jīng)營風險險 有利于引進有利于引進優(yōu)秀的管理、優(yōu)秀的管理、技術(shù)人才技術(shù)人才提高企業(yè)形提高企業(yè)形象象更有效地開更有效地開拓市場拓市場有利于企業(yè)有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并進行資產(chǎn)并購與重組等購與重組等資本運作，資本運作，奠定行業(yè)地奠定行

3、業(yè)地位位 通過價值通過價值發(fā)現(xiàn)功能，發(fā)現(xiàn)功能，迅速增加迅速增加股東財富股東財富同時吸引同時吸引其他投資其他投資者分散投者分散投資風險資風險企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用 中期（未來中期（未來3至至5年）年）遠期（遠期（5年之后）年之后） 短期（未來短期（未來1至至2年）年）v持續(xù)穩(wěn)定的融資渠道。v認股權(quán)證、認沽權(quán)證等豐富的融資手段。v資產(chǎn)證券化、杠桿融資等多種融資平臺的便捷轉(zhuǎn)換。vIPO將為公司帶來股本金的一次性大額增加。v隨著股本金的增加，公司在通過銀行等途徑進行貸款融資的能力大大增強，利用財務杠桿的便利程度較上市前將大大提高。v公開發(fā)行所獲股本金是長期資本性資金。v利用上市公司的

4、融資平臺，通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債、可分離交易債、公司債等多種融資手段，及時便捷高效低成本的獲取公司發(fā)展所需要的資本金，合理地調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)。上市打造融資平臺，是突破發(fā)展瓶頸的有效途徑上市打造融資平臺，是突破發(fā)展瓶頸的有效途徑企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用56上市公司并購重組發(fā)揮作用的主要機制體現(xiàn)為兩個方面：一是并購重組有利于減少上市公司成長的成本，降低交易費用。通過上市公司并購重組，企業(yè)可以用較少的成本實現(xiàn)快速擴張和成長的飛躍；二是并購重組降低了市場準入的門檻，擴大了市場進入的渠道。企業(yè)除了可以用募集資金收購競爭對手和上、下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)作為支付手段，通過換股的方式進

5、行收購。也就是說，股票的發(fā)行權(quán)相當于購買其他公司的一種貨幣。這種并購擴張的支付方式，有利于創(chuàng)造收購方、被收購方雙贏的局面。對于收購方而言，并購只支付股權(quán)而不需要動用現(xiàn)金，充分利用了資本市場和金融工具來實現(xiàn)快速擴張；對于被并購方來說，獲得了上市公司流通股，不僅資金的流動性大大提高，而且可以分享并購創(chuàng)造的價值和上市公司進一步成長的收益。企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用通過并購擴張，提升企業(yè)的行業(yè)地位和市場競爭力通過并購擴張，提升企業(yè)的行業(yè)地位和市場競爭力上市公司平臺能夠提供的人才激勵效應上市公司平臺能夠提供的人才激勵效應p上市公司能夠依托雄厚的資金實力，提供優(yōu)厚的待遇，吸引到公司急需的各方

6、面人才。p上市公司能夠通過股權(quán)激勵的實施，吸引、激勵技術(shù)、管理、銷售等多方面的管理人員和核心員工，將員工的個人利益與公司的長遠發(fā)展最緊密地聯(lián)系起來。上市公司平臺帶來的人才吸引效應上市公司平臺帶來的人才吸引效應p由于上市公司在資金實力、品牌效應和行業(yè)地位方面的諸多優(yōu)勢，行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才往往以在上市公司工作作為職業(yè)生涯的最好歸宿。7企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用筑巢引鳳，上市是企業(yè)吸引人才的重要手段筑巢引鳳，上市是企業(yè)吸引人才的重要手段上市公司較之一般企業(yè)，更能夠做到上市公司較之一般企業(yè)，更能夠做到“人才招得來，招來留得住，留下干人才招得來，招來留得住，留下干得好得好”。股票上市交易為股

7、權(quán)價值提供了全新的衡量標準股票上市交易為股權(quán)價值提供了全新的衡量標準 企業(yè)上市前，股東的財富價值一般通過凈資產(chǎn)計算，而上市之后其價值通過二級市場市值計算，股東的財富價值將獲得數(shù)倍的增值。 如上例中，公司股本總額8000萬股，每股市價20.40元（以11月26日收盤價計），公司總價值為163200萬元，為發(fā)行前10800萬元的15倍。社會公眾股東高溢價現(xiàn)金認購新增股份將增厚原有股東所享有的每股凈資產(chǎn)值社會公眾股東高溢價現(xiàn)金認購新增股份將增厚原有股東所享有的每股凈資產(chǎn)值 2007年11月22日上市的浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司（代碼002188）為例：公司2006年3月31日總股本6000萬股，凈資

8、產(chǎn)總額10800萬元，每股凈資產(chǎn)1.8元，2006年每股收益0.47元；公開發(fā)行2000萬股A股，發(fā)行價格10.07元/每股， 11月26日收盤價24.63元。發(fā)行2000萬股，募集資金20140萬元，假設(shè)按照6總費用計算，實際募集資金約19000萬元，發(fā)行后凈資產(chǎn)29800萬元，每股凈資產(chǎn)3.7元。 由于社會公眾股東的高溢價認購新增股份（每股凈資產(chǎn)3.7元，認購價10.07元），使得公司原股東享有的凈資產(chǎn)由1.8元/股，增長為3.7元/股，增幅超過100。8企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用利用資本市場，是股東實現(xiàn)財富價值的最佳途徑利用資本市場，是股東實現(xiàn)財富價值的最佳途徑9中小企業(yè)改

9、制上市的過程，就是中小企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基中小企業(yè)改制上市的過程，就是中小企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基礎(chǔ)管理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程。礎(chǔ)管理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程。p中小企業(yè)改制上市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評價企業(yè)優(yōu)勢劣勢，找準定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化。p改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過清產(chǎn)核資等一系列過程，幫助中小企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。p發(fā)行上市后，保薦人配合公司，結(jié)合中國證監(jiān)會、證券交易所及社會公眾投資者的要求，對公司治理結(jié)構(gòu)、管理制度實施、內(nèi)部控制等進行全面持續(xù)的規(guī)范和跟蹤。經(jīng)過

10、改制、輔導、發(fā)行保薦、上市后持續(xù)督導等一系列環(huán)節(jié)，公司將形成一整套完整經(jīng)過改制、輔導、發(fā)行保薦、上市后持續(xù)督導等一系列環(huán)節(jié)，公司將形成一整套完整的治理規(guī)則和管理架構(gòu)，為公司規(guī)范經(jīng)營、降低風險、長遠發(fā)展帶來不可估量的價值。的治理規(guī)則和管理架構(gòu)，為公司規(guī)范經(jīng)營、降低風險、長遠發(fā)展帶來不可估量的價值。建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是夯實企業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)的重要過程建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是夯實企業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)的重要過程企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用管理學家統(tǒng)計，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期一般是30年左右。華人在世界各地辦的企業(yè)的生命周期平均是14-21年。典型的跨國公司的生命周期是40-50年。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司

11、已存在了150年，美國的杜邦公司已有將近200年的歷史。企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用百年老店，還是五年平均企業(yè)壽命百年老店，還是五年平均企業(yè)壽命用人制度上用人制度上“重內(nèi)輕外重內(nèi)輕外”p家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，重親輕遠p專權(quán)不愿放權(quán)。傳內(nèi)不傳外，職業(yè)經(jīng)理人很難進入p傳承也有誤區(qū)，子承父業(yè)，不管其子女能否勝任，也選擇了子女承業(yè)?，F(xiàn)代企業(yè)文化缺欠現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠p缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化。企業(yè)成功某種程度上取決于：一種社會責任感，一種理性科學精神、一種道德觀、一種人文精神、一種對職責的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。p缺乏民主決策的企業(yè)文化，一人專裁

12、決策，在企業(yè)成長的初期有一定的好處，企業(yè)在較大規(guī)模時，特別在現(xiàn)代信息時代，市場千變?nèi)f化，家長或個人企業(yè)文化，已經(jīng)不適應時代要求。家族企業(yè)資本約束大，風險較大家族企業(yè)資本約束大，風險較大p產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。p連帶責任風險大。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔無限責任。 企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用規(guī)范的公司治理，緩解民營企業(yè)的弱點規(guī)范的公司治理，緩解民營企業(yè)的弱點 深萬科1988年首次上市時融資額為2800萬元，此后通過七次再融資累計籌集資金151億元，從一個名不見經(jīng)傳的小公司發(fā)展成為銷售額過百億和總資產(chǎn)1000多億的房地產(chǎn)業(yè)巨頭，其中持續(xù)穩(wěn)定的資本供給作用巨大。年

13、度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92007.7類別A股首發(fā)配股B股首發(fā)配股配股可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債增發(fā)發(fā)行量2800206645005139812015000019900031715融資額28009093495003881364076150000199000100000012企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用利用資本市場成為行業(yè)龍頭利用資本市場成為行業(yè)龍頭深萬科的成長經(jīng)歷深萬科的成長經(jīng)歷單位：萬元、萬股單位：萬元、萬股蘇寧電器(002024) 于2004年7月7日以16.33元/股的價格首次向社會公開發(fā)行2,500萬股A股股票，2004年7月

14、21日上市當日股價以32.7元/股收盤，較股東原始投入增加30倍。截至2006年年底，蘇寧電器總資產(chǎn)已達87.02億元，總股本72,075.2萬股，股票總市值437.86億元，股票歷史最高價位達到74.5元/股，相對發(fā)行價格又翻了近五倍。2008年1月3日，當日蘇寧電器的股價達到歷史最高價74.64元/股，公司第一大股東(自然人)張近東已從上市當日近11億元的身價（上市時張近東持股比例為48）增加到319億元的身價（截至2008年1月3日，張近東持股42792.19萬股，占比29.69%，13企業(yè)上市的意義與作用企業(yè)上市的意義與作用通過資本市場股東財富急劇膨脹通過資本市場股東財富急劇膨脹蘇寧電

15、器實例蘇寧電器實例上市的目的不僅僅是融資。如前所述，上市除了融資效應外，還有財富效應、規(guī)范效應、人才效應和創(chuàng)新激勵效應等。任何企業(yè)的發(fā)展壯大都不是一帆風順的，發(fā)展中可能遇到一些意想不到的困難。只有依靠雄厚的積累，抓住任何做大做強的機會，才能在競爭中立于不敗之地。企業(yè)目前的發(fā)展規(guī)劃是建立在當前自我滾動發(fā)展的基礎(chǔ)上，上市帶來的跨越式發(fā)展需要新的發(fā)展規(guī)劃相匹配，在制訂新規(guī)劃及市場變化過程中對資金的需求渠道將增多，資金無處可投的煩惱將是短暫的。企業(yè)的競爭，根本上還是人才、技術(shù)、管理的競爭。如果企業(yè)沒用足夠的財力與手段，很容易被目前排在企業(yè)之后、但率先上市的競爭對手所超越。若競爭對手率先上市，募集了大量

16、資金可以立即上規(guī)模、上檔次、建市場網(wǎng)絡，并以含金量非常高的股權(quán)激勵為誘餌大量吸引優(yōu)秀人才，很容易實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。這樣的例子，在目前上市公司所涉及的很多行業(yè)中并不鮮見。認識上的誤區(qū)認識上的誤區(qū)誤區(qū)誤區(qū)1 1、企業(yè)不缺錢沒必要上市企業(yè)不缺錢沒必要上市14由于發(fā)行審核制度的公開透明，上市過程中基本杜絕了非程序性的成本支出，能否上市成功更多的是看企業(yè)的核心競爭能力；中介機構(gòu)費用主要在發(fā)行成功后支付： 根據(jù)深圳證券交易所的統(tǒng)計，2008年上半年在中小企業(yè)板上市的63家上市公司平均發(fā)行費用僅占平均融資額的6，且九成以上的費用都是在發(fā)行成功以后才支付；辦理房產(chǎn)證、土地證費用：這是公司完整擁有房屋產(chǎn)權(quán)和土地使

17、用權(quán)的唯一途徑。目前各地地方政府都鼓勵企業(yè)上市，吸引資金來壯大本地企業(yè)，發(fā)展地方經(jīng)濟；在企業(yè)上市過程中會在土地出讓、房產(chǎn)證辦理中給予一定優(yōu)惠政策。企業(yè)可以 在上市的過程中利用優(yōu)惠政策解決資產(chǎn)的完整性問題。稅收問題：依法納稅是每一個企業(yè)應盡的義務，如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的地方，通過上市得到地方政府的優(yōu)惠政策支持，可以較好的解決這個問題。前邊在“規(guī)范效應”中已經(jīng)講過，在核準制下，公開發(fā)行本身意味著公司的合法經(jīng)營行為得到政府的明確認可，公司的法人財產(chǎn)權(quán)力得到進一步確認。誤區(qū)誤區(qū)2 2、上市成本太高上市成本太高認識上的誤區(qū)認識上的誤區(qū)15一個企業(yè)要做大做強，形成一整套完整的治理規(guī)則和管理架構(gòu)是必不可少

18、的。當一個公司大到一定程度時如果沒有完整規(guī)范的制度保證而能有序高效的運營是難以想象的。規(guī)范運作的公司，其長久持續(xù)的發(fā)展才有保證，也不用擔心監(jiān)管。監(jiān)管的主要目標是上市后管理非?；靵y、違法違規(guī)的公司，而不干涉公司的正常經(jīng)營。誤區(qū)誤區(qū)3 3、上市容易喪失控制權(quán)上市容易喪失控制權(quán) 公開發(fā)行比例不一定要求很高。如果發(fā)行后股本總額在4億元以下，公開發(fā)行股份占發(fā)行后股本總額比例最低可以為25；而且一般情況下這25的股份會分散在上萬名中小股東手里，對公司的控制權(quán)根本難以形成威脅。如果發(fā)行后股本總額在4億元以上，公開發(fā)行股份占發(fā)行后股本總額比例最低甚至可以為10。誤區(qū)誤區(qū)4 4、上市會捆住公司的手上市會捆住公司

19、的手認識上的誤區(qū)認識上的誤區(qū)16發(fā)行時間取決于企業(yè)質(zhì)地，從策劃改制到上市，進展順利可以在1012個月完成。從2007年上半年發(fā)審情況來看，從上報材料到發(fā)行上市，最快的企業(yè)用了79個工作日，實現(xiàn)了“百日上市”。 誤區(qū)誤區(qū)5 5、上市標準高不可攀上市標準高不可攀新的首次公開發(fā)行標準門檻不高，財務條件十分具體：注冊資本不低于3000萬、三年累計凈利潤不少于3000萬、三年累計經(jīng)營現(xiàn)金凈流量不低于5000萬或累計主營業(yè)務收入不低于3億。上市標準對于很多公司來說并非高不可攀。誤區(qū)誤區(qū)6 6、發(fā)行上市時間漫長發(fā)行上市時間漫長認識上的誤區(qū)認識上的誤區(qū)17董事長及董事會成員主要對股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安排、資金投向、

20、發(fā)展規(guī)劃等大的問題拍板，在中介機構(gòu)組織的協(xié)調(diào)會時參加即可，占用時間較少；其他工作，均可交由董事會秘書帶領(lǐng)2-4人組成的工作小組負責，與中介機構(gòu)進行配合，可以在工作過程中學習，無需此前具備該方面的專業(yè)經(jīng)驗。 誤區(qū)誤區(qū)7 7、發(fā)審報批成功率低發(fā)審報批成功率低發(fā)行審核的公開制度，增強了透明度，上市成功率更多取決于企業(yè)自身素質(zhì)。2004年一次通過發(fā)審會的比例為67；2006年64家企業(yè)提出IPO申請，通過率為85；2007年發(fā)審會共審核IPO發(fā)行申請162家，通過118家，通過率73，2008年上半年為84%。如果發(fā)行申請未獲得通過，在證監(jiān)會做出不予核準決定之日起6個月后，企業(yè)可再次提出股票發(fā)行申請，

21、目前二次申報的企業(yè)的通過率為100%，如威海的華東數(shù)控。誤區(qū)誤區(qū)8 8、管理層占用精力太多管理層占用精力太多認識上的誤區(qū)認識上的誤區(qū)1819現(xiàn)在企業(yè)的發(fā)展，對于技術(shù)研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新的要求較高。企業(yè)要發(fā)展壯大，必須在產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品類型方面有核心競爭力。而技術(shù)的研發(fā)、創(chuàng)新需要依靠技術(shù)人員。企業(yè)必須從待遇、制度和發(fā)展空間等諸方面吸引、留住核心技術(shù)、管理人員，才會實現(xiàn)長遠發(fā)展。而上市對人才有著很好的集聚效用。企業(yè)規(guī)模迅速擴大后，對于公司管理水平的要求更高，通過上市所帶來的規(guī)范化效應，可以有效的降低決策風險，提高決策質(zhì)量。上市是企業(yè)發(fā)展壯大的必然過程，是否上市、何時上市也是公司一項重要的戰(zhàn)略決策。是每一個

22、公司領(lǐng)導者必須認真考慮的問題。發(fā)行上市對企業(yè)的促進是多方面的發(fā)行上市對企業(yè)的促進是多方面的把握時機，爭取早日上市把握時機，爭取早日上市百年大計，居安思危百年大計，居安思危上市并不難，也不神秘，上市工作已逐漸邁入高度市場化上市并不難，也不神秘，上市工作已逐漸邁入高度市場化資本市場尤其歡迎主業(yè)突出、規(guī)范、持續(xù)盈利的企業(yè)資本市場尤其歡迎主業(yè)突出、規(guī)范、持續(xù)盈利的企業(yè)優(yōu)秀民營企業(yè)、高科技企業(yè)應理直氣壯地利用資本市場實現(xiàn)優(yōu)秀民營企業(yè)、高科技企業(yè)應理直氣壯地利用資本市場實現(xiàn)規(guī)范成長規(guī)范成長資源有時間價值，應只爭朝夕資源有時間價值，應只爭朝夕 “怕麻煩，怕規(guī)范，怕失權(quán)怕麻煩，怕規(guī)范，怕失權(quán)”成為防礙企業(yè)上市

23、工作的思想成為防礙企業(yè)上市工作的思想障礙，要轉(zhuǎn)變觀念，機會只給有準備的頭腦，把握政策機遇，障礙，要轉(zhuǎn)變觀念，機會只給有準備的頭腦，把握政策機遇，時不我待時不我待20上市地點選擇上市地點選擇第二部分第二部分選擇上市選擇上市地點地點融資成本融資成本角度角度融資收益融資收益角度角度發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略角度角度企業(yè)上市地點的選擇企業(yè)上市地點的選擇22 國內(nèi)國內(nèi)A A股上市股上市是企業(yè)通過上海和深圳證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票。上市地點選擇上市地點選擇上海證券交易所A股主板上市深圳證券交易所A股中小板上市 海外紅籌上市海外紅籌上市是指指境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸金融中心

24、設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對殼公司進行增資擴股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。但在2006年8月關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定頒布后，尚未有一家企業(yè)按原有的紅籌模式成功上市。香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自動報價板（SGX/SESDAQ）倫敦股票交易所（LSE/AIM）韓國證券交易所（KRX）美國股票市場（NYSE/NASDAQ）東京證券交易所（TSE）法蘭克福證券交易所（FWB）23關(guān)于直接境外上市的有關(guān)規(guī)定關(guān)于直接境外上市的有關(guān)規(guī)定中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知（1999年7月14日 證監(jiān)發(fā)行字【1999

25、】83號）規(guī)定的有關(guān)申請到境外主板市場上市的條件，其中要求企業(yè)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，籌資額不少于5000萬美元。直接境外上市，無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，均需要獲得中國證監(jiān)會的審批。直接境外上市，無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，均需要獲得中國證監(jiān)會的審批。境外間接上市（紅籌模式）的有關(guān)規(guī)定境外間接上市（紅籌模式）的有關(guān)規(guī)定2005年1月24日，國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)【2005】11號）規(guī)定，在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層，對于境內(nèi)居民

26、通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應將其外匯登記申請上報總局批準，并列出詳細名單，實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時查處。2006年8月8日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、 證監(jiān)會和國家外匯管理局聯(lián)合頒布關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，其中第四章第三節(jié)“關(guān)于特殊目的公司的特別規(guī)定”要求特殊目的公司境外上市交易（紅籌模式），應向商務部申請辦理核準手續(xù)，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。境外上市的有關(guān)規(guī)定境外上市的有關(guān)規(guī)定24中國企業(yè)在不同市場之間的IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)）中小企業(yè)板中小企業(yè)板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達克納斯達

27、克英國英國AIMAIM市場市場新加坡新加坡251081528127中小企業(yè)板中小企業(yè)板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達克納斯達克英國英國AIMAIM市場市場401220142515平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價格發(fā)行，融資額也更高，中小板發(fā)行價是很多其它市場的2-3倍。 中國企業(yè)在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數(shù)）二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價格流通兌現(xiàn)，也可按照二級市場一段時間內(nèi)平均收盤價配股、增發(fā)。納斯達克也較高，主要受個別網(wǎng)絡股高市盈率的影響。發(fā)行市盈率發(fā)行市盈率25日均換手率市場的活躍程度，也代表了投資者對企

28、業(yè)的關(guān)注度與投資熱情，換手率不足將對企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出產(chǎn)生不利影響。中國企業(yè)在不同市場的換手率中國企業(yè)在不同市場的換手率國內(nèi)主板國內(nèi)主板中小板中小板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板納斯達克納斯達克英國英國AIMAIM新加坡新加坡2.8%4.5 %0.22 %0.05 %2 %1 %0.01% 日均換手率過低會形成“有價無市”，原始股東的股份難以流通兌現(xiàn)； 沒有一定的交易活躍度和換手率，全流通機制也難以發(fā)揮作用。 美國對中國在美上市公司存在一定程度的歧視，唱空中國。 恢復上市的難度和監(jiān)管的存在較大差異，例如魯北化工的恢復上市。市場活躍程度市場活躍程度26 在境內(nèi)

29、外市場IPO所需費用基本由交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等三部分構(gòu)成。 在上市的直接費用方面，海外市場比內(nèi)地市場高出不少。根據(jù)估算，融資成本占融資額的比例在NASDAQ是10%以上，香港創(chuàng)業(yè)板融資成本為15%左右，香港主板則高達20%以上。 而根據(jù)統(tǒng)計，國內(nèi)小盤科技股融資成本占其募集資金總額的平均比例僅為4.872，遠低于香港創(chuàng)業(yè)板。在境外上市后的維持成本也遠高于內(nèi)地。發(fā)行費用發(fā)行費用27費用類型費用類型中小企業(yè)板中小企業(yè)板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達克納斯達克英國英國AIMAIM市場市場上市初費315-6510-2040010-4020承銷費（籌資額的比例）1.

30、5-3%2.5-4%4-5%8%6-8%3-5%保薦人費200200-400100-20015001000500法律顧問費100-150100-250100300300300會計師費100150-25070-150400400350-400總成本（籌資額的比例）4-8%15-20%10-20%15-25%15-25%15-20%v中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%6%，基本上是其它市場的，基本上是其它市場的1/31/3。發(fā)行費用發(fā)行費用28單位：萬元、萬港元、萬美元可預測費用可預測費用中小企業(yè)板中小企業(yè)板香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板

31、紐交所紐交所納斯達克納斯達克英國英國AIMAIM市場市場上市月/年費0.6-3/年14-119/年10-20/年400/年28-400/年5-7/年保薦顧問費用雙方協(xié)定2030800800100-150法律顧問費用1060-10040-100200200100-150會計師費用30-4010060-100150150150信息披露費用1230-5030-5050-10050-10050-100總 計約60-100224-389130-300約1600約1230-1600約400-600v 中小企業(yè)板上市公司每年的維護費用為中小企業(yè)板上市公司每年的維護費用為100100萬元左右，約為其它市場萬元

32、左右，約為其它市場1/61/6到到1/31/3之間。之間。單位：萬元、萬港元、萬美元維持上市費用維持上市費用29信息交流和廣告效應信息交流和廣告效應在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。法律環(huán)境法律環(huán)境不了解當?shù)氐姆?，會形成不可預測的訴訟風險與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上市影響。境內(nèi)上市法律環(huán)境同一，有效減少執(zhí)行兩套法律體系的風險與不便。品牌效應與廣告宣傳效應、品牌效應與廣告宣傳效應、“免費免費”咨詢效應咨詢效應資本市場的廣告效應、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為

33、企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。匯率風險的規(guī)避和募集資金的匯入?yún)R率風險的規(guī)避和募集資金的匯入人民幣的升值的長期趨勢，與募集資金的保值和風險投資股權(quán)的增值。其他影響其他影響小結(jié)：對于企業(yè)而言，尤其是中小企業(yè)，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌宣小結(jié)：對于企業(yè)而言，尤其是中小企業(yè)，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯；建議公司傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯；建議公司上市首先考慮國內(nèi)上市上市首先考慮國內(nèi)上市。30擬上市股份公司的設(shè)立及上市要求擬上市股份公司的設(shè)立及上市要求第三部分第三部分3232要素要素標準標準重要性重

34、要性1、行業(yè)情況、行業(yè)情況行業(yè)前景好，處于成長周期2、在細分行、在細分行業(yè)中具有競爭業(yè)中具有競爭優(yōu)勢優(yōu)勢在細分行業(yè)中的市場份額排名在前5名或或市場份額排名暫時落后但極具競爭力、很可能在未來一段時間成為行業(yè)的領(lǐng)先者或或技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，自主創(chuàng)新能力強，有知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢或或盈利模式獨特，短期內(nèi)競爭對手難以復制3、主營業(yè)務、主營業(yè)務主營業(yè)務突出（來自同一行業(yè)或相近行業(yè)的主營業(yè)務收入和凈利潤占比超過50）最近兩年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化最近兩年成長性良好（如主營業(yè)務收入或凈利潤出現(xiàn)連續(xù)超過30的增長），且預期未來一段時間成長性將繼續(xù)保持4、財務指標、財務指標最近兩年連續(xù)盈利，最近一年的凈利潤超過1

35、000萬元最近一年的主營業(yè)務收入超過10000萬元或經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量超過1000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于3000萬元5、經(jīng)營管理、經(jīng)營管理經(jīng)營穩(wěn)健，管理水平高，銀行資信良好擬上市企業(yè)的基本要求擬上市企業(yè)的基本要求歷史沿革問題歷史沿革問題p 存在該類問題的企業(yè)通常成立時間較久，在設(shè)立和歷次重組的過程中存在不規(guī)范的行為，尤其是國有企業(yè)改制、集體企業(yè)民營化的過程中存在與當時的政策不完全符合，或是未正常進行必要的審批。在山東地區(qū)，出現(xiàn)較多的是集體企業(yè)的轉(zhuǎn)制問題。p 該類問題需要由券商、律師根據(jù)企業(yè)的實際情況，制定相應的解決方案，并報省、市等有權(quán)部門的審批確認。返程投資問題返程投資問題p 存在

36、該類問題的企業(yè)通常是為了享受稅收優(yōu)惠政策，直接或通過BVI方式在香港、新加坡等境外設(shè)置了純持股公司，該種問題在山東地區(qū)也很普遍。p 該類問題的解決主要把握兩個原則：一是確認當時出資的合法性，二是將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。發(fā)行上市需要解決的主要問題發(fā)行上市需要解決的主要問題財務不規(guī)范的問題財務不規(guī)范的問題p 該類問題主要表現(xiàn)在財務處理的混亂，未遵循會計準則，財務部門崗位設(shè)置不合理，導致利潤虛增或故意隱藏利潤，內(nèi)控不完善。p 解決該類問題，主要依靠券商和會計師對企業(yè)的財務進行全面的規(guī)范，在為企業(yè)進行審計的同時建立一整套完整的財務和內(nèi)控制度，同時對以前年度的所得稅進行必要的補繳。同業(yè)競爭問題同業(yè)競爭問題p

37、該類問題主要表現(xiàn)在發(fā)行人的控股股東除持有擬上市企業(yè)的股權(quán)外，為了經(jīng)營的便利和稅收的優(yōu)惠，設(shè)立了其他與擬上市企業(yè)經(jīng)營相同或相似業(yè)務的企業(yè)，從而對擬上市企業(yè)產(chǎn)生同業(yè)競爭。p 券商會針對企業(yè)的實際情況，從以下兩個思路解決，一是關(guān)閉或注銷產(chǎn)生同業(yè)競爭的企業(yè)；二是將該類企業(yè)收購整合進入發(fā)行主體，成為上市公司的一部分。發(fā)行上市需要解決的主要問題發(fā)行上市需要解決的主要問題關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)交易問題p 很多擬上市企業(yè)均受集團公司控制，其采購和銷售放在集團公司控制的其他企業(yè)中，擬上市企業(yè)本身僅從事產(chǎn)品的生產(chǎn)。該問題導致了上市公司的經(jīng)營失去了獨立性，其收入和盈利的真實性易受到懷疑。p 券商將根據(jù)企業(yè)實際情況，采用股

38、權(quán)收購、資產(chǎn)收購，或注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)而將其職能轉(zhuǎn)移到上市公司的方式，解決該問題業(yè)務整合問題業(yè)務整合問題p 根據(jù)證監(jiān)會的要求，上市公司必須主營業(yè)務突出，且主營業(yè)務具有較強、持續(xù)的盈利能力，這就要求企業(yè)對現(xiàn)有業(yè)務進行整合，突出重點。p 券商在對企業(yè)的情況進行盡職調(diào)查后，會根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務、非主營業(yè)務的規(guī)模、效益等作出綜合判斷，提出解決方案，不僅突出主營，也要避免因為整合強度過大導致企業(yè)的連續(xù)經(jīng)營業(yè)績受到影響，推遲企業(yè)的申報時間。發(fā)行上市需要解決的主要問題發(fā)行上市需要解決的主要問題公司治理問題公司治理問題p 很多民營企業(yè)均是一人創(chuàng)業(yè)或是夫妻、家族創(chuàng)業(yè)，其內(nèi)部管理人員大都有親屬連帶關(guān)系，公司股東會、董事

39、會、監(jiān)事會等機構(gòu)從未設(shè)立或者形同虛設(shè)，重大決策缺少必要的程序，產(chǎn)生很多較大的投資和經(jīng)營風險。p 解決該問題主要依靠券商、律師為企業(yè)建立一套完整的公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，并且要求企業(yè)在日常運營中予以貫徹。同時，選派合適的高管，實現(xiàn)管理的提升。募投項目問題募投項目問題p 企業(yè)成長的初期主要依靠自有資金的積累和部分的銀行貸款，發(fā)展速度較慢，設(shè)備和固定資產(chǎn)是逐年投入，相對比較謹慎。而發(fā)行上市后將募集一大筆無須償還的股權(quán)資金，如何使其發(fā)揮最大的效益一個重要問題。p 券商會與企業(yè)進行充分的溝通，為企業(yè)設(shè)計未來的發(fā)展框架，包括產(chǎn)品的發(fā)展方向、銷售網(wǎng)絡的拓展、產(chǎn)能的擴張速度等，并據(jù)此為企業(yè)提供募集資金的使用計

40、劃，確保資金使用的效益和安全。發(fā)行上市需要解決的主要問題發(fā)行上市需要解決的主要問題創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中小板中小板主板主板行業(yè)行業(yè)要求符合高技術(shù)、高成長性的要求符合高技術(shù)、高成長性的行業(yè)，尤其是新材料、生物醫(yī)行業(yè)，尤其是新材料、生物醫(yī)藥、信息技術(shù)、新能源、環(huán)保藥、信息技術(shù)、新能源、環(huán)保等行業(yè)等行業(yè)除限制性行業(yè)外，國除限制性行業(yè)外，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允許的行業(yè)許的行業(yè)除限制性行業(yè)外，國除限制性行業(yè)外，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允許的行業(yè)許的行業(yè)盈利盈利凈利潤在凈利潤在3000萬萬6000萬之間萬之間凈利潤凈利潤在在3000萬以上萬以上凈利潤在凈利潤在6000萬以上萬以上成長性

41、成長性最好每年保持收入和盈利最好每年保持收入和盈利30的增長的增長保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明顯的盈利下滑的狀況顯的盈利下滑的狀況保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明顯的盈利下滑的狀況顯的盈利下滑的狀況科技含量科技含量要求較高，最好是國家高新企要求較高，最好是國家高新企業(yè)業(yè)具備核心產(chǎn)品的自主具備核心產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，達到國內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)，達到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先的水平同行業(yè)領(lǐng)先的水平具備核心產(chǎn)品的自主具備核心產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，達到國內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)，達到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先的水平同行業(yè)領(lǐng)先的水平發(fā)行前規(guī)模發(fā)行前規(guī)模凈資產(chǎn)不低于凈資產(chǎn)不低于2000萬元萬元股本不低于股本不低于3000萬萬股本不低于股本不低

42、于3000萬萬發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模通常小于通常小于5000萬股萬股通常大于通常大于3000萬股萬股通常大于通常大于8000萬股萬股不同企業(yè)所適合的上市板塊不同企業(yè)所適合的上市板塊公司依法設(shè)立三年以上最近三年主營業(yè)務和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生重大變化生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。主板市場的收入及利潤 最近3年凈利潤為正數(shù)，且累計大于3000萬（扣除非經(jīng)常性損益后孰低） 最近3年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬元；或或營業(yè)收入大于3億元

43、股本及凈資產(chǎn) 發(fā)行前股本大于或等于3000萬股 最近1期末無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小于20 最近1期末未分配利潤大于0一、主體資格一、主體資格(主板和中小板主板和中小板)二、財務會計指標二、財務會計指標(主板和中小板主板和中小板)其他考慮：p基本財務指標背后的數(shù)據(jù)：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近3年的營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率等數(shù)據(jù)，顯示公司最基本的經(jīng)營能力和盈利質(zhì)量。p對負債率不再具體限制，但發(fā)行前公司保持合適的負債率水平（資本結(jié)構(gòu)）是必要的是中介機構(gòu)調(diào)查及監(jiān)管部門的審核重點，在實際操作中：p由于企業(yè)的情況較為特殊，對于某些事項的判斷

44、遵循重實質(zhì)不重形式的原則 p對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構(gòu)的專業(yè)判斷IPOIPO企業(yè)應達到的要求企業(yè)應達到的要求公司依法設(shè)立三年以上最近兩年主營業(yè)務和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生重大變化生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。創(chuàng)業(yè)板市場的收入及利潤 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以

45、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 。股本及凈資產(chǎn) 發(fā)行后股本大于或等于3000萬股 最近1期末未分配利潤大于0 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元。一、主體資格一、主體資格(創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板)二、財務會計指標二、財務會計指標(創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板)考慮的其他因素：p基本財務指標背后的數(shù)據(jù)：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近3年的營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率等數(shù)據(jù)，顯示公司最基本的經(jīng)營能力和盈利質(zhì)量。p對負債率不再具體限制，但發(fā)行前公司保持合適的負債率水平（資本結(jié)構(gòu)）是必要的發(fā)行人主體資格是中介機構(gòu)調(diào)查及監(jiān)管部門的審核重點，在實際操作中：p由于企業(yè)的情況

46、較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質(zhì)不重形式的原則 p對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構(gòu)的專業(yè)判斷IPOIPO企業(yè)應達到的要求企業(yè)應達到的要求行業(yè)處于增長期，前景良好主營業(yè)務收入和利潤呈增長趨勢具有核心競爭力：在細分行業(yè)中排名靠前、技術(shù)先進性、產(chǎn)品競爭力、盈利模式可持續(xù)毛利率呈相對穩(wěn)定或上升的趨勢注重對研發(fā)或市場營銷方面的投入未來業(yè)務發(fā)展不存在重大風險對業(yè)務對所依賴的關(guān)鍵要素或資源有把握能力近三年環(huán)保合法四、企業(yè)業(yè)務及基本面四、企業(yè)業(yè)務及基本面以上要求并無絕對的標準，可參考以下評價：p5年左右的營運記錄或技術(shù)產(chǎn)品或市場成熟p細分行業(yè)的排名前三名p3年的連續(xù)增長p凈資產(chǎn)收益率30左右三、股

47、本演變及歷史沿革三、股本演變及歷史沿革股東歷次出資足額到位歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)完備集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。對于公司的股東人數(shù)進行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形主要股東所持的股權(quán)未出現(xiàn)質(zhì)押其他考慮：p關(guān)于集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，目前國家法律、法規(guī)、政策沒有明確規(guī)定，但部分地方政府或集體資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位為改制或促進企業(yè)發(fā)展而制訂了相應的規(guī)則。IPOI

48、PO企業(yè)應達到的要求企業(yè)應達到的要求主營業(yè)務不嚴重依賴于關(guān)聯(lián)交易（一般指收入和凈利潤不超過30）主營業(yè)務的各個環(huán)節(jié)不嚴重依賴于其他方主營業(yè)務突出(來自相同或相近行業(yè)的主營業(yè)務收入和凈利潤占比均超過50%)募股資金投向與主營業(yè)務相關(guān)原則上不得與控股股東或關(guān)聯(lián)方訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)定發(fā)行人最近一年的凈利潤不應主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 (創(chuàng)業(yè)板特別要求)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤不應對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴(創(chuàng)業(yè)板特別要求)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研）擁有與主營業(yè)務相關(guān)的商標所有權(quán)、

49、專利所有權(quán)、非專利技術(shù)所有權(quán)等，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)原則上應取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)如果集團控制了其他上市公司，則公司資產(chǎn)或股權(quán)相對獨立于其他已上市公司不應擁有對另一相同或相似業(yè)務的上市公司的實質(zhì)控制權(quán)沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素非生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)應當具備與經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務體系和相關(guān)資產(chǎn)五、業(yè)務獨立、主營業(yè)務突出五、業(yè)務獨立、主營業(yè)務突出六、資產(chǎn)獨立完整及其質(zhì)量六、資產(chǎn)獨立完整及其質(zhì)量注意：p在實際操作中，關(guān)于主營業(yè)務突出的判斷標準可能會根據(jù)不同的企業(yè)而有所差異。資產(chǎn)質(zhì)量評價：p資產(chǎn)的剩余生命

50、期 / 成新度p公司資產(chǎn)與公司業(yè)務的相關(guān)性p資產(chǎn)取得過程中相關(guān)的稅務及合規(guī)性p資產(chǎn)的構(gòu)成及使用效率IPOIPO企業(yè)應達到的要求企業(yè)應達到的要求4242人員獨立完整 股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員不能在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位 股東單位推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進行 擁有獨立于股東或其他關(guān)聯(lián)方的員工財務獨立完整 帳戶獨立 納稅獨立 股東單位不得占用股份公司資產(chǎn)已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)和規(guī)政規(guī)定。董事、監(jiān)事、高級管理人

51、員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。須建立審計委員會制度和資金管理制度 (創(chuàng)業(yè)板特別要求)。最近三年不得有重大違法行為。不得有違規(guī)資金占用和擔保。七、人員及財務獨立性七、人員及財務獨立性八、企業(yè)規(guī)范運作八、企業(yè)規(guī)范運作重點考慮：p職工是否已簽署勞動合同，是否按照勞動法辦理職工相關(guān)保險及福利p是否存在集團公司直接任命高管的情形p財務制度及相關(guān)配備人員的齊備性公司經(jīng)營能力的背景支持：p企業(yè)家素質(zhì)p管理團隊的能力p管理層的誠信p股東的背景p研發(fā)

52、的團隊及帶頭人IPOIPO企業(yè)應達到的要求企業(yè)應達到的要求4343募集資金總額應與企業(yè)未來發(fā)展、資本性支出及企業(yè)的管理能力相匹配。募集資金應有明確的使用方向，原則上必須用于主營業(yè)務。募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放與董事會決定的帳戶。募集資金項目應擁有較為充分的技術(shù)準備、市場空間，其未來盈利不存在重大風險。十、募集資金投向十、募集資金投向解析：p規(guī)定了募集資金數(shù)額應和投資項目及公司運營資金的能力掛鉤，抑制融資沖動。p要求企業(yè)募集資金原則上用于主業(yè)。p項目投資受目前國家的投資體制及宏觀

53、經(jīng)濟管理體制的約束，因此必須考慮國家產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)規(guī)則。p對募集資金的管理實施嚴格的監(jiān)管九、稅務九、稅務q最近三年未受到稅務機關(guān)的重大處罰q執(zhí)行的稅率、稅種應合法合規(guī)q稅務優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定q經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴重依賴解析：p從納稅角度看發(fā)行人對相關(guān)法律法規(guī)的遵守程度p納稅情況可以間接反映企業(yè)真實的盈利水平p嚴重依賴稅收優(yōu)惠政策的發(fā)行人，政策風險高，真實盈利能力有限p如果三年內(nèi)執(zhí)行的稅務優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符，省級稅務部門需出具確認文件IPOIPO企業(yè)應達到的要求企業(yè)應達到的要求4444q鼓勵行業(yè)鼓勵行業(yè)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材

54、料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。q限制性行業(yè)限制性行業(yè)（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復建設(shè)的行業(yè)。q重點關(guān)注重點關(guān)注企業(yè)的創(chuàng)新能力；擁有關(guān)鍵的核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢；創(chuàng)新的業(yè)務模式；較強的市場開拓能力。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特殊要求創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特殊要求技術(shù)優(yōu)勢商譽優(yōu)勢渠道優(yōu)勢成長優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)政策優(yōu)勢我們認為擬上市公司除了具有通過發(fā)

55、審會審核所應具有基本條件之外，還應具有諸多吸引資本市場投資者的獨特優(yōu)勢。公司有利于上市的優(yōu)勢公司有利于上市的優(yōu)勢45體制優(yōu)勢上市的流程和時間安排上市的流程和時間安排第四部分第四部分上市流程時間安排47公司上市的總體流程公司上市的總體流程核心：形成方案約1個月約3-4個月約1-2個月核心：解決問題，高質(zhì)量的材料制作核心：與證監(jiān)會的溝通定價、銷售能力核心：爭取政策支持、搭建上市平臺起點整體變更材料制作與輔導 核準發(fā)行與上市約3-5個月有限責任公司確定中介機構(gòu)形成整體方案股份有限公司擬上市公司資產(chǎn)評估與審計引入機構(gòu)投資者設(shè)立股份公司股權(quán)安排上市公司證監(jiān)會審核發(fā)審會通過調(diào)整財務報表上市材料制作監(jiān)管機構(gòu)

56、溝通輔導與驗收掛牌交易制作申報材料申報報表審計質(zhì)量控制內(nèi)核申報材料上報意見反饋、說明發(fā)行目前國內(nèi)目前國內(nèi)A A股上市，大約需要股上市，大約需要1010個月左右的時間。個月左右的時間。改制成為股份公司改制成為股份公司突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；結(jié)構(gòu)合理、體系完整，具有完整獨立的供應、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，保證生產(chǎn)經(jīng)營體系的統(tǒng)一性、完整性以及直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；人員、機構(gòu)、財務、資產(chǎn)、業(yè)務完整獨立；建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，具有明晰的資產(chǎn)權(quán)屬；確保業(yè)績連續(xù)計算，盡快發(fā)行上市；規(guī)范

57、運作，改制成本最小化；規(guī)范持股，將高管利益與公司利益進一步結(jié)合。48上市的第一步的工作就是先確定上市主體，由有限責任公司通過改制重組后，整體變上市的第一步的工作就是先確定上市主體，由有限責任公司通過改制重組后，整體變更為股份公司，再通過輔導成為擬上市公司。改制重組是上市前最基礎(chǔ)也是最重要的更為股份公司，再通過輔導成為擬上市公司。改制重組是上市前最基礎(chǔ)也是最重要的準備過程。準備過程。改制原則改制原則發(fā)行方案的設(shè)計必須同時滿足如下條件： 1、符合非限制性流通股的比例不小于25的法律規(guī)定； 2、符合募集資金總額不超過募投項目需求的政策規(guī)定； 3、滿足發(fā)行市盈率最大化和提升股東價值的內(nèi)在要求；基本假設(shè)

58、與條件基本假設(shè)與條件預測發(fā)行市盈率預測發(fā)行市盈率確定募集資金量確定募集資金量測算數(shù)量與價格測算數(shù)量與價格推導依據(jù)：每股收益市盈率發(fā)行股數(shù)募集金額 每股收益凈利潤/發(fā)行后總股本 發(fā)行比例發(fā)行股數(shù)/發(fā)行后總股本 發(fā)行方案基本條件及依據(jù)發(fā)行方案基本條件及依據(jù)發(fā)行方案設(shè)計發(fā)行方案設(shè)計49與公司的主營業(yè)務相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)的數(shù)量；材料申報前一年度公司的盈利能力（包括每股盈利和凈資產(chǎn)收益率）；公司業(yè)務發(fā)展的資金需求；公司公開發(fā)行股票的規(guī)模，公開發(fā)行股票占總股本的比例（向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司發(fā)行后股本總額的25%，公司發(fā)行后股本總額超過4億元的可降低至不少于10%；發(fā)行后的股本總額不少于5,000萬元）。 發(fā)行方案主發(fā)行方案主要考慮因素要考慮因素以公司發(fā)行前一年的數(shù)據(jù)進行大體測算；發(fā)行市盈率按25-30倍測算以公司每年25%的發(fā)展速度進行測算；市場形勢不發(fā)生重大不利變化；發(fā)行定價有關(guān)法律法規(guī)不發(fā)生重大不利變化。設(shè)計發(fā)行方案的因素及前提設(shè)計發(fā)行方案的因素及前提基本假設(shè)基本假設(shè)前提前提50發(fā)行上市的時間安排發(fā)行上市的時間安排從國內(nèi)現(xiàn)在狀況分析，公司上市的全部時間大約是10-15個月左右。階段階段時間區(qū)間時間區(qū)間時間安排時間安排改制輔導階段3-