建工集團(tuán)責(zé)任公司派出董事監(jiān)事管理辦法

1、建工集團(tuán)有限責(zé)任公司派出董事監(jiān)事管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為了維護(hù)建工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱集團(tuán)公司）作為 法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益，進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)公司對外投資管理行為，加強(qiáng) 對控股、 參股子公司的監(jiān)控管理， 完善集團(tuán)公司派出董事、 監(jiān)事管理制度， 切實(shí)保障國有資產(chǎn)保值增值，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱 公司法 ）、市國資委以及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際情況， 制定本辦法。第二條 本辦法適用于集團(tuán)公司向控股、 參股子公司派出的專兼職董 事、監(jiān)事。各公司職工董監(jiān)事的管理按相關(guān)法規(guī)并參照本辦法執(zhí)行。專職 董事是指在任職公司從事具體工作、直接參與公司運(yùn)營的董事；兼職董事

2、是指不在任職公司從事具體工作、不直接參與公司運(yùn)營的董事。第三條 集團(tuán)公司派出的董事、監(jiān)事人員同時(shí)出任控股、參股子公司 的董事、監(jiān)事，一般不得超過（含）5 家。第四條 管理部門的職責(zé) 集團(tuán)公司董事會秘書處、黨委工作部、戰(zhàn)略投資管理部、財(cái)務(wù)部、人 力資源部、紀(jì)檢審計(jì)部、法律合約部等部門，經(jīng)集團(tuán)公司董事會授權(quán)，對 派出董事、監(jiān)事進(jìn)行管理。（一）集團(tuán)公司董事會秘書處是對派出董事、監(jiān)事進(jìn)行管理的主責(zé)部 門，全面協(xié)調(diào)、監(jiān)督其他部門完成對派出董事、監(jiān)事的管理工作。（二）黨委工作部負(fù)責(zé)派出董事、監(jiān)事人員的推薦、考察與考核，提 出更換、任免建議，負(fù)責(zé)派出董事、監(jiān)事人員業(yè)績檔案的管理，參與派出 董事、監(jiān)事的獎懲工

3、作。（三）戰(zhàn)略投資管理部負(fù)責(zé)控股、 參股子公司的日常管理和運(yùn)行監(jiān)管。 對公司組建或因投資變動導(dǎo)致派出人員變動提出建議， 下達(dá)投資收益考核 指標(biāo)，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（四）財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)控股、參股子公司財(cái)務(wù)報(bào)表的收取及分析工作，負(fù) 責(zé)控股、 參股子公司的財(cái)務(wù)狀況監(jiān)督工作， 參與派出董事考核指標(biāo)的確定， 參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（五）人力資源部負(fù)責(zé)派出董事、監(jiān)事人員的培訓(xùn)、考察、考核以及 獎懲工作。（六）紀(jì)檢審計(jì)部負(fù)責(zé)派出董事人員的考核指標(biāo)實(shí)際完成情況的審計(jì) 和確認(rèn)，負(fù)責(zé)對監(jiān)事的業(yè)務(wù)管理，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（七）法律合約部參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。第二章

4、 派出董事、監(jiān)事的任職資格第五條派出董事、監(jiān)事任職資格：（一）具有良好的思想品德和職業(yè)道德，誠實(shí)正直，堅(jiān)持原則，自覺 遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司的利益， 具有高度的責(zé)任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉國家有關(guān)經(jīng)濟(jì)政策、資產(chǎn)管理各項(xiàng)法規(guī)制度以及集團(tuán)公司 的各項(xiàng)規(guī)章制度；（三）熟悉集團(tuán)公司或任職公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有在任職公司相類似 的行業(yè)或同等規(guī)模企業(yè)三年以上工作經(jīng)歷，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財(cái) 務(wù)、技術(shù)等職稱，具備豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)專業(yè)知識；擔(dān)任監(jiān)事的，一 般應(yīng)有五年以上從事財(cái)務(wù)、審計(jì)、監(jiān)察、法律等相關(guān)業(yè)務(wù)管理經(jīng)歷；（四）具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷決策、協(xié)調(diào)溝通能力；（五）

5、通過集團(tuán)公司派出董事、監(jiān)事的任職培訓(xùn)，包括任前培訓(xùn)和年 度業(yè)務(wù)培訓(xùn)；（六）符合公司法有關(guān)規(guī)定的要求；（七）集團(tuán)公司董事會、監(jiān)事會認(rèn)為擔(dān)任派出董事、監(jiān)事所必須具備 的其它條件。第三章派出董事、監(jiān)事的推薦程序第六條董事、監(jiān)事候選人的選派程序凡向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事候選人均由集團(tuán)公司黨委提 名，由黨委工作部會同人力資源部根據(jù)需要進(jìn)行任前考察，經(jīng)集團(tuán)公司黨 委常委會討論通過，由集團(tuán)公司董事會研究決定。集團(tuán)公司除按上述程序提名派出董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公 開選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生派出董事、監(jiān)事候選人。第七條 集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)派出董事、監(jiān)事后，由集團(tuán)公司董事會 秘書處與派出董事、監(jiān)事候選

6、人簽訂派出董事、監(jiān)事委派書 ，明確派 出董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)及考核獎懲，由董事會秘書處負(fù)責(zé)草擬 推薦文件，董事長簽發(fā)后，將推薦文件發(fā)往任職公司，任職公司根據(jù)公 司法及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，將集團(tuán)公司推薦的董事、監(jiān)事候選人提 交股東會選舉。第八條 派出董事、監(jiān)事的更換、免職程序（一）出現(xiàn)下列情況之一，黨委工作部負(fù)責(zé)向集團(tuán)公司董事會提出人 員更換、免職建議：1、派出董事、監(jiān)事任期屆滿后；2、派出董事、監(jiān)事出現(xiàn)調(diào)離、大病、退休等情況；3、派出董事、監(jiān)事違反派出董事、監(jiān)事委派書并對集團(tuán)公司利 益造成損失，不適合繼續(xù)擔(dān)任董事、監(jiān)事職務(wù)；4、派出董事、監(jiān)事不再符合本辦法第五條規(guī)定的任職資格；5、集

7、團(tuán)投資額或投資比例發(fā)生變動，戰(zhàn)略投資管理部認(rèn)為需要調(diào)整 派出人員數(shù)目時(shí)；6、派出董事、監(jiān)事年度考核不合格時(shí)；7 、經(jīng)集團(tuán)公司董事會認(rèn)為需要更換、免除的其它情況。（二）派出董事、監(jiān)事提出辭職的，應(yīng)向集團(tuán)公司董事會遞交書面辭 呈。董事會根據(jù)其辭職理由，決定是否準(zhǔn)許其辭職。（三）派出董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但原 則上不得超過兩屆。（四）派出專職董事發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)根據(jù)需要進(jìn)行離任審計(jì)。第四章 董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)第九條 派出董事、監(jiān)事享有公司法以及所任職公司章程所賦予 的權(quán)利和義務(wù)，必須依法認(rèn)真履行以下責(zé)任：（一）貫徹集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略，落實(shí)發(fā)展目標(biāo)，維護(hù)集團(tuán)公司股東權(quán) 益

8、，確保國有資產(chǎn)保值增值；（二）忠實(shí)執(zhí)行集團(tuán)公司董事會的各項(xiàng)決議，監(jiān)督所任職公司遵循公 司章程及集團(tuán)公司相關(guān)管理規(guī)定；謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使任職公司章程 賦予的各項(xiàng)職權(quán)；（三）督促所任職公司規(guī)范和完善各項(xiàng)管理制度；（四）認(rèn)真閱讀任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解、全面掌 握所任職公司的重要生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等。第十條派出董事、監(jiān)事享有以下權(quán)利：（一）有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的任職公司經(jīng)營分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告 及其它相關(guān)資料；（二）有權(quán)對任職公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議；（三）有權(quán)就增加或減少集團(tuán)公司對任職公司的投資、聘免任職公司 高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；（四）行使集團(tuán)公司賦予的其

9、它職權(quán)。第十一條 派出董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行 交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與任職公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p 害集團(tuán)公司和任職公司利益的活動；（五）派出董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其辭職報(bào)告尚未生效 或者生效后的合理期間內(nèi)，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)仍然有效，直至 該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)視事件發(fā)生與離任之間時(shí) 間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；（六）派出董事、監(jiān)事在任職期間必須全力保護(hù)任職公司

10、的知識產(chǎn)權(quán)。 卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及任職公司知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資 料，由此造成任職公司利益受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；（七）任職尚未結(jié)束而擅自離職的派出董事、監(jiān)事，對因其擅自離職 給集團(tuán)公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（八）派出董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)三年內(nèi)不得到任職公司擔(dān)任 高級管理人員職務(wù)；（九）任職公司如因違反法律法規(guī)致使集團(tuán)公司利益受損，參與決策 的派出董事須向集團(tuán)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章 董事、監(jiān)事工作要求第十二條 重大事項(xiàng)事前報(bào)告制度（一）公司重大事項(xiàng)指任職公司審議決策的下列事項(xiàng)：1、增加或減少企業(yè)注冊資本；2、發(fā)行公司債券或股票；3、公司分立、合并、變更形

11、式、解散和清算；4、對外投資、融資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保事項(xiàng)；5、公司章程的修改；6、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、法定代表人、董事會、監(jiān)事會成員的任免變更；8、公司核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；9、公司經(jīng)營中的異常財(cái)務(wù)表現(xiàn)或在9 月末前預(yù)計(jì)年末出現(xiàn)重大虧損；10、控股公司高層管理人員的薪酬方案；11、集團(tuán)公司董事會認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；12、集團(tuán)公司各職能部門確定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的其他重大事項(xiàng)。（二）事前報(bào)告 在審議決策任職公司重大事項(xiàng)前， 派出的董事必須至少提前七天將所 需審議的議案，提交集團(tuán)公司董事會秘書處。（三）表決授權(quán) 集團(tuán)公司董事會秘書處就上報(bào)的議案組織相關(guān)部門進(jìn)行研究， 提出分 析審定意見及建議，

12、經(jīng)集團(tuán)公司（必要時(shí)集團(tuán)公司召開董事會）審議批準(zhǔn) 通過后，在取得集團(tuán)公司授權(quán)的前提下，由派出董事、監(jiān)事在控股、參股 公司董事會、監(jiān)事會上行使表決權(quán)。派出董事、監(jiān)事有權(quán)對集團(tuán)公司通過的決議提出保留意見，但最終應(yīng) 執(zhí)行集團(tuán)公司的決定。第十三條 派出董事、 監(jiān)事人員應(yīng)及時(shí)將需備案的各類有效文件資料 報(bào)集團(tuán)公司有關(guān)部門存檔。（一）日常和年度會議召開后，將股東會、董事會文件（包括會議決 議、年度總結(jié)、發(fā)展計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、利潤分配方案、人 事任免等）報(bào)戰(zhàn)略投資管理部備案；監(jiān)事會文件報(bào)紀(jì)檢審計(jì)部備案；（二）派出董事應(yīng)協(xié)助集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部收取所任職公司月度、季度、 年度財(cái)務(wù)報(bào)表與報(bào)告和年度審計(jì)報(bào)告等

13、資料。（三）協(xié)助做好集團(tuán)公司職能部門批復(fù)事項(xiàng)的落實(shí)及資料備案工作。 第十四條 投資收益管理（一）派出董事應(yīng)將集團(tuán)公司每年度下達(dá)的投資收益指導(dǎo)指標(biāo)在召開 董事會時(shí)通報(bào)所任職公司；（二）派出董事應(yīng)按照審議通過的年度利潤分配方案，監(jiān)督所任職公 司將集團(tuán)公司應(yīng)得的投資收益及時(shí)清繳、入帳；（三）集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資管理部建立投資收益統(tǒng)計(jì)臺帳，依據(jù)分析評 價(jià)結(jié)果，在派出董事年度考核獎懲時(shí)給予建議。第十五條 派出董事、監(jiān)事的述職、建議、通報(bào)（一）定期述職：派出董事、監(jiān)事應(yīng)于每年 7月底和 2 月底前，分別 就所任職公司上半年和全年的經(jīng)營管理重大事項(xiàng)、 所存在的問題與解決建 議，向集團(tuán)公司董事會進(jìn)行書面匯報(bào)，并對

14、匯報(bào)內(nèi)容的完整性與真實(shí)性負(fù) 責(zé)。（二）重大事項(xiàng)建議：遇有本辦法第十二條中所列的重大事項(xiàng)或派出 董事、監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)通報(bào)的事項(xiàng)，派出董事、監(jiān)事應(yīng)就掌握的情況向集團(tuán) 公司董事會書面通報(bào)或建議。（三）事后通報(bào)：派出董事、監(jiān)事應(yīng)向集團(tuán)公司及時(shí)通報(bào)所任職公司 審議事項(xiàng)的決議結(jié)果。第十六條 派出董事、監(jiān)事出席各類正式會議（一）集團(tuán)公司控股、參股子公司應(yīng)于會議召開前七天書面通知派出 董事、監(jiān)事，派出董事、 監(jiān)事隨即將會議議案上報(bào)集團(tuán)公司董事會秘書處。（二）派出董事、監(jiān)事應(yīng)按時(shí)出席所任職公司的董事、監(jiān)事會會議。 因故不能出席的，在取得集團(tuán)公司同意后，可書面委托集團(tuán)公司派出的其 他董事、 監(jiān)事或根據(jù)該公司章程的規(guī)

15、定委托作為集團(tuán)公司代表的其他董事、 監(jiān)事代為出席表決，并向其說明表決意見。委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（三）集團(tuán)公司董事長因故不能出席控股、參股子公司股東會時(shí)，可 授權(quán)該公司派出董事、監(jiān)事及其他人員出席并表決。第十七條 派出董事、 監(jiān)事應(yīng)協(xié)調(diào)所任職公司配合集團(tuán)公司各職能部 室完成各項(xiàng)日常工作。第六章 董事、監(jiān)事的待遇、考核與獎懲第十八條 集團(tuán)公司派出兼職董事、 監(jiān)事個(gè)人不得在所任職公司領(lǐng)取報(bào)酬和福利。若其所任職公司發(fā)放報(bào)酬，應(yīng)如數(shù)上繳集團(tuán)公司，納入董事 長獎勵基金。專職董事、監(jiān)事報(bào)酬由任職公司股東會研究確定。第十九條 成立集團(tuán)公司派出董監(jiān)事考核委員會， 由集團(tuán)公司主管領(lǐng) 導(dǎo)、董事會秘書處、 黨委工

16、作部、 戰(zhàn)略投資管理部、 人力資源部、 財(cái)務(wù)部、 紀(jì)檢審計(jì)部和法律合約部各單位負(fù)責(zé)人組成。第二十條 派出董事、監(jiān)事考核期限從每年的 1月1日至 12月31日， 原則上次年 4 月底前完成。第二十一條 考核主要內(nèi)容（一）董事考核主要內(nèi)容1、所任職公司股東會決議的執(zhí)行情況。2、出席會議并根據(jù)集團(tuán)公司的決策和意圖發(fā)表意見和行使投票權(quán)，促使所任職公司董事會形成的決議有利于維護(hù)集團(tuán)公司權(quán)益的情況。3、執(zhí)行投資收益管理、定期述職、重大事項(xiàng)建議和通報(bào)的情況。4、對所任職公司的重大決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目安排、大額資金 的調(diào)動與使用的情況進(jìn)行決策的情況。 ?5、所任職公司綜合績效、投資收益、現(xiàn)金回報(bào)、企業(yè)

17、運(yùn)營等情況。6、德、能、勤、廉情況。（二）監(jiān)事考核主要內(nèi)容1、所任職公司股東會決議的執(zhí)行情況和對董事會的重大決策程序進(jìn) 行監(jiān)督的情況。2、出席會議并根據(jù)集團(tuán)公司的決策和意圖發(fā)表意見和行使投票權(quán)， 促使所任職公司監(jiān)事會的決議有利于維護(hù)集團(tuán)公司權(quán)益的情況。3、執(zhí)行定期述職、重大事項(xiàng)建議和通報(bào)的情況。4、對所任職公司的重大決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目安排、大額 資金的調(diào)動與使用的情況進(jìn)行監(jiān)督的情況。 ?5、對所任職公司的董事會成員、經(jīng)理班子成員以及中層管理人員在 執(zhí)行其職務(wù)過程中出現(xiàn)違規(guī)情況時(shí)，要求其糾正和上報(bào)的情況。6、德、能、勤、廉情況。第二十二條 ? 考核的方式包括本人述職、查閱相關(guān)記錄、個(gè)別

18、訪談、 座談會等方式。 黨委工作部會同人力資源部負(fù)責(zé)起草董事、 監(jiān)事考核報(bào)告， 送考核委員會審閱后上報(bào)集團(tuán)公司董事會。第二十三條 獎懲方法考核委員會根據(jù)考核結(jié)果擬定派出董事、監(jiān)事年度獎懲方案，提交集 團(tuán)公司董事會審議。集團(tuán)公司董事會審議通過派出董事、監(jiān)事年度獎懲方 案后，由集團(tuán)公司董事會秘書處向派出董事、監(jiān)事本人反饋；由黨委工作 部記入派出董事、監(jiān)事業(yè)績檔案，作為獎懲、培訓(xùn)、續(xù)聘及任免的主要依 據(jù)；由人力資源部負(fù)責(zé)獎懲的具體實(shí)施。第二十四條 在考核期內(nèi)由于集團(tuán)公司重大政策調(diào)整、 任職人員工作 調(diào)動、企業(yè)重組并購撤銷等情況，導(dǎo)致考核指標(biāo)不適用的，由集團(tuán)公司董 事會秘書處組織考核小組根據(jù)情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。第二十五條 派出董事、監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)違反公司法及公司章 程或發(fā)生其他超越職權(quán)的行為，須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其行為使集團(tuán)公司利益 遭受損失時(shí)，須負(fù)賠償責(zé)任。第二十六條 派出董事、監(jiān)事有下列行為之一，視其情節(jié)、后果的程 度，給予通報(bào)批評、行政和黨紀(jì)處分等處罰，觸犯刑律的由司法部門追究 法律責(zé)