公司與公司合作協(xié)議

1、公司與公司合作協(xié)議第一章 總則_、_和_ ，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱 公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_ （以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方第一條 本合同的各方為：甲方： _ ，身份證： _，住址：_ _乙 方 ： _， 身 份 證 ： _ ， 住 址 ：丙 方 ： _， 身 份 證 ： _ ， 住 址 ：第三章 公司名稱及性質(zhì)第二條 公司名稱為： _。第三條 公司住所為： _ 。第四條 公司的法定代表人為： _。第五條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的 有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司 的債權(quán)債務(wù)承

2、擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng) 險(xiǎn)及虧損。第四章 投資總額及注冊資本第 六 條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣 _ 整（rmb_）。第 七條 各 方 的出 資 額 和出 資 方 式如 下 ： 甲方 ：_ ；乙方： _；丙方： _ 。第五章 經(jīng)營宗旨和范圍第八條 公司的經(jīng)營宗旨： _ 。第九條 公司經(jīng)營范圍是： _ 。第六章 股東和股東會第一節(jié) 股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后， 即成 為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承 擔(dān)義務(wù)。第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利 益分配；（二）參加或者推選代表參加股

3、東會及董事會并享有表 決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督， 提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六） 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參 加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八） 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 遵守公司合同；（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四） 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他 義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分 出資

4、，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股 東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出 資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損 于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成， 股東會是公司的最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)

5、事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等 事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項(xiàng)。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán) 的股東通過。 但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、 解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表 三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議每年召開

6、-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨 時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前 通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議 的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章 董事和董事會第一節(jié) 董事第二十一條 公司董事為自然人。第二十二條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員 不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條 董事由股東會推選或更換，任期三年。董 事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得 無故解除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律

7、、法規(guī)和公司合同的規(guī) 定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司 訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性 質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（五） 不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其 他機(jī)構(gòu)；（六） 未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭 金；（七） 不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳 戶儲存；（八） 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù) 提供擔(dān)保；（九） 未經(jīng)股東會同意

8、，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)， 任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建 議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事 辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定 最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭 職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補(bǔ)因 董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前， 該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合

9、理的 限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和 股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理 期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公 司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘 密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則 決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 1234 56第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公 司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事會第三十三條

10、 公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七 名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事 項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會

11、授予的其他職權(quán)。第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù) 領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會 可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80的資金進(jìn)行投資， 應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條 董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半 數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三） 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽 署的其他文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的

12、特別處理權(quán)，并 在事后向公司董事會報(bào)告；（六） 董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定 其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長 召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日 內(nèi)召集臨時董事會會議：（一） 董事長認(rèn)為必要時；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三） 監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四） 總經(jīng)理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開 三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形， 董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董

13、事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其 行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù) 責(zé)召集會議。第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議日期和地點(diǎn)；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出 席方可舉行。董事會決議米取記名方式投票表決，每名董事 有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉 手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見 的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參 會董事簽字。第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)

14、由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事 和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要 求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會 議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事

15、 （代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載 明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名） 。第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會 的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會決議違反法律、 法規(guī)或者公司合同， 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé) 任。第八章 總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員， 但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事 不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條 公司法第57

16、條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作， 并向董事會報(bào)告工作;（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人；（七） 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理 人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職 工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會臨時會議；（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十

17、三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在 董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況， 以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真 實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20（含20）的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20（含20）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有 權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50（含50）的單項(xiàng)短期投資， 但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合 同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有 關(guān)總

18、經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘 用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員 的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條 公司法 第57條、第58條規(guī)定的人員， 不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不 得兼任監(jiān)事。12 3 4 5 6第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的， 視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同 第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)第六十三條監(jiān)事

19、行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司的財(cái)務(wù)；（二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害 公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān) 主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四） 提議召開臨時董事會；（五） 列席董事會會議；（六） 公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事 務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi) 用由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門 的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第十一章解散和清算

20、第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法 進(jìn)行清算：（一） 股東會決議解散；（二） 因合并或者分立而解散；（三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；（四） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五） 其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條 公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng) 當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照 有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算 組進(jìn)行清算。公司因前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān) 組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立 即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同