有限責(zé)任公司收購協(xié)議書格式

1、有限責(zé)任公司收購協(xié)議書格式有限責(zé)任公司收購協(xié)議書格式本協(xié)議由以下二方于二零零七年 月 日在廣州市 區(qū)簽署轉(zhuǎn)讓方： 以下簡稱為甲方 注冊地址：法定代表人：受讓方： 以下簡稱為乙方 注冊地址：法定代表人： 以下甲方和乙方單獨(dú)稱“一方 ，共同稱“雙方。鑒于：1. 甲方系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相關(guān)法律、法規(guī)之手冊于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元;法定代表人為： ; 工商注冊號為：2. 乙方系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相關(guān)法律、法規(guī)之手冊于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元;法定代表人為： ; 工商注冊號為：3. 甲方擁有 10

2、0%的股權(quán); 至本協(xié)議簽署之日， 甲方各股東已按相 關(guān)法律、法規(guī)及?公司章程?之手冊，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該 公司全部、完整的權(quán)利。4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙 方同意受讓。根據(jù)?中華人民共和國合同法?和?中華人民共和國公司法?以及其它相關(guān) 法律法規(guī)之手冊， 本協(xié)議雙方本著平等互利的原那么， 經(jīng)友好協(xié)商， 就甲方公司整 體出/ 受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件1.1 以下條件一旦全部得以滿足，那么本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程手冊的權(quán)利機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán) 及全部資產(chǎn)的決議之副本 ; 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清

3、楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)， 債務(wù)均已合法有效剝離。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會人員針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者 財(cái)務(wù)評價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及 - 一致。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不 發(fā)生法律約束力 ; 除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬元之 外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任， 本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條 款出讓給乙方 ; 乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資 產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司 100%的股權(quán)及對應(yīng)的

4、股東權(quán) 利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款 本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資 產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣元整(RMB)。第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 7 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成以下辦理及移交各項(xiàng)：4.1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方 (包括但不限于將董事會、 監(jiān)事會、總經(jīng)理 等全部工作人員更換為乙方委派之人員 );4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之手冊， 修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件， 共 同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù) ;4.3 將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書、 資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移 交乙方;4.4 移交甲方能夠合法有效的 公

5、司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。 第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。6.3 甲方將依本協(xié)議之手冊， 協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、 備 案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務(wù)7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之手冊及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全 部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。7.2 乙方將按本協(xié)議之手冊，負(fù)責(zé)催促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由

6、其簽署或出具的相 關(guān)文件。第八條 陳述與保證8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等 不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到 任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全 面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利

7、影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)利訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲 方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違背 公司章程之手冊，其實(shí)不存 在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有須要的程 序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)利訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違 背乙方公司章程之手冊，其實(shí)不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及 能力履行本協(xié)議。 乙方簽署

8、本協(xié)議的代表已通過所有須要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條 擔(dān)保條款 對于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 、 、 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。第十條 違約責(zé)任10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之手冊履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng) 事人承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違背本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違 約方向守約方支付違約金 萬元。 乙方未按本協(xié)議之手冊及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的， 按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。10.2 上述手冊其實(shí)不影響守約者根據(jù)法律、 法規(guī)或本協(xié)議其它條款之手冊， 就本條手冊所不能補(bǔ)償之損失，懇求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十一條 適用法律及爭議之解決11.1

9、 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用?中華人民共和 國合同法?、? 中華人民共和國公司法? 等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，那么應(yīng)以法律、法規(guī)的手冊為準(zhǔn)。11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié) 商友好解決， 30 日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院 提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充 本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方 正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關(guān)法律手冊， 有關(guān)本協(xié)議的存在、 內(nèi)容、履行的公開及公告， 應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十四條協(xié)議之生效14.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請各自的董事會或股東會批準(zhǔn)，并經(jīng)公司股東會通過后生效。14.2本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi)；副本假設(shè)干份, 供報(bào)批及備案等使用。第十五條其它15.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。第十六條本協(xié)議之-16.1公司財(cái)務(wù)審計(jì)匯報(bào)書；16.2公司資產(chǎn)評估匯報(bào)書